制度修订 - 新制度于2025年修订[2] 股份转让限制 - 上市1年内董事和高管所持股份不得转让[11] - 离职后半年内董事和高管所持股份不得转让[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[12] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[13] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖[13] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖[14] 信息申报与披露 - 特定时点或期间内2个交易日内申报个人信息[8] - 股份变动2个交易日内报告并公告[17] - 转让首次卖出15日前报告并披露减持计划[18] - 减持区间不超3个月[18] - 减持完毕2个交易日内报告并公告[18] - 未实施或未完毕在区间届满2个交易日内报告并公告[18] - 股份被强制执行2个交易日内披露[18] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票收益归公司[14] - 违规视情节内部处分[20] - 违规造成损失责任人赔偿[20] - 情节严重由上交所、证监会处罚[20] 制度施行与解释 - 制度自董事会审议通过后施行[22] - 由董事会负责解释[22]

制度修订 - 制度于2025年修订，提高规范运作和年报披露质量[2][4] 适用范围 - 适用于董事、高管、子公司负责人、控股股东等[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则，违规致差错应追责[5][6] - 重大损失等从重处理，挽回损失可从轻[7] 处理流程 - 证券部调查追责并提方案，董事会审议[8] 追责形式 - 包括责令改正等，可附带经济处罚[8][9]

选聘流程 - 选聘需审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[4] - 流程含提议、审议、审查、董事会审议、股东会批准[10] - 方式有竞争性谈判、公开招标，续聘可不公开选聘[10] 选聘条件 - 新所近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[12] - 聘期一年可续聘，连续聘任原则不超8年，特殊情况不超10年[14] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] 改聘情况 - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成[18] - 年报审计期间除特定情况不得改聘[18] - 出现4种情况公司应改聘[19][20] 其他规定 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[8] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[8] - 审核意见保存期限为选聘结束起至少10年[13] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[15] - 若年报审计期间改聘，审计委员会应提议并提交下次股东会审议[20] - 发现违规操作，董事会可处罚相关责任人[22] - 出现5种严重行为，公司不再续聘并扣减审计费用[22] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[26]

薪酬管理 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责相关工作[5] - 非独立董事担任管理职务领薪酬[7] - 独立董事实行固定津贴制度[9] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成[8] 其他规定 - 可实施股权激励计划并考核[11] - 定期调整董事、高管薪酬[12] - 制度经股东会审议通过生效[17]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[6] 会议规则 - 会议提前三日通知，临时会议 2 日无异议视为收到通知[13][14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等[14] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[16] - 以证券部为日常办事机构[6] - 负责研究公司长期战略等事项并提建议[8][9] - 细则自董事会审议通过生效[18]

ESG管理架构 - 公司建立由决策层、管理层、执行层三级组成的ESG管理架构[9] - 董事会负责审议批准ESG重大事项等[9] - 战略与ESG委员会负责研究指导及监督检查等工作[9] - ESG工作组负责落实ESG战略、编制报告等工作[10] - 各职能部门和子公司是ESG管理工作执行主体[11] ESG相关决策与责任 - 公司将履行ESG职责纳入经营管理决策体系[12] - 重大项目投资决策需考虑社会效益[12] 股东权益保障 - 公司应完善治理结构，公平对待股东[14] - 公司应制定稳定利润分配政策和方案回报股东[15] 员工权益保护 - 公司应依法保护职工合法权益，完善人力资源管理制度[17] - 公司应及时办理员工社保并足额缴纳社保费[31] - 公司不得因民族、种族等因素对职工歧视[18] - 公司应按规定提取和使用职业培训经费[18] - 公司应确保职工在公司治理中享有充分权利[18] 商业合作准则 - 公司应对供应商、客户和合作伙伴诚实守信[19] - 公司应建立程序防范非法商业贿赂活动[19] 环保与公益 - 公司应遵守环保法规，推进绿色发展[21] - 排放污染物超标子公司需缴费并治理[23] - 公司应参加社会公益活动，促进社会发展[24] 报告与制度 - 公司应按要求形成并自愿披露ESG报告[26] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[29]

股东相关 - 公司主要股东指持有公司5%或以上股份的股东[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[20] 报告披露 - 年度报告财务会计报告需经审计，中期报告在特定情形下需审计，季度报告一般无需审计[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[14] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 报告审议 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[17] - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议[29] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会[29] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[18] 信息披露流程 - 董事等知悉重大事件应报告董事长并通知董事会秘书[30] - 各部门和下属公司负责人应向董事会秘书报告重大事件[30] - 公告文稿由信息披露事务部门草拟，董事会秘书审核，董事长签发[30] - 信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送西藏证监局，并在上海证券交易所网站及指定媒体披露[37] 责任人相关 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，董事会全体成员负有连带责任[38] - 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和递交相关文件[39] - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[44] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[49] 信息管理 - 公司通过特定形式沟通不得提供内幕信息[31] - 审计委员会监督董事等履行信息披露职责行为[31] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[32] - 高级管理人员应及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告需披露信息[40] - 子公司负责人应以书面形式向董事会秘书报告子公司需披露信息[41] - 董事会会议审议定期报告，并定期自查信息披露管理制度实施情况[41] - 独立董事与审计委员会负责信息披露事务管理制度监督[41][42] - 审计委员会须保证所提供披露文件材料内容真实、准确、完整[42] - 审计委员会对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核程序及报告内容情况[42] - 财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[43] 其他 - 投资者关系活动档案至少包括参与人员、时间、地点、内容等[44] - 董事等履行信息披露职责相关文件资料保存期限为10年[45] - 公司董事等接触应披露信息的工作人员负有保密义务[47] - 重大信息泄密公司应立即披露该信息[49] - 监管部门文件董事会秘书应第一时间向董事长报告[49] - 信息披露违规责任人可被批评、警告直至解除职务并赔偿[51] - 制度由董事会审议通过后生效施行[53]

总经理任期与资格 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[7] - 有犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情形不能担任总经理[6] 会议相关 - 总经理办公例会原则上每周召开一次，节假日顺延[14][15] - 会议纪要保管期不少于十年[16] 职责与报告 - 总经理对董事会负责，定期或不定期报告公司经营情况[19] - 总经理需根据董事会要求随时报告公司经营重大事项[19] 细则相关 - 细则与国家法律等抵触时执行相关规定[21] - 细则由董事会负责解释，经审议通过后实施[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[6] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，定期提前5天、临时提前3天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬决策 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[10] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 工作流程 - 下设工作小组提供财务和经营指标资料[11] - 考评后提出报酬和奖励方式，表决后报董事会[12]

内幕信息界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份的股东及相关人员属内幕信息知情人范围[12] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况属内幕信息[9] 管理流程 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[4] - 公司应如实、完整填写内幕信息知情人员档案[14] - 公司进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录[17] - 公司应在内幕信息首次公开披露后5个交易日内报送相关材料至交易所[17] - 发生重大资产重组等事项时，公司应按规定报送内幕信息知情人档案[15] 档案保存 - 董事会秘书登记备案材料至少保存10年以上[18] 违规处理 - 发现内幕信息知情人员违规，公司应在两个工作日内报送处理情况至监管局[24] - 公司对内幕信息知情人违规可进行多种处分并要求赔偿[24] 保密要求 - 公司内幕信息知情人对知晓信息负有保密义务[21] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项应控制知情范围[23] - 内幕知情人员应妥善保管载有内幕信息资料[22]