关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7,8] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易30万元以上、低于3000万元，或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上、低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审批[17] - 为关联方提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 为持有5%以下股份的股东提供担保，参照关联方担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[17] - 拟与关联人发生交易金额300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[20] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[21] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则[14] - 确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[14] - 关联交易无法按原则和方法定价，应披露定价原则和方法并说明公允性[15] 关联交易披露 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[25] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[25] - 为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露对外担保总额及对控股子公司担保总额占最近一期经审计净资产的比例[26] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，应在年度和中期报告披露履行情况[27] 关联交易执行 - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[13,14] - 关联交易涉及提供财务资助等事项，以发生额为计算标准，在连续十二个月内累计计算[20] - 与关联方共同出资设立公司等情况，以公司出资额等作为关联交易金额适用制度规定[21] 会议表决 - 董事会审议关联交易事项，由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人，应将交易提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易事项，普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议须经三分之二以上通过[23] - 董事会审议关联交易，关联董事应说明关联关系并回避表决，不得代理其他董事行使表决权[22] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[23] 日常关联交易 - 主要条款变化或期满续签的日常关联交易协议，按总交易金额提交董事会或股东会审议[27][28] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议[28] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[29] - 日常关联交易协议应包括定价政策、交易价格等主要条款[31] 其他 - 应及时将关联人情况报上海证券交易所备案[11] - 关联交易内部执行部门为证券部，负责档案管理和文件归档[30] - 审计委员会和内部审计部门对关联交易全过程监督，必要时可向股东会报告[30] - 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，由董事会负责解释[33]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任董秘[6] - 董秘每届任期3年，可连续聘任[8] - 董秘候选人需参加培训获合格证书[17] 任职限制 - 近3年受证监会处罚人士不得担任董秘[7] - 近3年受交易所谴责或3次以上通报批评不得担任[7] 解聘与离职 - 特定情形1个月内终止聘任董秘[9] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] - 连续3个月以上不能履职应终止聘任[9] - 离任接受审查并办理移交手续[9] 信息披露与培训 - 董秘协调信息披露事务，制定管理制度[12] - 在任董秘和代表需参加后续培训[17] 细则相关 - 与法律抵触依规定执行，未尽事宜同理[19] - 细则由董事会负责解释并审议通过实施[19]

制度修订 - 制度于2025年修订[2] 管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通与工作开展 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[9] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[9] 网站与会议要求 - 在官网开设投资者关系专栏并运维[11] - 按规定在特定情形下召开投资者说明会[13] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[13] 诉求处理与职责 - 投资者诉求公司承担处理首要责任[14] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[16] 管理负责人与人员要求 - 董事会秘书为负责人，证券部具体承办落实[17] - 人员不得违规透露未公开重大信息[17] - 人员需具备品行、专业知识等素质技能[18] 培训与档案管理 - 可定期对相关人员开展培训[19] - 建立健全档案，保存期限不少于3年[19] 制度执行与生效 - 与国家法律抵触时执行相关规定[21] - 由董事会负责制定、修改和解释，审议通过后生效施行[21]

募集资金存储 - 实行专户存储，存于董事会批准的银行专用账户[7] 监管协议 - 募集资金到账前与受托管理人、商业银行订立监管协议，提前终止需两周内签新协议[7][8] 资金使用 - 按发行申请文件承诺计划使用，不得用于财务性投资[10] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，需符合条件并审议披露[11] 用途变更 - 变更需审批或审议，履行信息披露义务，投向原则为主营业务[14][15] 违规处理 - 董事会发现违规应公告并3个工作日内通知受托管理人[17]

董事会提名委员会修订 - 公司于2025年修订董事会提名委员会实施细则[2] 提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 会议提前三天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[19] - 由董事会制定并解释[17]

专门会议相关规定 - 独立董事应在年度述职报告中说明专门会议工作情况[5] - 半数以上独立董事可提议召开专门会议，通知时间有规定，经全体同意可不受限[7] - 专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行，非独立董事无表决权[8] 会议审议与决策 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议并全体过半数同意[10] 会议表决与记录 - 会议表决实行一人一票，记名投票[10] - 会议原则现场召开，通讯方式时签字视为出席并同意决议[10] - 会议应有记录和档案，档案保存期限为10年[10][11] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过后实施[13]

人员变动披露与补选 - 公司收到董事、高管辞职报告2个交易日内披露情况[6] - 董事辞职60日内完成补选[6] 法定代表人确定 - 法定代表人辞任30日内确定新代表人[6] 职务解除与审议 - 董事、高管特定情形30日内解除职务[7] - 股东会过半数通过可解除董事职务[8] - 董事会过半数通过可解除高管职务[8] 离职后义务 - 董事、高管离职2个交易日内委托申报信息[9] - 离职6个月内忠实义务有效[11] - 离职6个月内不得转让股份[13] 股份转让限制 - 任职及届满后6个月内每年转让不超一定比例[13] - 董事和高管每年转让不超股份总数25%[14] - 持股不超1000股可一次全转[14] 监督与制度执行 - 董秘监督持股变动，必要时报告监管[14] - 制度按法律规定执行，董事会解释施行[16]

公司基本信息 - 公司1996年10月首次发行1500万股人民币普通股，11月8日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为95158.6865万元，已发行股份数为95158.6865万股，均为普通股[7][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及比例限制[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38][40][41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[76] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[86][87] 信息披露与财务 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3和前9个月结束1个月内披露季报[99] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[99] 利润分配 - 公司利润分配采取股票、现金、股票与现金结合方式，优先现金或结合方式[103] - 董事会制订和修改利润分配预案，需全体董事过半数、半数以上独立董事表决同意[101] 管理层任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[146] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[117] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[122]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[6] - 主任委员由委员过半数选举产生[6] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[14] - 须三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 委员连续两次未出席可被撤销职务[16] 资料保存 - 审计相关会议资料保存至少十年[17] 审计职责 - 监督评估外部审计机构工作，含评估独立性[20] - 指导内部审计工作，涵盖制度建立等[20] - 内部审计部门向其报告工作[21] - 监督指导内部审计机构至少半年检查特定事项一次[21] - 审阅财务报告并对真实性等提意见[22] - 评估内部控制有效性，含制度设计等[22] - 协调部门与外部审计机构沟通重大审计问题[23] 细则规定 - 由董事会制定并解释[25] - 自董事会审议通过之日起生效[25]

信息披露时间 - 首次公开发行债务融资工具应至少于发行日前3个工作日公布发行文件，非首次提前2个工作日，公开发行超短期融资券提前1个工作日[8][9] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告，上半年结束后2个月内披露半年度报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财报，一季度财报披露不早于上一年年报[11] - 重大事项出现泄漏或市场传闻，应在2个工作日内履行信息披露义务[15] - 变更信息披露事务管理制度，应在披露最近一期年度或半年度报告时披露变更后制度内容[17] - 变更信息披露事务负责人，应在变更后2个工作日内披露变更情况及接任人员[18] - 变更债务融资工具募集资金用途，应至少于使用前5个工作日披露拟变更后的用途[16] - 对经审计财务信息差错更正，应在更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[16] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[16] - 债务融资工具未按期足额支付利息或兑付本金，公司当日披露，存续期管理机构不晚于次1个工作日披露[17] - 破产信息披露义务人应在知道相关情形后2个工作日内披露破产进展[18] 需及时披露事项 - 提供重大资产抵押、质押或对外担保超过上年末净资产的20%[13] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失，或放弃债权、财产超过上年末净资产10%[13] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或新增借款超过上年末净资产20%[13] - 1/3以上董事、董事长、总经理或同等职责人员变动[13] 信息披露责任 - 信息披露义务人为全体董事、高级管理人员等，控股股东等持有公司5%以上股份的股东和关联人也是披露义务人[22] - 董事会和董事需配合信息披露工作，保证信息真实准确完整并承担责任[23] - 高级管理人员应配合信息披露，定期向董事会报告公司情况[24][25] - 各部门和子公司负责人为重大信息汇报责任人，需指定联络人[25] 信息披露流程 - 财务信息披露前应执行内控和监督机制，确保信息真实准确[26] - 定期报告编制需经职能部门、董事长、董事会等审批后披露[28] - 临时报告由信息披露责任人报告，经审核、审批后披露[28][29] 信息管理 - 信息披露事务管理部门负责与外部沟通，避免未公开信息泄露[31] - 信息披露资料由信息披露事务管理部门保管，存档期限为10年[33][45] - 应对未公开信息采取保密措施，严控知情人范围[35][36] 差错追责 - 信息披露出现差错将视情节追责，可要求责任人赔偿[38]