华泰联合证券有限责任公司 关于 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 要约收购 山东新潮能源股份有限公司 之 财务顾问报告 二〇二五年四月 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告释义部分所定义的词语或简称 具有相同的含义。 一、本次要约收购的主体为伊泰 B 股，伊泰 B 股旨在增强上市公司股权结 构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上 市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司 合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带 来价值提升及投资回报。 二、本次要约收购为伊泰 B 股向 ST 新潮的全体股东发出的部分要约，预 定要约收购股份数量为 3,468,252,870 股，占上市公司总股本的 51.00%，要约收 购价格为 3.40 元/股。若 ST 新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限 届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价 格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时， 中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST 新潮股 ...

证券代码：600777 证券简称：ST 新潮 公告编号：2025-027 （一）被收购公司的基本情况 山东新潮能源股份有限公司 关于浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购 公司股份的第一次提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、本次公告为浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称"金帝石油"或"收 购人"）要约收购山东新潮能源股份有限公司（以下简称"上市公司"、"ST 新潮" 或"公司"）股份的第一次提示性公告。 2、预受要约申报代码：706096 3、要约收购价格：3.10 元/股 4、要约收购有效期：2025 年 4 月 8 日至 2025 年 5 月 7 日 在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 公司于 2025 年 4 月 3 日披露了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告 书》（以下简称"《要约收购报告书》"），金帝石油向除收购人及其一致行动人 以外 ST 新潮全体股东的无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为 1,360,099,165 股 ...

股东大会决议 - 2025年第二次临时股东大会于4月7日在北京召开，采用现场投票与网络投票结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体9名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议 [3] - 审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》，获出席股东所持表决权1/2以上同意 [4][5] - 北京京知律师事务所对会议程序合法性出具见证意见，确认决议有效 [6] 股票交易异常波动 - 公司股票在2025年4月2日、3日、7日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超12%，触发上交所异常波动标准 [9][12] - 自查显示经营活动正常，无未披露重大敏感信息 [13] - 异常波动期间公司董事、监事及高管未买卖股票 [17] 要约收购事项 - 公司于4月2日收到浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，相关公告已披露 [10][14][18] - 要约收购结果存在不确定性，包括预受股份数量是否满足生效条件等 [10][18] 审计机构进展 - 股东大会批准聘任2024年度审计机构，公司正推进审计工作 [11][14][19] - 若审计机构未按时完成工作，可能导致无法按期披露年报，触发退市风险警示 [11][19] 其他重大事项说明 - 公司确认不存在筹划中的资产重组、股份发行、股权激励等重大事项 [16] - 未发现媒体报道或市场传闻对股价产生重大影响 [15]

股价情况 - 2025年4月2 - 7日公司股票3个交易日收盘涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[2][5] 收购与会议 - 2025年4月2日收到金帝石油要约收购材料，结果不确定[3][7][11] - 4月7日召开临时股东大会，通过聘任2024年度审计机构议案[3][7][11] 风险提示 - 审计工作完成时间不确定，可能无法按时披露年报[4][12] - 若触及规则，股票可能被实施退市风险警示[4][12] 公司自查 - 公司经营正常，无应披露未披露敏感信息[6] - 未发现影响股价的报道、传闻及热点概念[8][9] - 无筹划重大事项，董监高异常波动期无买卖股票[10] 信息披露 - 董事会确认无应披露未披露事项，前期信息无需更正补充[14] - 指定信息披露媒体为《上海证券报》等及上交所网站[14]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为2138人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为2152786690股，占比37.2652%[4] - 公司在任董事9人、监事3人及董事会秘书出席股东大会[7] 议案表决情况 - 《关于聘任2024年度审计机构的议案》A股同意票2146422938，比例99.7043%[6] - 《关于聘任2024年度审计机构的议案》5%以下股东同意票1712079504，比例99.6296%[6]

会议信息 - 公司2025年3月21日披露召开2025年第二次临时股东大会通知[4] - 2025年4月7日8:30股东大会于北京召开[4] - 网络投票时间为2025年4月7日[4] 参会情况 - 现场及网络出席有表决权股东等共2138户，代表股份2,152,786,690股，占37.2652%[7] 议案表决 - 《关于聘任2024年度审计机构的议案》同意2,146,422,938股，占99.7043%[9]

股权结构与收购情况 - 截至报告书签署日，收购人及其一致行动人合计持有1590万股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.23%[6][55][135] - 本次要约收购股份数量为13.60099165亿股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购价格为3.10元/股[6][68][73][74][75] - 本次要约收购生效条件为预受要约的股票申报数量不低于5.44039666亿股，占ST新潮股份总数的8.00%[6][7][22][78] - 截至2024年9月30日，上市公司有限售条件流通股4.34343434亿股，占比6.39%；无限售条件流通股63.66152391亿股，占比93.61%[15] 收购资金与期限 - 本次要约收购所需最高资金总额为42.163074115亿元，银行贷款融资金额不超过25亿，剩余为自有资金[24][76][104] - 要约收购期限为30个自然日，从2025年4月8日至2025年5月7日[25][77] - 金帝石油已将自有资金8.5亿元，不低于本次要约收购所需最高金额20%，存入中登公司上海分公司指定账户作为履约保证[107] 公司财务数据 - 金帝控股2024年资产总额2833412.92万元，负债总额2200103.10万元，净资产633309.82万元，营业收入718202.37万元，净利润11833.40万元，净资产收益率1.83%，资产负债率77.65%[58] - 金帝商业2024年资产总额120328.99万元，负债总额115534.63万元，净资产4794.35万元，营业收入10945.15万元，净利润20390.30万元，净资产收益率566.08%，资产负债率96.02%[60] - 2024年末资产总计2833412.92万元，较2023年末略有下降；负债合计2200103.10万元，较2023年末有所上升；所有者权益合计633309.82万元，较2023年末有所下降[146][147] - 2024年度营业总收入718202.37万元，较2023年度下降约30%；营业总成本703358.11万元，较2023年度下降约29.7%；营业利润11732.21万元，较2023年度下降约70.5%；利润总额14936.45万元，较2023年度下降约62.9%；净利润11833.40万元，较2023年度下降约60.5%[148] 未来展望 - 截至报告书签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务及相关重组计划[109][110] - 截至报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成、修改公司章程条款、对现有员工聘用作出重大变动、针对上市公司分红政策进行重大调整以及其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划[111][113][114][115][116] 过往交易情况 - 2024年8 - 10月，金帝商业买入上市公司无限售条件流通股1589.99万股，价格区间1.74 - 1.98元/股；2024年9月，金帝控股买入上市公司无限售条件流通股100股，价格1.82元/股[135] - 本报告书签署日前24个月内，收购人等与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易；与上市公司董事等无合计金额超过5万元以上的交易[133]

要约收购基本信息 - 拟收购1360099165股，占公司总股份20.00%[4] - 收购价格3.10元/股[5] - 有效期2025年4月8日至5月7日[6] 价格参考 - 公告日前30个交易日加权均价2.19元/股[8] - 公告日前6个月买入最高价1.98元/股[8] 其他要点 - 预受要约申报代码706096，简称新潮收购[11] - 生效条件为申报数量不低于544039666股，占8.00%[14] - 超量按比例收购[15] - 收购期间股票正常交易[16] - 过户税费参照A股交易执行[17]

收购股份情况 - 截至签署日，收购人一致行动人合计持有15900000股无限售条件流通股，占总股本0.23%[7][57] - 本次要约收购股份数量为1360099165股，占总股本20.00%，价格3.10元/股[7] - 要约收购生效条件为预受要约申报数量不低于544039666股，占总数8.00%[8] 股份结构 - 截至2024年9月30日，有限售条件股份434343434股，占比6.39%；无限售条件股份6366152391股，占比93.61%；股份总数6800495825股[16] 收购相关时间 - 金帝控股于2025年1月15日同意要约收购，收购人完成内部审议[18][72] - 要约收购期限自2025年4月8日至2025年5月7日，共30个自然日[27] - 期限内最后三个交易日预受股东不得撤回要约[27] 收购目的及范围 - 收购目的是提升持股比例，增强股权结构稳定性并取得控制权，为主动要约，不终止上市地位[20][33][70] - 收购范围为除收购人及其一致行动人以外全体股东的无限售条件流通股[22] 价格相关 - 要约收购价格为3.10元/股，有除权除息事项将相应调整[25] - 提示性公告日前30个交易日内，每日加权平均价格算术平均值为2.19元/股[26] - 提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人买入最高价格为1.98元/股[26] 收购资金及履约 - 收购人已将不低于所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入指定账户[9] 收购结果处理 - 预受股份数量不低于8.00%且不高于20.00%，按约定购买；超过20.00%，按同等比例收购[23] 公司信息 - 收购人金帝石油注册资本6000万元，股东金帝控股持股100%[42] - 一致行动人金帝商业注册资本2000万元，股东金帝房产持股100%[43] - 一致行动人金帝控股注册资本70000万元，卢斯侃持股65.71%，孔列岚持股27.14%，萧山高新持股7.14%[45][48] - 一致行动人金帝商业控股股东金帝房产注册资本120000万元，金帝控股持股100%[49] 财务数据 - 金帝商业2024年资产总额120328.99万元，负债总额115534.63万元等[61] - 金帝控股2024年资产总额2833412.92万元，负债总额2200103.10万元等[61] 未来计划 - 截至签署日，除本次要约收购外，未来12个月暂无增持或处置股份安排[21][71] - 截至签署日，未来12个月暂无改变上市公司主营业务及重大调整计划[75] 专业机构 - 收购人聘请浙商证券为财务顾问，浙江天册律师事务所为法律顾问[29][30][85][86] - 浙商证券认为收购符合法规，收购人具备资格和能力[88] - 天册所认为《要约收购报告书》内容真实、准确、完整[89]

收购股份情况 - 收购人一致行动人合计持有1590万股无限售条件流通股，占总股本0.23%[2] - 要约收购股份数量为13.60099165亿股，占总股本20.00%[3] 收购价格与资金 - 要约收购价格为3.10元/股[3] - 要约收购所需最高资金总额为42.163074115亿元[4] - 银行贷款融资金额不超过25亿，剩余为自有资金[11] 收购期限与条件 - 要约收购期限自2025年4月8日起至2025年5月7日止，共30个自然日[4] - 要约收购生效条件为预受要约股票申报数量不低于544,039,666股，占股份总数的8.00%[9] 相关公司信息 - 金帝石油注册资本6000万元，金帝控股持股100%[5] - 金帝商业注册资本2000万元，金帝房产持股100%[6] - 金帝控股注册资本7亿元，卢斯侃持股65.71%、孔列岚持股27.14%、萧山高新持股7.14%[6][7] 其他要点 - 本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司上市地位为目的[3][7] - 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股份每日加权平均价格算术平均值为2.19元/股[10] - 要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人买入ST新潮股票最高价格为1.98元/股[10] - 要约期限内最后三个交易日（2025年4月30日、5月6日、5月7日），预受股东不得撤回接受要约[12] - 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无未来12个月增持或处置股份安排，若有将履行披露义务[8] - 截至《要约收购报告书》签署日，要约收购资金已到位，来源合法合规，无来自上市公司或关联方情形[11]