河 南 倚 天 剑 律 师 事 务 所 关于神马实业股份有限公司2026 年第一次临时股东会的 法 律 意 见 书 二〇二六年一月 河南省平顶山市城乡一体化示范区建业森林半岛39号楼1-2层D3号 电话：0375-3388775 电子邮箱：ytjlaw@126.com 河南倚天剑律师事务所 I T I K I L A W F R I M 关于神马实业股份有限公司2026 年第一次临时股东会的 致：神马实业股份有限公司 河南倚天剑律师事务所（以下简称"本所 "）接受神马实业股份有限 公司（以下简称"公司 "）的委托，指派本所律师李迎春、王靖雯出席 了公司2026年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会 "），对本次 股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表 决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等我国现行法律、法规、 规范性文件以及《神马实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 "）的有关规定出 ...

己二酸价格走势 - 据监测，己二酸01月26日最新价格为7633.33元/吨 [2][4] - 价格短期快速上涨，最近5天上涨3.15% [2][4] - 价格中期涨势显著，最近30天上涨11.71%，最近60天上涨13.37% [2][4] 相关上市公司 - 己二酸相关生产商包括华峰化学(002064)、华鲁恒升(600426)、阳煤化工(600691)、神马股份(600810)、开滦股份(600997)等 [2][4]

审计与融资 - 拟聘任大信会计师事务所为2025年度财务和内控审计机构，财务报表审计收费138万元，内控审计收费52万元[5] - 拟注册发行短期融资券总金额不超过20亿元，注册有效期内可循环发行，单期期限不超1年[8][9] 采购情况 - 2025年向多家公司预计采购金额与实际发生金额有差异，如向中国平煤神马控股集团预计采购590921.23万元，实际发生344844.11万元[20] - 2026年部分采购预计金额有变化，如向中国平煤神马控股集团有限公司预计采购金额从2025年的344844.11万元增长到406916.05万元[31] 销售情况 - 部分公司2025年销售金额有增减变化，如博列麦神马气囊丝贸易(上海)有限公司销售气囊丝金额较之前下降约0.92%，中国平煤神马控股集团有限公司销售金额较之前增长约30.33%[22] - 2026年部分销售预计金额有增长，如2026年度日常关联交易销售合计预计从1091941.94万元增长到1308429.54万元[37] 其他业务情况 - 河南神马减碳技术有限责任公司采购设备安装金额较之前增长约345.70%[22] - 上海神马帘子布有限责任公司出租固定资产租赁金额从0变为4.43[23] 财务公司业务 - 2025年财务公司每日最高存款余额实际为247983.28万元，存款利率实际范围为0.3%-1.35%[29][30] - 2026年公司在财务公司每日最高存款余额不超过300000万元，存款利率范围为0.3%-0.95%[39] 融资租赁业务 - 2025年公司与中国平煤神马集团及其下属企业融资租赁业务实际投放241000万元[30] - 2026年公司拟同中国平煤神马集团及其下属企业开展不超过250000万元融资租赁投放业务[40]

公司近期重要议案 - 公司第十二届董事会第七次会议于1月15日审议通过《关于发行短期融资券的议案》[1] - 公司第十二届董事会第七次会议于1月15日审议通过《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计情况的议案》[1]

短期融资券发行 - 拟注册发行不超20亿元，单期不超1年[2][3] - 发行对象为银行间市场机构投资者[6] - 银行间市场公开发行，募集资金用于补充营运资金等[7][8] 流程与授权 - 需股东会审议、监管审核注册，注册有效期2年[9][12] - 董事会提请股东会授权相关人士办理发行事宜[10]

采购数据 - 2025年中国平煤神马控股集团采购预计金额590921.23万元，实际发生额344844.11万元[6] - 2026年预计向中国平煤神马控股集团采购406916.05万元，2025年实际发生344844.11万元[14] - 2025年华神新材料(宁波)有限公司采购材料11651.19万元[11] 销售数据 - 中国平煤神马控股集团有限公司销售额从77247.98增长至100678.76，增幅约为30.33%[8] - 中国平煤神马集团国际贸易有限公司销售额从24800.02增长至33631.60，增幅约为35.61%[8] - 博列麦神马气囊丝贸易(上海)有限公司销售额从50357.08降至49894.50，降幅约为0.92%[8] 出租数据 - 河南中原金太阳技术有限公司出租额从1607.60增长至2647.36，增幅约为64.68%[9] - 河南平煤神马东大化学有限公司出租额从1335.60增长至1594.87，增幅约为19.41%[9] - 河南平煤隆基光伏材料有限公司出租额从684.21增长至1058.94，增幅约为54.77%[9] 关联交易数据 - 2025年日常关联交易实际发生额为1101857.89万元，比全年预计少354025.83万元[12] - 2026年度日常关联交易预计总额为1308429.54万元，2025年为1091941.94万元[20] 财务公司数据 - 2025年财务公司每日最高存款余额预计不超300000万元，实际最高额为247983.28万元[13] - 2025年财务公司存款利率预计0.5%-1.65%，实际0.3%-1.35%[13] - 2026年公司在财务公司每日最高存款余额不超过300000万元，存款利率范围为0.3%-0.95%[21] 企业经营数据 - 2024年中国平煤神马控股集团有限公司资产总额263.84亿元，负债总额181.54亿元，净资产82.30亿元，营业收入168.84亿元，净利润2.44亿元，资产负债率68.81%[130] - 2025年1 - 9月中国平煤神马控股集团有限公司资产总额288.48亿元，负债总额201.50亿元，净资产86.98亿元，营业收入78.82亿元，净利润0.11亿元，资产负债率69.85%[130] - 2024年平顶山天安煤业股份有限公司净利润2.56亿元，2025年1 - 9月净利润0.295亿元[130] 其他 - 2026年1月15日公司董事会审议关联交易议案，同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票[4] - 关联交易定价原则是参照市场价格双方协商确定[133] - 公司日常关联交易遵循公平、公正及诚实守信原则，不会损害公司及股东利益[134]

股东会时间 - 2026年第一次临时股东会股权登记日为2026年1月21日[2] - 股东会召开日期为2026年1月27日[4] 股份与提案 - 中国平煤神马控股集团有限公司持有57.08%股份并于2026年1月15日提出临时提案[6] - 临时提案为发行短期融资券和2025 - 2026年日常关联交易相关议案[7] 会议与投票 - 现场会议于2026年1月27日10点在公司东配楼二楼会议室召开[8] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，2026年1月27日可投票[8] 议案情况 - 股东会议案包括变更会计师事务所等相关议案[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1、3[12] - 涉及关联股东回避表决的议案为3，回避股东为中国平煤神马控股集团有限公司[12]

会议情况 - 神马实业十二届七次董事会会议于2026年1月15日召开，应到董事9人，实到5人[1] 议案审议 - 会议审议通过发行短期融资券的议案，表决9同意0反对0弃权[1][2] - 审议2025年日常关联交易执行及2026年预计情况议案时，4关联董事回避表决[2][4] - 2026年日常关联交易预计情况议案表决5同意0反对0弃权[2][5]

战略重组核心进展 - 河南省国资委与河南能源集团、中国平煤神马集团正式签署《中国平煤神马控股集团有限公司增资协议》[2] - 河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权对中国平煤神马集团进行增资[2] - 增资完成后，河南能源集团将成为中国平煤神马集团的全资子公司[2] 重组过程与监管审批 - 本次战略重组已按照相关法规完成审计、评估等工作[2] - 重组事项已取得国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书[2] - 重组事项最早于2025年9月26日由公司发布提示性公告[1] 对公司的影响 - 本次战略重组不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响[2] - 本次战略重组不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更[2] - 公司控股股东为中国平煤神马控股集团有限公司[1]

战略重组进展 - 2025年9月26日发布控股股东拟实施战略重组提示性公告[1] - 2025年11月11日发布进展公告，三方签署《战略重组框架协议》[1] - 2026年1月13日三方正式签署《增资协议》[2] 重组内容 - 河南省国资委以河南能源集团100%股权对中国平煤神马集团增资[2] - 增资后河南能源集团成其全资子公司[2] 重组影响 - 完成审计、评估等，获反垄断审查决定[4] - 不影响公司正常生产经营，实控人不变[4]