股东大会基本信息 - 股东大会类型为临时股东大会，届次为2025年第三次临时股东大会 [3] - 召开日期为2025年8月19日10点00分，地点为公司东配楼二楼会议室 [1][3] - 召集人为董事会，表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [3] 投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会当日9:15-15:00 [1] - 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管指引执行 [1] 审议议案 - 非累积投票议案包括部分少数股东股权议案及提供担保议案 [2] - A股股东需对上述议案进行表决，具体内容可通过交易所网站www.sse.com.cn查阅 [2] 股东参会及登记 - 股权登记日为2025年8月12日，登记在册的A股股东（代码600810）有权出席 [4] - 法人股东需持营业执照副本复印件等材料登记，个人股东需持身份证及股东账户卡，外地股东可函件登记 [4] - 登记时间为会议当日8:30-11:30及15:30-18:00 [4] 其他事项 - 会议联系人陈立伟，联系电话0375-3921231，传真0375-3921500 [4] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主表决 [5][6]

公司基本情况 - 公司注册资本为438,370.26万元，实收资本为438,370.26万元 [1] - 股权结构为神马实业股份有限公司持股61.79%，金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）持股15.66%，农银金融资产投资有限公司持股11.57%，建信金融资产投资有限公司持股5.49%，中银金融资产投资有限公司持股5.49% [1] - 注册地位于河南平顶山建设路东段开发区内，统一社会信用代码为91410000170000791G，法定代表人为李晓星 [1] - 主要经营活动包括危险化学品生产与经营、特种设备检验检测服务、货物进出口、技术进出口、供电业务等，同时涉及化工产品生产与销售、高性能纤维及复合材料制造等一般项目 [1] - 母公司为神马实业股份有限公司，实际控制人为河南省国资委 [1] 财务报表编制基础 - 财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制 [1] - 财务报表以持续经营为基础编制 [1] - 财务报表完整反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量 [1] 重要会计政策及会计估计 - 会计期间自公历1月1日起至12月31日止，营业周期为12个月，记账本位币为人民币 [1] - 同一控制下企业合并以被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量，非同一控制下企业合并以购买日公允价值为基础计量 [1][2] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司 [2] - 金融资产于初始确认时分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 [12] - 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债 [11] - 存货按成本进行初始计量，发出时按月末一次加权平均法计价，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量 [15] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算 [18][19] - 固定资产按成本进行初始计量，折旧采用年限平均法计提，根据类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率 [21] - 收入确认在客户取得相关商品或服务控制权时点确认，商品销售收入属于在某一时点履行的履约义务 [31][32] - 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 [33] 其他会计政策 - 投资性房地产采用成本模式计量，与固定资产相同的折旧政策 [21] - 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化 [22][23] - 无形资产按成本进行初始计量，使用寿命有限的无形资产在受益期内摊销 [23] - 长期资产减值于资产负债表日存在减值迹象时进行减值测试，可收回金额低于账面价值的计提减值准备 [24] - 职工薪酬包括短期薪酬、设定提存计划、设定受益计划和辞退福利 [25] - 合同成本包括合同履约成本与合同取得成本，预期能够收回的确认为资产 [32]

担保基本情况 - 公司为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供两项担保 总金额6020万元人民币 [1] - 第一项担保针对工商银行海安县支行融资4150万元 公司按非持股比例提供连带责任担保2420万元 文凤化纤同步担保1730万元 [2] - 第二项担保针对华夏银行南通分行贷款6000万元 公司按60%持股比例提供连带责任担保3600万元 南通鹏发按40%比例担保2400万元 [2] 被担保方股权结构 - 公司持有江苏新材料60%股权 南通鹏发持有40%股权 文凤化纤间接持有南通鹏发15.87%股权 [1] - 江苏新材料成立于2010年5月 注册资本1.15亿元人民币 主营高性能工程塑料及锦纶材料业务 [3] 财务数据表现 - 截至2025年一季度末 江苏新材料总资产3.17亿元 负债2.14亿元 净资产1.03亿元 [3] - 2025年一季度营业收入1.18亿元 净亏损626万元 2024年度营收5.86亿元 净亏损1605万元 [3] 担保风险控制 - 担保后公司累计对外担保总额达53.06亿元 超过最近一期经审计净资产的50% [2] - 江苏新材料负债率67.5%（2025年一季度） 经营性现金流稳定 具备偿债能力 [3][4] 决策程序 - 担保议案经第十一届董事会第五十七次会议全票通过（9票同意 0票反对） [2][4] - 担保事项尚需提交股东大会审议批准 [2] 担保协议条款 - 工商银行融资担保期限为债务到期后三年 华夏银行贷款担保期限为主债务到期后三年 [3][4] - 所有担保类型均为连带责任保证 [3][4]

交易概述 - 神马实业股份有限公司拟以现金95,200万元收购金石基金持有的控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司10.27%少数股权（对应45,008.89万股）[1][2] - 交易完成后公司对尼龙化工的持股比例从61.79%提升至72.06%[1][2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 已获董事会审议通过 尚需股东大会批准[2] 交易标的评估与定价 - 以2024年12月31日为评估基准日 采用资产基础法评估尼龙化工股东全部权益价值为927,403.11万元 较审计后账面价值866,096.49万元增值61,306.62万元 增值率7.08%[1][8][9] - 市场法评估结果为930,200万元 两种方法差异率0.30% 最终采用资产基础法结果[9][10] - 标的股权对应评估价值95,219.48万元 经协商确定交易价格为95,200万元[2][12] 交易支付与协议安排 - 使用自有资金支付 全额一次付清 协议签署后5个工作日内完成付款[2][3][13] - 未设置业绩对赌条款 交易不涉及债权债务转移或管理层变动[4][8][15] 标的公司财务数据 - 截至2024年12月31日 尼龙化工总资产1,210,761.69万元 负债359,396.23万元 所有者权益851,365.45万元[6][8] - 2024年度营业收入687,544.05万元 净利润22,082.06万元[6][8] - 2025年第一季度末总资产1,267,933.64万元 所有者权益853,489.58万元 当季净利润1,666.01万元[6][8] 交易影响分析 - 提升上市公司在核心子公司的权益比例 强化管控能力和运营效率[15][16] - 尼龙化工仍纳入合并报表范围 不会导致财务报表范围变更[16] - 有助于促进协同效应 提升公司盈利能力和综合竞争力[15]

募集资金基本情况 - 公司于2023年3月16日发行可转换公司债券3000万张 每张面值100元 募集资金总额30亿元 扣除发行费用后实际募集资金净额29636472万元[1] - 立信会计师事务所于2023年3月22日出具验资报告确认资金到位情况[1] - 公司已按照监管要求对募集资金进行专户存储和专项使用[2] 前次资金使用情况 - 公司于2024年6月26日董事会批准使用闲置募集资金不超过10亿元暂时补充流动资金[2] - 截至2025年6月19日 公司已将上述补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户[2] 募集资金投资项目变更 - 原募集资金净额拟投入项目总投资额44006656万元 拟投入募集资金29636472万元[2] - 2024年6月12日董事会决议终止"年产24万吨双酚A项目（二期）"[2] - 2025年4月28日董事会决议将剩余募集资金32800万元投入20万吨尼龙6切片项目 27300万元投入5万吨/年己二腈项目[3][4] - 截至2025年6月30日 公司累计使用募集资金18189208万元[4] 本次资金使用计划 - 2025年7月31日董事会批准使用闲置募集资金不超过8亿元暂时补充流动资金[1][4] - 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[1][4] - 资金将用于与主营业务相关的生产经营 不会用于证券投资[4] - 公司将根据项目进展及时分批归还至募集资金专户[4] 决策程序与监管意见 - 该事项已经董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会审议[5] - 监事会认为此举有助于提高资金使用效率 降低财务成本[5] - 保荐人中信证券对此无异议 认为程序符合监管要求[5]

募集资金基本情况 - 公司于2023年3月16日公开发行可转换公司债券3000万张，每张面值100元，募集资金总额30亿元[1] - 募集资金到位情况经会计师事务所审验并于2023年3月22日出具验资报告[1] - 公司已按照监管要求对募集资金进行专户存储和专项使用[2] 前次资金使用情况 - 2024年6月26日董事会及监事会审议通过使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[2] - 资金用于与主营业务相关的业务，使用期限不超过12个月[2] - 截至2025年6月19日，公司已将上述10亿元资金全部归还至募集资金专户[2] 募集资金投资项目 - 可转债募集资金净额原拟投入项目总额44.01亿元，募集资金投入金额29.64亿元[2] - 2024年6月12日公司终止"年产24万吨双酚A项目（二期）"[2] - 2025年4月28日审议通过使用3.28亿元实施20万吨尼龙6切片项目，使用2.73亿元实施5万吨/年己二腈项目[3] - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金18.19亿元[4] 本次资金使用计划 - 公司拟使用不超过8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[5] - 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[5] - 资金将用于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于证券投资[5] - 不会变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行[5] 决策程序 - 2025年7月31日召开董事会第五十七次会议和监事会第二十三次会议审议通过该议案[6] - 事项无需提交股东大会审议[6] - 监事会认为该举措有助于提高资金使用效率，降低财务成本[6] - 保荐人中信证券对该事项无异议[6]

公司资金使用 - 公司召开第十一届董事会第五十七次会议及第十一届监事会第二十三次会议 [1] - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 [1] - 同意使用闲置募集资金不超过80,00000万元用于暂时补充流动资金 [1] - 资金用途为与公司主营业务相关的业务 [1]

股权收购交易 - 神马股份拟收购金石基金持有的河南神马尼龙化工10 27%少数股东股权 对应45 008 89万股 [1] - 交易完成后 公司对尼龙化工的持股比例将从61 79%提升至72 06% 金石基金的持股比例将从15 66%降至5 39% [1] - 收购价格以评估值为依据 10 27%股权对应评估价值为95 219 48万元 最终协商交易价格为95 200万元 [1] - 公司将采用现金方式支付本次股权对价 [1]

业绩总结 - 2022 - 2024年合并口径总资产分别为108.25亿元、126.86亿元、121.08亿元[65] - 2022 - 2024年合并口径总负债分别为37.74亿元、43.33亿元、35.94亿元[65] - 2022 - 2024年合并口径归属母公司净利润分别为7.19亿元、2.92亿元、2.19亿元[65] - 2022 - 2024年母公司口径营业收入分别为70.02亿元、57.43亿元、53.98亿元[66] - 2022 - 2024年母公司口径净利润分别为6.34亿元、2.91亿元、0.82亿元[66] 公司数据 - 公司注册资本43.83亿元，在册职工1600余人，尼龙66盐产能达30万吨/年，规模居亚洲第一[62] - 华神新材料（宁波）有限公司注册资本13600万元，投资成本544万元，持股比例40%[59] - 平顶山神马工程塑料有限责任公司注册资本27998.32万元，投资成本77069.56万元，持股比例100%[59] 未来展望 - 金石制造业转型升级新材料基金12亿元投资于2024年12月到期，公司拟回购河南神马尼龙化工有限责任公司股权[68] 资产相关 - 截至评估基准日，公司总资产账面价值1113771.09万元，总负债账面价值247674.60万元，所有者权益账面价值866096.49万元[68] - 流动资产账面价值为665032.27万元，非流动资产账面价值为448738.81万元[69] - 长期股权投资账面价值为229125.93万元，固定资产账面价值为162221.12万元，在建工程账面价值为40945.47万元[69] - 使用权资产账面价值为1650.50万元，无形资产账面价值为7581.84万元，长期待摊费用账面价值为6814.10万元，递延所得税资产账面价值为399.84万元[71] - 流动负债账面价值为110128.92万元，非流动负债账面价值为137545.68万元[71] 评估相关 - 评估目的是为神马实业股份有限公司回购股权提供价值参考[12] - 评估对象是河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益价值[12] - 评估范围是公司申报的经审计后的全部资产及负债[13] - 评估方法采用资产基础法和市场法，选用资产基础法评估结果作为结论[14] - 评估增值61306.62万元，增值率7.08%[14] - 评估基准日为2024年12月31日，结论使用有效期至2025年12月30日[14] 其他 - 公司未决诉讼事项1项，为侵害商业秘密纠纷，待开庭[26] - 河南神马氢化学有限责任公司1宗土地设立抵押，抵押权人为中国工商银行股份有限公司平顶山支行[27] - 平顶山金宏普恩电子材料需向河南神马尼龙化工补偿660709元[30] - 平顶山神马工程塑料577项待报废机器设备账面原值28110260.22元，净值1904441.94元[30] - 平顶山神马工程塑料在建工程棚改项目账面价值51142481.51元[31] - 平顶山神马工程塑料固定资产清理第1 - 304项成交总价278000元[31]

资金募集 - 2023年3月16日发行可转债3000.00万张，募资30.00亿元，净额296,364.72万元[1] 资金使用 - 2024年6月同意用不超100,000万元闲置募资补流，2025年6月19日归还[4] - 2025年7月31日拟用不超80,000.00万元闲置募资补流，期限不超12个月[10] 项目调整 - 2024年6月终止“年产24万吨双酚A项目（二期）”[5] - 2025年用该项目剩余资金实施20万吨尼龙6切片和5万吨/年己二腈项目[6] 项目投入 - 截至2025年6月30日累计使用募集资金181,892.08万元[7] - 尼龙化工配套氢氨项目拟投110,000.00万元，累计投入93,842.09万元[9] - 20万吨/年尼龙6项目拟投32,800.00万元，累计投入859.00万元[9] - 5万吨/年己二腈项目拟投27,300.00万元，累计投入1,190.99万元[9] - 补流及还贷拟投86,364.72万元，累计投入86,000.00万元[9]