人员变动 - 公司证券事务代表王冰玉因个人原因辞职，报告送达董事会之日起生效[1] - 王冰玉辞职后不再担任公司任何职务[1] 其他信息 - 截至公告日王冰玉未持股，无应履行未履行承诺事项[1] - 公告于2024年3月21日发布[2]

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：临 2024-013 900915 中路 B 股 中路股份有限公司股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （三）经公司核实，最近六个月以来除了公司控股股东所持部分公司股份（887.5 万股、 887.5 万股、1.0734 万股）被司法拍卖/划转以外，具体内容详见公司分别于 2023 年 10 月 31 日、12 月 5 日、12 月 22 日披露的《中路股份有限公司关于控股股东所持公司部分股 份被上海黄浦法院拍卖竞拍成交确认暨继续拍卖的公告》（编号：临 2023-047）、《中路 股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份被上海黄浦法院拍卖竞拍成交确认的公告》 （编号：临 2023-051）、《中路股份有限公司关于控股股东权益变动达 5%的提示性公告》 公司 A 股股票（600818）、B 股股票（900915）连续 3 个交易日内日收盘价格涨幅偏离 值累计达 20%，属于股票交易异常波动。 经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人发函核 ...

股票情况 - 公司A股于2024年3月4 - 5日连续2日收盘价格涨幅偏离值累计达20%[2] - 截止2024年3月5日收盘动态市盈率为403.73倍[4] 股份变动 - 最近六个月控股股东部分股份（887.5万股等）被司法拍卖/划转[3] 股东情况 - 截至公告日，中路集团持股2515.83万股，占总股本7.83%[6] - 中路集团质押2430.94万股，占所持股份96.63%[6] - 中路集团累计被司法轮候冻结69861.01万股[6]

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：临 2024-011 900915 中路 B 股 中路股份有限公司股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 截至本公告日，中路集团持有公司股份 2,515.83 万股，占公司总股本 7.83%；质押 2,430.94 万股,占其所持股份的 96.63%，累计被司法轮候冻结 69,861.01 万股。 （一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常，市场环境或行业政策没有发生重大调 整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动。 （二）经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截止本公告披露日， 公司控股股东及实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于与本公 司有关的重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大 事项。 （三）经公司核实，最近六个月以来除了公司控股股东所持部分公司股份（2050 万股、 887.5 万股、887.5 万股、1.0734 万股）被司法拍卖/划转以外 ...

人事任免 - 续选陈闪为公司董事长、总经理[2][3] - 选举魏晓雁等为审计委员会委员，魏晓雁为主任委员[3] - 续聘朱智为公司董事会秘书[3] - 续聘孙云芳为副总经理兼总会计师[3] - 续聘王冰玉、张皖新为公司董事会证券事务代表[3][5] 会议信息 - 董事会会议于2024年1月25日召开[4] - 应出席董事5人，实际出席5人[4] - 会议表决各项议案同意5票、反对0票、弃权0票[3][4] 人员信息 - 朱智1991年出生，2023年12月入职公司[6] - 朱智具备深交所、上交所董事会秘书资格证书等[6]

会议信息 - 会议于2024年1月25日在公司会议室现场表决召开[2] 人员出席 - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 选举结果 - 颜奕鸣当选公司第十一届监事会主席[2] - 选举议案同意3票，弃权0票，反对0票[3]

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于中路股份有限公司 2024 年第一次临时（第四十九次）股东大会法律意见书 致：中路股份有限公司 中路股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时（第四十九次）股 东大会于 2024 年 1 月 25 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"） 经公司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则（2022 年修订）》和《中路股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 就本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序 及表决结果等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及 相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 1．2024 年 1 月 2 日，公司十届二十六次董事会临时会议审议通过了《关于 召开公司第四十九次（20 ...

参会情况 - 出席会议股东和代理人14人，A股12人，B股2人[5] - 出席股东持有表决权股份总数30,001,639股，A股28,952,007股，B股1,049,632股[5] - 出席股东持股占公司有表决权股份总数比例9.3332%，A股9.0067%，B股0.3265%[5] - 公司在任董事5人出席3人，在任监事3人出席3人，董事会秘书出席[6][10] 议案表决 - 修改《公司章程》议案，普通股同意票比例99.9993%和99.9957%[7][16] - 修改《公司独立董事工作细则》议案，普通股同意票比例99.9996%和99.9978%[8][16] - 选举陈闪为非独立董事，普通股同意票比例99.8796%和99.2545%[9][16] - 选举魏晓雁等独立董事议案，普通股同意票比例99.9996%和99.9978%[11][16] - 选举颜奕鸣和黄铭峰为监事议案，普通股同意票比例99.9996%和99.9978%[13][14][16] - 变更会计师事务所议案，普通股同意票比例99.9996%和99.9978%[15][16] 其他 - 公司工会推选陆永健为职工监事[16] - 第1、3、4、5项议案对中小投资者单独计票[17] - 律师见证股东大会，认为程序合规、表决有效[17] - 公告发布时间为2024年1月26日[18]

股权交易 - 2014年6月20日陈荣将路路由10%股权以1000万元转让给公司，承诺未来12个月内路路由估值增值20倍，否则以2亿元回购[3] - 2017年公司转让中路能源90%股权给中路集团，双方增资后累计出资分别为2200万元、1.98亿元[5][6] - 2023年6月2日上海金融法院拟拍卖中路集团持有的公司4101.07万股，占总股本12.76%[7] - 2023年7月7日410万股股票拍卖完成，后续将拍卖剩余11.50%股份[7] - 截至2023年6月21日中路集团持有公司26.11%股份表决权委托给海南众合，后撤回委托[9] 资金流向 - 2016年6月陈荣构造紫辉鼎莅向路路由汇款3亿元资金流，实际资金回流，用于控股股东中路集团运营[4][14] - 2015年12月公司向路路由汇入2000万元投资款，后汇至中路集团账户[4] - 2018 - 2019年公司向中路能源汇入1950万元投资款，当日汇至中路集团账户[5] 仲裁与负债 - 2022年公司因全资子公司仲裁计提预计负债4111万元，占2021年归母净利润比重111%，1334万元货币资金被冻结[7] - 截至2023年6月末仲裁案件标的金额6297.01万元，占公司2022年经审计净资产的10.76%[9] - 截至2022年末公司涉诉金额未达披露标准，截至2023年6月末连续12个月内仲裁涉案金额累计达临时公告披露标准[16][18] 违规处分 - 公司信息披露存在不真实、不完整、不及时等问题，违反相关规定[12] - 对中路股份、控股股东中路集团、实际控制人陈荣、时任董事长兼总经理陈闪予以公开谴责[19] - 对时任财务总监孙云芳、时任董事会秘书袁志坚、受托方海南众合予以通报批评[20] - 公开谴责当事人如不服处分决定，可于15个交易日内向本所申请复核[20] - 公司需在收到决定书后一个月内提交经全体董监高人员签字确认的整改报告[20] - 上海证券交易所于2024年1月17日作出纪律处分决定[21]

股东大会信息 - 现场会议时间为2024年1月25日下午14:30[11] - 会议地点为上海市宝山区真大路560号公司会议室[11] - 股东发言时间不超过5分钟[7] 公司章程修改 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后担保须经股东大会审议[14] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东大会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东大会审议[14] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意[14] - 董事会由六名董事改为五名董事[14] 公司架构设置 - 设副经理1 - 2名，由董事会聘任或解聘[15] 信息披露与公告 - 指定《证券时报》《上海证券报》、上海证券交易所网站为信息披露媒体[15] 公司重大事项流程 - 合并、分立、减资时10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[15] - 债权人接到通知30日内、未接到自公告45日内可要求清偿或担保[15] - 清算组10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[15] - 债权人接到通知30日内、未接到自公告45日内向清算组申报债权[15] 独立董事工作细则修改 - 参照依据改为《上市公司独立董事管理办法》[17] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任，原规定为5家[17] - 设独立董事2名或以上，原规定为2名[17] - 担任独立董事需符合本规则第八条独立性要求[17] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[18] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[18] - 持股1%以上股东可提出独立董事候选人[18] - 独立董事辞职或被免职致比例不符，60日内完成补选[19] - 独立董事在审计委员会成员中占比二分之一以上（含）[19] - 公司关联方借款超300万元且占最近一期经审计净资产值0.5%需独立董事发表意见[19] - 定期或不定期召开独立董事专门会议[20] - 公司向独立董事提供的数据保存10年[20] - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] 董事会与监事会换届 - 第十届董事会2024年2月28日任期届满，推荐陈闪等5人为第十一届董事候选人[22] - 陈闪持有第一大股东25%股权，未直接持股[25] - 第十届监事会2024年2月28日任期届满，推荐颜奕鸣、黄铭峰为第十一届监事候选人[35] 审计机构变更 - 原审计机构立信已服务22年[42] - 拟变更中兴华为2023年度审计机构[42]