人员变动披露 - 公司将在2个交易日内披露董事、高级管理人员辞任情况[4] 职务解除与补选 - 特定情形下公司30日内解除董高职务[4] - 公司应在董事辞任后60日内完成补选[6] 股东会审议 - 股东会审议解除董事职务提案需表决权过半数通过[6] 忠实义务 - 董高忠实义务辞任或任期届满后2年有效[9] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让股份[11] - 董高任期届满6个月内每年减持不超25%[11] - 董高持股不超1000股可一次全转让[11]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告[11] - 应在上半年结束后2个月内披露半年度报告[11] - 应在前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[11] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[11] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[15] 业绩及重大事件披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告和披露[16][21] - 定期报告披露前业绩泄露应披露财务数据[17] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[17] - 发生重大事件应立即披露[19] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[21] - 获得对当期损益重大影响额外收益需披露[21] - 变更公司名称等应立即披露[22] 信息披露职责 - 董事长为信息披露第一责任人[27] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[27] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息并提交董事会[29] - 董事等知悉重大事件应立即报告[29] - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知配合披露[33] - 审计委员会监督董事等信息披露职责履行[31] 保密与档案管理 - 涉及应披露信息人员负有保密义务[37] - 公司与外界沟通不得提供内幕信息[37] - 董事会办公室负责文件档案管理[39] 豁免披露 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[41] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[42] - 拟披露报告涉秘密可特定方式豁免[42] - 暂缓、豁免信息登记入档，董事长签字，保存不少于十年[43] - 报告公告后十日内报送登记材料[44] 监督与监管 - 公司信息披露接受证监会、上交所监督[46] - 公司及其董高违规，证监会采取监管措施[47]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5][6] - 单独或合计持10%以上股份股东特定条件下可自行召集主持，召集前持股不低于10%[6][7][8] - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人收到后2日发补充通知[10] - 年度股东会召集人提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消，召集人提前2个工作日公告原因[12] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[16] - 发行类别股公司特定事项除股东会特别决议外，还需类别股股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选2名以上独立董事采用累积投票制[20] - 股东会审议发行优先股需逐项表决十一项事项[20][21] - 股东会会议记录保存不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[25] - 公司特定目的回购普通股，股东会决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[29] - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可停牌并要求董事会解释公告[33] - 股东会召集等不符要求，证监会责令改正，上交所可采取措施或处分[33] - 董事等履职违规，证监会责令改正，上交所可采取措施或处分，严重可市场禁入[33] - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[35] - 规则由董事会负责解释[38] - 规则作为《公司章程》附件，与章程具同等法律效力[38] - 规则经股东会批准生效，修改亦同[39]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证[9][10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] 闲置资金使用 - 公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金，单次时间不超12个月[15] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况应在年度报告中披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况应在最近一期定期报告中披露[18] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[23] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司年度募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露[25] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见[26] 超募资金使用 - 公司应根据发展规划及实际需求，妥善安排超募资金使用计划，使用需经董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议[16] 募投项目变更 - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事过半数同意后履行程序并披露[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交董事会和股东会审议[14] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数等审议同意并提交股东会[14] - 需提交股东会审议的关联交易，经独立董事专门会议事先认可后提交董事会审议[18] 交易规则 - 关联交易委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 协议相关 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[22] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[31] 披露要求 - 关联交易以临时报告形式披露，向上海证券交易所提交多种文件[26] - 年度报告和半年度报告应披露报告期内重大关联交易事项[26] 特殊情况 - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金等[34][35] 资产购买 - 向关联人买资产成交价比账面值溢价超100%且对方未承诺，公司需说明原因等[32] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[32][33] 估值评估 - 用基于未来收益预期估值方法评估资产作定价依据，实施后三年年报需披露差异[33] - 用特定估值方法评估资产作定价依据，应披露两种以上评估方法相关数据[35] 独立董事 - 独立董事对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告作依据[33][36]

上海九百股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 11 月修订） 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第一章 总则 第一条 为了规范上海九百股份有限公司（以下简称"公司"）领 导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提 名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序 进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；召集人（主任委员）在委员内选举， 1 并报请董事会批准产生。 第七 ...

委员会修订 - 公司于2025年11月修订董事会薪酬与考核委员会工作细则[1] 成员构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[5] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[15] 绩效评价 - 董事和高管述职自评，委员会评价后提报酬和奖励方式报董事会[13] 细则执行 - 细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[18][19]

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临 2025-023 上海九百股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 上海九百股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 17 日召开第十一届第四次董事会、监事会，审议通过了《公司关于取消 监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》及其附件 进行修订完善。本次修订内容包括： 一、取消监事会 根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期 安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规和监管要求，公司将不再设置监事会 与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，修 订《公司章程》及其附件相关内容，《公司章程》附件《监事会议事规 则》相应废止。 二、《公司章程》修订 根据上述法律法规和监管规则要求，对《公司章程》的部分内容 进行修订。具体修订内容如下： 1 / 23 | 修改前 | 修改后 | | --- ...

其他新策略 - 公司自2025年12月1日起增加《证券时报》为指定信息披露媒体[1] - 增加后指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[1]

人事变动 - 董路易因工作变动于2025年11月14日辞职，原定任期至2028年6月12日[2][3] - 公司召开会议提名陈功为董事候选人，任期待股东大会通过[4] 人员信息 - 陈功1975年9月生，浙江宁波人，北大光华硕，现任副总兼董秘[7]