上工申贝（集团）股份有限公司 募集资金管理办法 （经公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第十届董事会第五次会议和 2023 年 12 月 29 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号-规范运作》等有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件 以及《上工申贝集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制 定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 ...

特此公告。 上工申贝（集团）股份有限公司董事会 二〇二三年十二月二十八日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 27 日召开的 第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行 现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过 7 亿元和自有资金不超过 1 亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。公司独立董事、监事会及保荐 机构已分别对前述事项发表了同意的意见（详见公司 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易 所等指定媒体披露的 2023-019 号公告）。现将相关进展情况公告如下： 二、暂时闲置募集资金现金管理总体情况 公司使用暂时闲置募集资金购买的产品不存在逾期未收回的情况。截至本公告披露 日，公司使用募集资金购买产品的余额为 4.1 亿元。 证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-055 上工申贝（集团）股份有限公司 关于现金管理的进展公告 ...

募集资金与项目变更 - 公司非公开发行股票募集资金总额8.14655556亿元，净额7.9700056502亿元[9] - 原募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”2.8亿变更为“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”[9] - 新募投项目预计2024年2月底前完成股权工商变更登记[9] - 原募投项目剩余1.15亿元继续实施，预定可使用状态日期调整至2025年12月末[9] - 截至2023年11月30日，“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”实际已投比例1.93%[9] - 截至2023年11月30日，“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”实际已投比例7.78%[9] 收购标的情况 - 飞尔公司2023年10月31日（未经审计）资产总额为928,478,458.66元，负债总额为576,296,783.35元，资产净额为352,181,675.31元[33] - 飞尔公司2023年1 - 10月（未经审计）营业收入为702,561,336.60元，营业利润为28,740,565.34元，净利润为26,465,968.57元[33] - 飞尔公司2022年营业收入8.17亿元，最近三年复合增长率为10.84%[52] - 2021年度、2022年度，飞尔公司向前五大主要客户的销售额占营业收入的比例分别为98.48%和97.31%[57] - 资产基础法评估飞尔公司股东全部权益价值为35217.76万元，增值1900.86万元，增值率5.40%；收益法评估值为35310.00万元，增值1993.10万元，增值率5.98%，选定收益法结果为最终结论[35] - 标的公司100%股权估值35000万元，标的股权价款28000万元[39] 股权交易安排 - 第一期股权转让价款14000万元，占总额50%；第二期5600万元，占20%；第三期8400万元，占30%[42] - 上工申贝股东大会审议通过本次交易之日为交割日[43] - 过渡期自协议签署至交割日或转让终止日孰早，转让方确保标的公司稳定[44] - 转让方将标的公司剩余20%股权质押，担保至2025年12月31日[46] - 标的公司董事会5名董事中4名、监事会3名监事中2名由上工申贝委派[47] 市场规模 - 2019年全球汽车内外饰件市场规模约6500亿元，预计2023年近8000亿元，增速约7%[52] - 2023年中国内饰件市场规模预计达3000亿元[52] 公司制度修订 - 公司拟根据相关法律法规修订部分内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》等五项制度，修订后制度于2023年12月14日刊登[64] 公司股本情况 - 公司股份总数为713,166,480股，其中A股469,222,730股，占65.79%；B股243,943,750股，占34.21%[78] 股东大会相关 - 2023年第一次临时股东大会于2023年12月29日13:30召开[3] - 普通决议议案须经出席会议股东所持表决权二分之一以上同意通过，特别决议议案须三分之二以上同意通过[4] - 登记发言人数一般以五人为限，超过五人取持股数前五位股东[5] 公司治理规则 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[86] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[91] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[94] - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[96] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需股东大会审议[98] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东大会审议[98] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东大会审议[98] - 按担保金额连续十二个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，需股东大会审议[98] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东大会审议[98] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元，需经董事会审议后提交股东大会批准[98] - 公司与关联人拟发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经董事会审议后提交股东大会批准[100] 公司运营规则 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[151] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[151] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[151] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[152] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合的方式，有条件时优先现金分配[152] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[153] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[153] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[153] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[153] - 利润分配政策制订和修改需经董事会过半数以上表决通过、三分之二以上独立董事表决通过，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[155][156] - 每年利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过、三分之二以上独立董事表决通过，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[156][157]

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-054 上工申贝（集团）股份有限公司 关于现金管理的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 27 日召开的 第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行 现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过 7 亿元和自有资金不超过 1 亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。公司独立董事、监事会及保荐 机构已分别对前述事项发表了同意的意见（详见公司 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易 所等指定媒体披露的 2023-019 号公告）。现将相关进展情况公告如下： 二、暂时闲置募集资金现金管理总体情况 二〇二三年十二月二十一日 一、前期现金管理到期赎回情况 受托方 名称 产品名称 金额及来源 产品期限 年化收 益率 实际收益（元） 上海银 行 上海银行"稳进"3 号第 SDG22306M191B 期 ...

评估相关 - 上海飞尔股东全部权益评估值为35310.00万元，增值1993.10万元，增值率5.98%[3][12] - 评估基准日为2023年6月30日，报告有效期至2024年6月29日[11][13] - 评估采用收益法、资产基础法，最终选取收益法结果[11] 财务数据 - 2021 - 2023年6月资产合计分别为700252078.73元、904822682.74元、854306359.88元[28] - 2021 - 2023年6月负债合计分别为469463861.26元、587794411.15元、521137346.10元[28] - 2021 - 2023年6月所有者权益合计分别为230788217.47元、317028271.59元、333169013.78元[28] - 2021 - 2023年1 - 6月营业收入分别为726498554.56元、817421487.35元、376084613.78元[28] - 2021 - 2023年1 - 6月净利润分别为27401142.18元、38990309.68元、7462079.06元[28] - 被评估单位资产合计账面金额651143296.12元，负债合计账面金额355090188.40元，所有者权益账面金额296053107.72元[34] - 上海飞尔对7家公司长期股权投资账面价值合计37501638.61元，投资比例均为100.00%[34][37] - 短期借款年利率多为3.65%，合计账面价值115539305.19元[51][53] - 已贴现未到期票据转回金额为5425558.34元[53] 股权与收购 - 上工申贝拟收购上海飞尔股权已获总裁办公会批准[11] - 上海飞尔股东吕竹新认缴资本2700.00万元，投资比例37.1144%[23] - 上海飞尔股东上海莘阳企业管理有限公司认缴资本3125.00万元，投资比例42.9565%[23] 资产情况 - 评估范围包括67项专利、3项商标、28项软件著作权[11] - 房屋建筑物建筑面积合计21670.15平方米，账面原值85234257.36元，账面净值71305117.07元[38][40] - 土地使用权面积合计15520.90平方米，原始入账价值7920700.00元，账面价值6055484.10元[41] - 其他无形资产原始入账价值7325277.15元，账面价值1341662.05元[42] - 存货合计账面金额129227840.14元[42][44] - 设备类固定资产合计账面金额27118177.09元[44] - 在建工程 - 在建设备账面金额10751195.75元[44] - 使用权资产账面金额3490612.06元[44] - 公司拥有3个账外商标、10项账外专利、多项账外计算机软件著作权[44][49] 税率情况 - 上海飞尔适用增值税税率13%，城市维护建设税税率7%、5%，教育费附加费率3%，地方教育附加费率2%，企业所得税率15%、20%、25%[26] - 上海飞尔为高新技术企业，部分子公司适用25%所得税税率，部分适用20%税率[30][31] 评估方法与假设 - 收益法常用具体方法包括股利折现法和现金流量折现法[63] - 市场法常用具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法[64] - 因被评估单位经营稳定、收入递增、盈利好，适用收益法评估[65] - 因国内类似交易案例少且难收集可比信息，不适用市场法评估[65] - 评估假设被评估单位能维护现有客户和供应链，否则评估结论前提可能失效[13]

募资情况 - 公司非公开发行A股164,576,880股，每股4.95元，募资总额814,655,556元，净额797,000,565.02元[2] 项目投入 - 截至2023年11月30日，特种缝制设备及智能工作站技术改造项目拟投39,500万元，已投761.08万元[4] - 截至2023年11月30日，投资设立南翔研发与营销中心项目拟投60,500万元，可投40,200.06万元，已投3,589.24万元[4] - 截至2023年11月30日，特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目拟投37,448.53万元，已投2,911.71万元[5] 资金变更 - 公司拟将特种缝制设备及智能工作站技术改造项目募资变更至1.15亿元，2.8亿元用于收购飞尔公司80%股权[6] - 因国际局势等，原募投项目产品市场需求增长慢，拟变更募资用途[8] - 公司将原募投项目预定可使用状态日期调至2025年12月末[10] 收购情况 - 公司拟2.8亿元收购飞尔公司80%股权[14] - 飞尔公司2023年11月21日终止挂牌，注册资本7274.80万元[14] - 各转让方转让飞尔公司股权及对应价款情况[14] - 2023年10月31日，飞尔公司资产总额3397605.20元，负债5000元，净额3392605.20元[21] - 2023年1 - 10月，飞尔公司营业利润 - 2394.80元，净利润 - 2394.80元[21] - 2023年6月30日，飞尔公司资产总额8.54亿元、负债5.21亿元、净额3.33亿元[26] - 2023年1 - 6月，飞尔公司营收3.76亿元、营业利润713.41万元、净利润746.21万元[26] - 资产基础法评估飞尔公司股东全部权益价值3.52亿元，增值率5.40%；收益法评估3.53亿元，增值率5.98%[28] - 选定收益法评估结果3.53亿元为最终结论，飞尔公司整体估值3.5亿元[28][29] 市场情况 - 全球汽车内外饰市场维持约7%增速，2019年规模约6500亿元，预计2023年近8000亿元[30] - 2023年我国汽车内饰件市场规模预计达3000亿元[30] 飞尔业绩 - 飞尔公司2022年营收8.17亿元，近三年复合增长率10.84%[31] - 2021 - 2022年度，飞尔公司向前五大主要客户销售额占营收超95%[39] 决策情况 - 2023年12月13日，董事会同意缩减项目投资金额，变更募资用途并调整项目时间[44] - 2023年12月13日，监事会审议通过变更募资议案，认为合规且无损公司和股东利益[46] - 保荐机构认为公司变更募资符合规定，无异议[47][48]

董事会审计委员会实施细则 （经 2023 年 12 月 13 日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为强化上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计和内部控制的有效实施，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上工申 贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公 司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需 的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作 ...

一、审议通过《关于公司变更部分募集资金使用暨延期的议案》 公司监事会认为，公司变更募集资金使用暨延期事项，符合公司的发展战略及全体 股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此监事会一致同意该议案并同 意将该事项提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 3 票 ；反对 0 票 ；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 二、审议通过《关于修订公司部分内部控制制度的议案》 证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-050 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第四次会议通 知于 2023 年 12 月 6 日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于 2023 年 12 月 13 日以 现场结合通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事 3 名，实际发表意见的监 ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-049 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告 上述事项详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站 的《关于公司变更部分募集资金使用暨延期的公告》（公告编号：2023-051） 本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票 （一）关于修订《公司章程》的议案 （二）关于修订《股东大会议事规则》的议案 （三）关于修订《董事会议事规则》的议案 （四）关于修订《独立董事工作制度》的议案 （五）关于修订《募集资金管理办法》的议案 二、审议通过《关于修订公司部分内部控制制度的议案》 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上工申贝"）第十届董事 会第五次会议于 2023 年 12 月 5 日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于 2023 年 12 月 13 日以现场结合通讯方式召开。 ...

董事会议事规则 （2023 年 12 月修订草案） 第一条 为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，完善公 司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的 规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，根据规 范性文件、《公司章程》和本规则规定的职权，履行规定的职责。 公司董事会设立审计委员会（审计委员会的成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事），并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。其职责由专门委员会 工作细则确定。 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； ...