增资扩股情况 - 天海氢能引入8家投资者增资扩股，金额2.9亿元[2][6][9] - 1.2952853596亿元计入注册资本，1.6047146404亿元计入资本公积[6] - 8家投资者增资后股权比例合计26.4597%[9] 各投资者情况 - 中车（青岛）增资6000万元，股权比例5.4745%[9] - 华舆高新交控(芜湖)、中石油昆仑资本、国机（苏州）各增资5000万元，股权比例4.5620%[9] - 嘉兴富洋、中船集团各增资3000万元，股权比例2.7372%[9] - 青岛隐山、北京通政各增资1000万元，股权比例0.9124%[9] 程序与价格 - 增资扩股尚待资金交割、工商变更登记等程序，存在不确定性[4] - 增资扩股价格以公司股东全部权益价值80,600万元为基础确定[25] 未来展望 - 公司与投资人将促使天海氢能在2029年12月31日前完成A股或港交所上市[35] - 若触发情形出现，公司3个月内启动交易，未在2030年12月31日前完成则重新报送材料[36] 影响 - 本次增资扩股有助于提升公司竞争力，优化资本结构，不影响合并报表范围[38]

公司决策 - 2025年8月29日召开第十一届监事会第二十二次会议[1] 增资融资 - 同意天海氢能以80600万元每股价格增资，天海工业放弃优先认购权[1] - 天海氢能引入8位投资人，融资29000万元[2] - 融资后天海氢能注册资本变更为48952.853596万元[2] 股权结构 - 天海工业持有天海氢能73.5403%股权，仍为控股附属公司[2]

增资概况 - 天海氢能挂牌起止日期为2025年7月15日至2025年8月19日[6] - 8家投资者合计增资29000万元[6] - 2025年8月29日天海氢能与8家投资者签署协议[10] 股权结构 - 增资前天海工业持有天海氢能100%股权，增资扩股后天海氢能变为控股附属公司[7] - 8家投资者股权比例合计26.4597%，增资后天海工业股权比例73.5403%[15][29] - 增资后天海氢能注册资本从36000万元增加至48952.853596万元[28] 投资者信息 - 中车等8家机构认缴新增注册资本共12952.853596万元，应付增资价款总额29000万元[29][32] - 中车增资金额6000万元，股权比例5.4745%[15] - 华舆高新交控增资金额5000万元，股权比例4.5620%[15] 交易安排 - 本次交易于2025年8月29日经董事会和监事会审议通过，无需提交股东大会审议[8] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[11] - 丙方各方支付交易保证金合计2900万元[31] 资金用途与时间安排 - 增资价款用于公司研发、补充流动资金等，不得用于分红或回购[34] - 丙方应在协议生效10个工作日内缴付剩余增资款，交易保证金在3个工作日内划转[33] - 甲方应在最晚交割日出具增资证明资料，40个工作日内提交变更登记申请，60个工作日内完成登记手续[38] 未来展望 - 公司与投资人将促使天海氢能独立IPO，若2029年12月31日前未完成上市触发回购股权条件[1] - 若本交易2030年12月31日前未完成，公司重新报送申请材料，配合投资人转让股权[51] 其他 - 本次增资扩股有助于提升公司竞争力，优化资本结构[52] - 增资扩股完成后，天海氢能仍为公司控股附属公司，不影响合并报表范围[52] - 本次增资扩股尚待办理工商变更登记等程序[53]

市场扩张和并购 - 公司审议通过天海氢能增资扩股引入投资者并签署交易协议议案[1] - 天海氢能以8.06亿元股东全部权益价值计算每股价格增资[1] - 天海氢能引入8位投资人，融资金额2.9亿元[2] - 融资后天海氢能注册资本变更为4.8952853596亿元[2] - 天海工业持有天海氢能73.5403%股权，仍为控股附属公司[2]

市场扩张和并购 - 同意天海氢能以8.06亿元计算每股价格并增资[3] - 天海氢能引入8位投资人，融资2.9亿元[4] - 融资后天海氢能注册资本变更为4.8952853596亿元[4] - 天海工业持有天海氢能73.5403%股权[4] 其他新策略 - 同意天海工业放弃本次增资优先认购权[3]

公司融资决策 - 公司董事会全票通过天海氢能增资扩股引入投资者议案 同意天海工业放弃优先认购权 [1][2] - 天海氢能以经备案股东全部权益价值8.06亿元人民币计算每股价格实施增资 [1] - 本次增资引入8位投资人 融资金额合计2.9亿元人民币 其中1.3亿元计入注册资本 1.6亿元计入资本公积 [2] 股权结构变化 - 增资完成后天海氢能注册资本增至4.9亿元人民币 [2] - 天海工业持股比例降至73.54% 天海氢能仍为公司控股附属公司 [2] - 增资协议包括《北京天海氢能装备有限公司增资协议》及其补充协议和相关交易协议 [2] 公司治理程序 - 第十一届董事会第十四次临时会议于2025年8月29日以现场及通讯方式召开 [1] - 应出席董事11名 实际出席11名 会议符合法律法规和公司章程规定 [1] - 议案已事先获得公司董事会战略委员会审议通过 [2]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 根據2025年8月28日發出的會議通知，北京京城機電股份有限公司（「公司」）第十一屆董事會（「董事 會」）第十四次臨時會議於2025年8月29日以現場及通訊方式召開。應出席會議的董事11名，實際出席 會議的董事11名。公司監事、高級管理人員列席了會議。會議召開符合所有適用法律和《公司章程》 的規定。 本次會議由董事長李俊杰先生主持，出席會議的董事審議通過了以下議案： 北京京城機電股份有限公司 Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：0187） 第十一屆董事會第十四次臨時會議決議公告 公司董事會及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 審議通過《關於公司附屬公司北京天海氫能裝備有限公司增資擴股引入投資者 ...

公司融资交易 - 天海氢能装备有限公司通过增资扩股引入8位投资者 融资金额达人民币29,000万元 其中12,952.8536万元计入注册资本 16,047.1464万元计入资本公积 [1][2] - 增资后公司注册资本变更为人民币48,952.8536万元 天海工业持股比例降至73.5403% 京城股份仍保持控股地位 [2] - 增资定价依据经国有资产监管部门备案的股东权益价值人民币80,600万元计算每股价格 [1] 公司治理决议 - 第十一届监事会第二十二次会议全票通过增资扩股议案 3名监事参与表决 赞成率100% [1][2] - 天海工业放弃本次增资优先认购权 交易符合公司法及公司章程规定 [1] 交易结构 - 增资协议包含补充协议及相关交易文件 详细披露参见同日发布的临2025-045号公告 [2] - 交易完成后天海氢能仍作为京城股份控股附属公司纳入合并报表范围 [2]

交易概述 - 全资附属公司北京天海氢能装备有限公司通过公开挂牌引入8家投资者进行增资扩股，增资总额为人民币29,000万元 [1][3] - 增资方案以经备案的股东全部权益价值80,600万元为基础确定，其中12,952.853596万元计入注册资本，16,047.146404万元计入资本公积 [3][12] - 公司全资子公司北京天海工业有限公司放弃优先认购权，增资完成后天海氢能变更为控股附属公司，控制权及合并报表范围不变 [1][2] 投资者结构 - 引入的8家投资者包括中车系基金、中国石油集团昆仑资本、中国船舶集团投资等产业资本及私募股权基金 [1][3] - 投资者合计持股比例为26.4597%，单家持股比例最高为5.4745%（中车系基金），最低为0.9124%（青岛隐山基金、北京通政基金） [4] - 投资者注册资本规模差异显著，中车系基金注册资本达40亿元，而嘉兴富洋基金注册资本为3亿元 [4][8] 资金用途与支付安排 - 增资价款将用于研发投入、补充流动资金、业务拓展等主营业务相关用途 [13] - 投资者需在协议生效后10个工作日内支付剩余增资款，已缴纳的2,900万元保证金由产权交易所划转 [12][13] - 增资评估基准日（2024年12月31日）后的损益由增资后全体股东按实缴出资比例共享 [13] 治理结构安排 - 天海氢能董事会由7名董事组成，其中6名由原股东北京天海工业推荐，1名由中车系基金推荐 [16] - 控股股东未经全体投资者书面同意不得直接或间接处置股权，关联方转让及股权激励除外 [16] - 过渡期内禁止利润分配、重大资产处置（超总资产10%）、股权质押等行为 [17] 资本运作规划 - 约定在2029年12月31日前推动天海氢能在A股或港股完成首次公开发行 [18] - 若未能如期上市，公司将通过发行股份购买投资者所持股权，并以国资备案评估值为作价依据 [18][19] - 上市或重组需符合证券监管规则、国资监管要求及交易所审核标准 [18]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为6.803亿元人民币，同比下降9.14%[27] - 归属于上市公司股东的净利润为-1575.57万元人民币，亏损同比扩大[27] - 扣除非经常性损益后的净利润为-2260.28万元人民币[27] - 基本每股收益为-0.03元/股，上年同期为-0.01元/股[30] - 加权平均净资产收益率为-1.46%，同比下降1.14个百分点[30] - 营业收入同比下降9.14%至6.803亿元，主要受气体储运出口业务及智能制造项目周期影响[82][83] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降12.15%至5.487亿元，因收入减少所致[82][83] - 研发费用同比大幅增长40.59%至4220.87万元，反映公司加大研发投入[82][83] - 公司管理费用与财务费用同比均有一定幅度下降[59] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-8995.26万元人民币，现金流状况较上年同期改善[27] - 经营活动现金流量净额改善5339.49万元，主要得益于税费返还增加[82] - 经营活动现金流入为人民币54,597.56万元，现金流出为人民币63,592.82万元，现金流量净额为人民币-8,995.26万元[105] - 经营活动现金净额同比增加约人民币5,339.49万元，主要因税费返还同比增加[107] 投资活动现金流 - 投资活动现金流入为人民币529.82万元，现金流出为人民币4,841.96万元，现金流量净额为人民币-4,312.14万元[106] - 投资活动现金流量净额同比减少约人民币1,495.71万元，主要因处置固定资产收回现金减少且投资支付现金增加[107] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流入为人民币19,190.00万元，现金流出为人民币17,997.07万元，现金流量净额为人民币1,192.93万元[107] - 筹资活动现金流量净额同比减少约人民币4,941.82万元，主要因偿还债务支付现金同比增加[107] 资产和负债结构 - 总资产为30.064亿元人民币，较上年度末减少2.60%[27] - 归属于上市公司股东的净资产为10.718亿元人民币，较上年度末减少1.14%[27] - 资产总额为人民币300,637.63万元，负债总额为人民币160,162.68万元，资产负债率为53.27%[109] - 流动负债合计为人民币88,141.81万元，占资产比重29.32%；股东权益合计为人民币140,474.94万元，占资产比重46.73%[110] - 速动比率为121.79%，流动比率为159.51%，资本负债率为114.02%[102] - 短期借款比期初增加人民币1,950万元，增长8.48%；长期借款比期初增加人民币1,115.75万元，增长8.37%[103] - 固定资产同比增长41.25%至8.526亿元，因下属子公司资产增加[85] - 在建工程同比下降84.41%至4368.60万元，因工程转入固定资产[85] - 境外资产规模8931.89万元，占总资产比例2.97%[86] - 受限资产总额2.599亿元，其中1.605亿元为抵押借款和银行承兑[91] - 货币资金中7100万元为各类保证金及冻结资金[91] - 公司受限资产期末账面余额为2.599亿元人民币，账面价值为1.878亿元人民币[113] - 公司受限资产期初账面余额为2.359亿元人民币，账面价值为1.713亿元人民币[113] 非经常性损益 - 非经常性损益总额为684.71万元人民币，主要包含政府补助380.55万元[32][34] - 债务重组收益为204.41万元人民币[33] 业务线表现 - 公司主要产品包括车用液化天然气(LNG)气瓶、车用压缩天然气(CNG)气瓶、钢质无缝气瓶等气体储运装备[40] - 公司智能制造板块产品含地面输送装配系统、悬挂链空中输送系统及机器人集成应用[41] - 公司气体储运板块IV型瓶实现收入增长并抢占相关市场[52] - 公司智能制造板块持续研发自动上压机及摩擦杆悬挂链等技术[56] - 公司低温储运产品在车载市场逐步获取批量订单[52] - 公司推进大容积储运产品替代使收入与市占率稳步提高[52] - 公司智能制造板块积极拓展3C及汽车生产设备领域[61] - 公司气体储运板块致力于打造全球领先的气体储运装备制造和服务企业[123] - 公司智能制造板块定位为行业领先的智能制造整体解决方案服务商[123] 研发投入与创新 - 公司积极布局氢能及燃料电池技术，主要聚焦商用车场景应用[10] - 公司氢能订单系统完成标准化工作并实现工序状态实时监测[55] - 公司持续加强研发资源投入补充专业人员[63] - 公司持续迭代生产线优化智能化调度程度[63] 市场与行业趋势 - 公司面临市场竞争加剧风险，特别是气体储运市场[9] - 公司关注宏观经济周期波动对下游行业需求的影响[11] - 2025年大宗气体需求增量放缓，钢瓶市场需求承压[45] - 2025年上半年国家及地方发布多项氢能支持政策，包括制氢加一体站放开限制及氢能车辆高速公路费用减免[46] - 氢能产业面临经营亏损及现金流风险，但中长期发展潜力较大[46] - 全球LNG需求持续攀升，推动LNG低温储运装备市场扩张[47] - 工业气体低温储运装备在电子特气、生物医药等领域快速增长[47] - 工业自动化设备行业向智能化、柔性化升级，头部企业集中度提升[49] 国际业务表现 - 公司国际业务调整欧美市场策略并提升零售占比[52] - 公司在境外建立了八个销售网点分布于美国新加坡等国[71] - 公司产品已被全球八大气体公司中的七家接受[71] 成本控制与效率提升 - 公司通过工艺优化和材料替代实现科技降本与制造降本[57] - 公司优化融资结构以降低资金成本[59] - 公司着力拓宽融资渠道提升资金效率[64] - 公司实施"两金"管控确保增幅低于营收增长[127] - 公司通过集中采购降低采购成本并提升毛利率[127] 公司治理与内部控制 - 公司未发生控股股东非经营性占用资金情况[5] - 公司未发生违反规定决策程序对外提供担保的情况[5] - 公司全体董事出席董事会会议[7] - 公司深化内控合规与制度体系建设加快制度流程集中梳理[65] - 公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规完善内控制度[128] - 公司报告期内诚信状况良好[165] - 公司报告期内无重大诉讼及仲裁事项[165] 子公司与关联方情况 - 公司子公司包括北京天海工业有限公司、青岛北洋天青数联智能有限公司等[18] - 主要子公司北京天海工业净亏损2135.47万元[94] - 關聯方江蘇天海特種裝備有限公司期末餘額向公司提供資金人民幣19,170,140.95元[173] - 關聯方北京京城機電控股有限責任公司期末餘額向公司提供資金人民幣910,537.19元[173] - 關聯方舜華氫能科技（北京）有限公司期末餘額向公司提供資金人民幣4,924,869.00元[173] - 關聯方上海舜華新能源系統有限公司期末餘額向公司提供資金人民幣5,487,455.75元[173] - 關聯方湖北經遠西海汽車工業有限公司期末餘額向公司提供資金人民幣14,536,300.00元[173] - 關聯債權債務合計期末餘額公司向關聯方提供資金人民幣93,377,757.62元[173] 关联交易 - 2025年2月27日董事会及监事会审议通过控股附属公司与关联方签署相关合同暨日常关联交易议案[168] - 前述关联交易根据联交所上市规则第14A.76(1)(c)条获全面豁免遵守相关披露及批准规定[168] - 天津天海向配天机器人购买生产线自动化设备总金额人民币104万元[169] - 明暉天海与京城金太阳光伏電站電費結算2024年1月1日至2025年1月31日共計人民幣343,010.03元[169] - 公司租賃亦創園區房屋2025年租金人民幣1,079,317.16元[169] - 公司支付物業服務費、供暖費及製冷費2025年共計人民幣359,252元[169] 募集资金使用 - 公司2020年非公开发行募集资金净额为人民币207,305,400.64元，累计投入进度达94.26%[181] - 公司2022年募集资金净额为人民币153,305,717.40元，累计投入进度达100.14%[181] - 公司募集资金总额为人民币373,796,094.76元，累计投入总额为人民币348,931,133.53元[181] - 四型瓶智能化数控生产线建设项目投资人民币52,000,000元，累计投入进度100%，实现效益人民币186,264,973.22元[185] - 氢能产品研发项目投资人民币27,285,000元，累计投入进度56.43%，产生节余资金人民币12,158,188.54元[185] - 公司使用募集资金人民币26,821,768元置换预先投入四型瓶项目的自筹资金[189] - 四型瓶智能化数控生产线建设项目初始余额5200万元人民币截至2025年6月30日账户余额为0元[191] - 氢能产品研发项目初始余额2728.5万元人民币截至2025年6月30日账户余额为1215.82万元人民币[191] - 偿还京城机电和金融机构债务初始余额1.28亿元人民币截至2025年6月30日账户余额为0元[191] - 支付收购标的资产交易现金对价等初始余额1.53亿元人民币截至2025年6月30日账户余额为0元[194] 股权与股东结构 - 公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司持有公司约44.87%的股权[18] - 有限售条件股份减少703.4552万股变动后持股比例从2.27%降至0.99%[198] - 无限售条件流通股份增加703.4552万股变动后持股比例从97.73%升至99.01%[198] - 人民币普通股增加703.4552万股变动后持股比例从79.47%升至80.75%[198] - 境外上市外资股数量保持1亿股不变持股比例18.26%[198] - 公司总股份数量保持5.48亿股不变[198] - 剩余703.4552万股限售股已于2025年6月24日解除限售并上市流通[199] - 公司回购注销18万股A股限制性股票[136] - 限制性股票回购价格为每股7.33元人民币[136] - 股权激励首次授予日为2023年11月14日[138] - 第一个解除限售期可申请解除限售总量的34%[138] 董事及管理层变动 - 公司2025年半年度报告期间发生董事变动，吴燕璋和成磊离任，王凯和赵细华当选非执行董事[132][133] - 公司于2025年4月28日召开临时股东大会正式选举王凯、赵细华为非执行董事[134] - 2025年4月29日董事会会议推选王凯担任战略委员会委员[134] - 独立董事陈均平2025年4月29日辞任薪酬与考核委员会委员但仍任独立董事[134] - 独立董事栾大龙2025年4月29日辞任提名委员会委员但仍任独立董事[134] - 公司推选陈均平担任提名委员会委员、栾大龙担任薪酬与考核委员会委员[135] 人力资源与培训 - 公司报告期内雇员人数为1,363人[114] - 公司报告期支付雇员酬金总额为9,553.07万元人民币[114] - 公司已完成培训总学时1,509小时，涉及384培训人次，人均培训课时9.61小时[116] - 公司建立"核心层-骨干层-潜力层"三级人才梯队[127] 税务情况 - 公司适用企业所得税税率为25%[120] 合并报表范围 - 公司合并报表范围与上年度相比未发生变化[120] 租赁业务 - 公司租赁收益为人民币29,952,528.31元，主要来自向深圳腾龙控股股份有限公司出租45,043.62平方米面积[179] - 公司租赁成本为人民币13,264,269.78元，涉及向集团兄弟公司承租45,143.62平方米面积[179] - 公司另一项租赁成本为人民币691,680.67元，涉及承租9,881.15平方米面积[179] 历史财务指标 - 公司2024年净资产现金回报率为9.88%[137] - 2024年净资产现金回报率增长率达271.42%[137] - 2024年营业收入同比增长率为17.32%[137] - 2024年转型创新业务类收入增长率达408.5%[137] - 2024年研发投入占营业收入比重为4.19%[137] 社会责任与采购 - 公司纳入环境信息依法披露企业数量为1个[141] - 上半年公司采购帮扶产品总额为人民币863,658元[142] - 食堂采购扶贫产品总额为人民币566,058元[142] - 食堂采购帮扶产品金额为人民币173,169元[142] - 食堂采购非帮扶产品金额为人民币392,889元[142] - 食堂采购扶贫产品占比为31%[142] - 工会采购慰问品总额为人民币297,600元[142] - 工会采购扶贫产品占比为100%[142] 审计与报告 - 报告期为2025年1月1日至2025年6月30日[18] - 本半年度报告未经审计[7] - 公司于2025年3月28日第十一届董事会第七次会议审议通过续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构[166] - 2025年6月20日2024年度股东周年大会批准续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构[166] 生产能力与资质 - 公司拥有七个专业气体储运装备生产基地及一个美国公司[69] - 公司可生产800余个品种规格的压力容器及储运产品[70] - 公司在国内拥有三十多个经销网点实现全国覆盖[71] - 公司具有A1A2C2C3级压力容器设计资格和A1A2B1B2B3C2C3D1D2级制造资格[70] 销售模式与采购 - 气体储运板块采用直销和经销模式销售，采购主要原料为钢铁并采取货到付款方式[42] 股东承诺事项 - 大股东北京京城机电控股有限责任公司承诺规范关联交易遵循市场公平原则[144] - 大股东北京京城机电控股有限责任公司承诺避免与上市公司产生同业竞争[144] - 京城控股承诺在收购完成后的八年内将上海舜华股权或同业竞争资产以公允价值注入上市公司[145] - 若八年期满未完成注入，京城控股将协商延长托管期限或转让给无关联第三方[145] - 上市公司受托管理上海舜华期间可因市场或政策变化终止委托管理[145] - 京城控股承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性[145] - 京城控股承担北人股份债权人提前清偿债务或提供担保的责任[145] - 对于无法联系或未表态的债权人，京城控股承担清偿责任[145] - 京城控股若违反承诺造成损失将向上市公司进行赔偿[145] - 承诺涉及重大资产重组后的债权债务处理及同业竞争解决方案[145] - 大股东京城控股承诺若天海工业因租赁瑕疵房产导致搬迁将全额现金赔偿全部损失[147] - 京城控股承诺若重组时相关股东行使优先购买权将接受等值现金资产替代股权资产[147] - 京城控股承担拟置出资产瑕疵导致的任何损失或法律责任不向北人股份追责[147] - 北人集团对未取得债权人同意的负债承担全部义务责任及费用[147] - 北人股份若因债权追索遭受损失由北人集团全额补偿[147] - 京城控股对北人集团的补偿责任承担连带责任[147] - 京城控股已督促北人集团偿还债务并承诺承担清偿及担保责任[147] - 截至披露日京城控股未出现违背承诺行为[147] - 所有承诺均为长期履行且严格履行中[147] - 涉及资产置换协议不因资产形式变化要求终止或变更[147] - 重组交易对方（李红、赵庆、王晓晖、钱雨嫣）承诺通过交易取得的股份自发行完成日起12个月内不得转让[148] - 第一期解锁条件为重组完成满12个月且2021年度业绩补偿义务履行完毕可解锁40%股份[148] - 第二期解锁条件为2022年度业绩补偿义务履行完毕可解锁20%股份[148] - 第三期解锁条件为2023年度业绩补偿义务履行完毕可解锁20%股份[148] - 第四期解锁条件为全部业绩承诺期（2020-2024年）补偿义务履行完毕可解锁剩余全部股份[148] - 承诺在业绩补偿义务履行完毕前若质押已解锁股份需书面告知质权人潜在补偿义务[150] - 如涉嫌信息披露违法违规被立案调查期间承诺不转让股份并在2个交易日内申请锁定[150] - 若调查发现违法违规锁定股份将用于投资者赔偿安排[150] - 违反承诺造成公司损失将以自有资金全额赔偿[152] - 本次重组