南京工艺装备制造股份有限公司 2023-2024年度合并及母公司财务报表 审计报告书 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审计报告 三、审计报告附件 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司股东权益变动表 9. 财务报表附注 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o ...

交易概况 - 本次交易含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分[100] - 拟置出全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换，再发行股份及支付现金购买47.02%股份[17][103] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超50,000万元，新工集团拟认购不少于10,000万元[24][104] 财务数据 - 置出资产评估值72,927.12万元，交易价格72,927.12万元，增值率30.84%[24][26] - 置入南京工艺100%股份，评估值160,667.57万元，交易价格160,667.57万元，增值率55.89%[24][26] - 2024年交易后资产总额152,746.88万元，增加4,302.92万元，变动率2.90%[42] - 2024年交易后负债总额49,828.65万元，减少56,904.83万元，变动率 -53.31%[42] - 2024年交易后归属于母公司所有者权益103,582.72万元，增加61,207.74万元，变动率144.44%[42] - 2024年交易后营业收入49,693.22万元，减少16,557.50万元，变动率 -24.99%[43] - 2024年交易后归属于母公司所有者净利润41,009.43万元，增加85,881.64万元，变动率191.39%[43] - 2024年交易后资产负债率32.62%，降低39.28%，变动率 -54.63%[43] - 2024年交易后基本每股收益0.73元/股，增加1.96元/股，变动率160.00%[43] 股份发行 - 本次发行股份数量为191,671,909股，占发行后总股本比例为34.35%（不考虑募集配套资金）[31] - 股份发行定价基准日为2024年11月16日，发行价格4.57元/股[31] 股东情况 - 交易前新工集团持股129,709,768股，占比35.41%；交易后持股156,398,977股，占比28.03%[38] - 交易后新工集团及下属企业持股239,437,770股，持股比例42.91%，控股股东和实控人不变[40] 审批进展 - 本次交易已通过多项审批，尚需国资机构批准、股东大会审议、上交所审核、证监会注册等[44][45] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[138] - 业绩承诺资产1在2025 - 2028年承诺租金净收益分别为2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元[141] - 业绩承诺资产2在2025 - 2028年承诺收入分成额分别为1235.82万元、970.55万元、769.00万元、624.75万元[142] 风险提示 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，存在募集不足或失败风险[77] - 本次重组交易若税务主管部门不认可特殊性税务处理，将面临税务风险[79] - 宏观经济或下游行业波动，会影响滚动功能部件市场需求和公司盈利能力[80] - 中高端滚动功能部件市场竞争激烈，南京工艺若不升级可能失去竞争优势[81] - 南京工艺若不能持续创新研发，会对生产经营造成不利影响[83] - 拟置出资产交割流程繁琐，存在交割时间和操作流程的不确定性[88] - 拟置出资产因行业供需等因素存在减值迹象，未来或继续减值[89] 其他 - 公司业务将从粘胶短纤等业务转型为滚动功能部件的研发、生产、销售[35][73] - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40327.45㎡，改建后实际面积59038.27㎡，租赁期至2034年[84]

交易情况 - 中信证券担任南京化纤本次交易独立财务顾问[2] - 交易为资产置换等购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募资[2] 控制权情况 - 交易前后南京化纤实际控制人均为南京市国资委，控制权未变[2] 交易性质 - 截至核查意见出具日，本次交易不构成重组上市[2]

南京化纤股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"南京化纤"） 拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京新工投资集团有限责任公司 （以下简称"新工集团"）、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称"新工基金"）、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称"机电集团"）、 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"新合壹号"）、南京 艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"诚敬壹号"）、南京艺工 新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"新合贰号"）、南京艺工诚敬 贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"诚敬贰号"）、上海亨升投资管理 有限公司（以下简称"亨升投资"）、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称"和谐 股份"）、南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称"南京高发"）、南京埃斯顿 自动化股份有限公司（以下简称"埃斯顿"）、南京大桥机器有限公司（以下简称"大 桥机器"）、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"巽浩投资"）、上海渝 华电话工程有限公司（以下简称"上海渝 ...

南京化纤股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致。 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相 关性一致。 公司聘请了江苏华信资产评估有限公司（以下简称"江苏华信"）担任本次 重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报告》。根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和 ...

第十一条、第四十三条规定的说明 南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认 为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断， 公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规 定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的 评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京工艺"） 100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经认真对照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规 定，具体如下： 1、本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份（以下简称"置入资产"），不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有 关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或注册的风险作出 了特别提示。 2、本次拟购买资产的交易对方合法持有南京工艺 100%股份，南京工艺不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方合法拥有置入资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情 况；本次交易完成后，南 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 事件进展 - 2024年11月15日董事会审议通过重组预案[2] - 2025年5月12日董事会审议通过重组报告书[2] 报告书更新 - 声明、风险提示等多章节有内容更新或新增[2][3]

（以下无正文） 1 中信证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 上市公司重大资产重组情形的承诺 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现根据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条之规 定，就本公司及相关经办人员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形承诺如下： 本独立财务顾问及本独立财务顾问的经办人员不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 一、股票价格波动情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，自查 情况如下： 因筹划本次重组事项，公司股票自 2024 年 11 月 4 日开市起停牌。本次停牌 前一交易日（2024 年 11 月 1 日），公司收盘价格为 7.00 元/股，停牌前第 21 个 交易日（2024 年 9 月 27 日）收盘价格为 5.35 元/股。 上市公司本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及 行业指数波动情况的核查情况如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 | 9 月 | 27 日） | （2024 | 年 11 | 月 1 | 日） | | | 股票收盘价（元/股） | | | | 5.35 | | | | 7.00 | 30 ...