大宗交易概况 - 9月1日大宗交易平台共发生2笔成交 合计成交量526.76万股 成交金额7843.46万元 成交价格均为14.89元 相对当日收盘价折价6.00% [2] - 机构专用席位出现在全部2笔交易的买方或卖方营业部中 合计成交金额7843.46万元 净买入7843.46万元 [2] - 具体交易明细显示两笔交易成交量分别为270.00万股和256.76万股 对应成交金额4020.30万元和3823.16万元 卖方均为兴业证券江苏分公司 [2] 二级市场表现 - 当日收盘价为15.84元 较前日上涨2.46% 日换手率3.09% 成交额1.80亿元 [2] - 全天主力资金净流入476.26万元 近5日累计下跌1.80% 近5日资金合计净流出2002.89万元 [2]

股价表现与交易数据 - 公司9月1日收盘价15.84元，单日涨幅2.46% [1] - 当日发生2笔大宗交易，总成交量526.76万股，总成交金额7843.46万元 [1] - 两笔交易成交价均为14.89元，较收盘价折价6%，买方均为机构专用席位 [1] 资金流向与近期表现 - 近5个交易日股价累计下跌1.8%，主力资金净流出2209.69万元 [1] - 近3个月内累计发生2笔大宗交易，总成交金额7843.46万元 [1] 交易参与方 - 两笔大宗交易的卖方营业部均为兴业证券江苏分公司 [1] - 买方营业部均显示为机构专用席位 [1]

董事会会议召开情况 - 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知及材料于2025年8月22日电子送达 [1] - 2025年8月29日采用通讯表决方式召开 [1] - 应参会董事7名 实际参会董事7名 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》 [1] - 薪酬确认依据职业经理人绩效考核管理办法及薪酬管理办法 [1] - 结合公司年度目标完成情况确定高管薪酬 [1] - 议案经第十一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过 [1] - 表决结果：7票赞成 0票回避 0票反对 0票弃权 [1] 公告信息 - 公告编号2025-044 [1] - 南京化纤股份有限公司董事会2025年8月30日发布 [3]

会议信息 - 董事会会议通知及材料于2025年8月22日送达[1] - 董事会于2025年8月29日以通讯表决方式召开[1] - 应参加表决董事7名，实际参加7名[1] 议案情况 - 公司确认2024年度高级管理人员薪酬[2] - 《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》获通过，表决结果为赞成7票，回避0票，反对0票，弃权0票[2]

重大资产重组方案 - 公司拟置出原有化纤业务全部资产及负债 同时通过发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股权 并募集配套资金 [1] - 交易完成后 公司主营业务将彻底变更为滚动功能部件的研发 生产和销售 南京工艺成为上市公司全资子公司 [1] 置出资产减值核查 - 2022-2024年分别计提减值3259.54万元 7729.8万元和26621.83万元 主要源于莱赛尔纤维 粘胶短纤及PET结构芯材产品价格下跌 [2] - 置出资产账面值55738.25万元 评估值72927.12万元 增值部分主要来自南京六合土地使用权 上海越科等子公司因持续亏损评估减值15362.24万元 [2] - 会计师事务所认为存货跌价准备计提比例高于同行业莱赛尔板块平均水平 但符合成本与可变现净值孰低原则 未发现通过减值调节利润的情形 [2] 债务与资产处置安排 - 紫金信托19866.58万元借款已获同意函 剩余未获同意债务由控股股东新工集团出具兜底承诺 [3] - 子公司担保将在资产交割前全部解除或取得债权人豁免 莫愁路329号及滨江厂区部分房产权属瑕疵已获规划部门支持函 评估作价已考虑瑕疵影响 [3] 置入资产南京工艺经营与估值 - 南京工艺2024年营业收入31.2亿元 净利润2.6亿元 在国内滚动功能部件市占率连续九年第一 [4] - 下游覆盖数控机床(收入占比约55%) 光伏半导体 注塑压铸及智能制造四大领域 [4] - 评估采用收益法 账面净资产10.31亿元 评估值16.07亿元 增值率55.89% 对应2025-2027年承诺净利润复合增速不低于18% [4] 南京工艺竞争优势与产能规划 - 产品性能接近国际龙头 价格低20%-30% 客户包括沈阳机床 大族激光等头部厂商 前五大客户占比不足30% [4] - 募投5亿元用于南京江宁开发区新产能建设 达产后总产能提升40% 单位制造费用有望下降8个百分点 [4] - 核心管理团队通过四个员工持股平台(合计持股7.20%)锁定三年 确保经营稳定 [4] 交易配套与进展 - 配套融资不超过5亿元 发行价格4.57元/股 对应191671909股 锁定期36个月 [5] - 交易后控股股东新工集团及其一致行动人持股比例由35.42%降至26.18% 仍保持控制地位 [5] - 江苏省国资委已批复 资产评估完成备案 尚需上交所审核及证监会注册 [5]

置出资产评估 - 南京化纤近三年净利润持续为负 2022至2024年分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元 [2] - 置出资产采用资产基础法评估 账面值55738.25万元 评估值72927.12万元 评估增值主要源于南京六合土地使用权增值 而上海越科评估减值15362.24万元 [2] - 2024年大幅计提减值主要因市场行情下行 莱赛尔纤维、粘胶短纤及PET结构芯材等产品价格下降 相关原材料和生产线出现减值迹象 [2] 置入资产经营情况 - 南京工艺2023至2024年主营业务收入分别为46271.66万元和46700.01万元 数控机床与注塑压铸领域收入增长 光伏领域收入下滑 [3] - 贸易商客户收入增长29.11% 直销客户收入占比略降 合作3年以上客户收入占比超75% [3] - 主营业务毛利率分别为34.10%和32.14% 略有下降主要因单位售价降幅超过单位成本降幅 [3] 资产结构与财务表现 - 存货账面价值2023年末14104.94万元 2024年末17095.53万元 增加主要因在产品备货策略 库龄1年以内存货占比较高 [3] - 钢材采购均价高于大宗市场 因材料成分、生产工艺及供应商议价能力导致 外协供应商通过市场选定且定价公允 [3] - 直销模式面向中高端市场定制化程度高毛利率较高 贸易商模式为拓展市场给予价格支持毛利率较低 [3]

重大资产重组进展 - 公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函（上证上审(并购重组)〔2025〕47号）[1] - 问询函针对重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件提出审核问题[1] - 公司会同中介机构已完成逐项回复并于2025年8月28日在上交所网站披露回复报告及相关文件[1] 交易审核状态 - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册[2] - 最终能否通过审核及完成注册存在不确定性[2] - 公司将根据实际进展严格履行信息披露义务[2]

重大资产重组交易进展 - 公司收到上交所关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函并已完成回复 [1] - 交易完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [2] - 南京工艺将成为上市公司的全资子公司并沿用原有管理机构和人员 [2] 置入资产南京工艺业务状况 - 南京工艺在中国机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年收入排名第一 [2] - 主要产品收入来自数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造领域 其中数控机床领域收入占比最高 [2] - 在中国大陆企业中滚动功能部件销售收入位居第一 但市场占有率仅约6.95% [2] - 关键性能指标国内领先 与国际先进水平基本一致 [2] - 高端市场由欧洲和日本厂商占据 国产厂商主要占据中端市场 [2] 置出资产处理进展 - 金融机构债务已全部取得债权人同意函 [3] - 非金融机构债务中已取得同意函及已清账部分占比超95% [3] - 剩余782.68万元债务暂未取得同意函 新工集团将承担清偿义务 [3] - 对子公司部分担保尚未解除 但相关银行已出具同意函 [3] - 承诺在重组资产交割完成前办理担保解除或转移手续 [3] 资产权属与瑕疵处理 - 莫愁路329号地块存在证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等瑕疵 [4] - 该地块已租赁给广电锦和打造文化创意产业园 符合政策导向且已取得相关部门备案 [4] - 若因瑕疵被处罚产生支出 将由交易对方承担 [4] - 滨江厂区部分土地和建筑物尚未办理权证 但正在推进办证事宜 [4] - 主管部门已出具证明及复函 交易协议约定了损失承担方 [4] 交易保障措施 - 南京工艺股份目前不存在被质押、司法冻结等权利受限情况 [2] - 四个员工持股平台管理机构不属于控股股东控制的关联人 [2] - 资产评估结果已履行完毕国资审批程序 [3] - 对外租赁房产对南京工艺收入和毛利影响较小 [4]

核心观点 - 南京化纤股份有限公司因行业市场环境恶化及子公司经营问题 2022-2024年连续计提大额资产减值 其中2024年计提26,621.83万元同比大幅增长 主要源于莱赛尔纤维市场价格下行、PET结构芯材产能利用率不足及上海越科经营亏损 [2][3][4][19] 资产减值结构 - 2024年计提减值中存货跌价损失4,490.86万元（原材料占比89%） 固定资产减值损失17,601.73万元 在建工程减值损失4,577.50万元 [3] - 减值集中在金羚生物基（莱赛尔纤维生产线计提14,171.09万元固定资产减值）、上海越科（PET生产线计提3,430.64万元固定资产减值）及金羚纤维素三大主体 [4] - 2022-2024年累计计提减值金额分别为3,259.54万元、7,729.80万元和26,621.83万元 三年复合增长率达186% [3] 存货减值详情 - 2024年末存货跌价准备余额6,699.97万元 其中原材料减值占比42.34%（4,484.23万元） 主要因莱赛尔纤维原料浆粕价格暴跌 [19] - 莱赛尔纤维原材料2024年计提跌价3,794.27万元 因产品售价低于预期（10,884.96元/吨）且单位生产成本高达8,336.96元/吨 [6][7] - PET结构芯材2024年库存商品计提跌价1,944.13万元 因产品密度差异导致可变现净值低于成本 [8][9][19] 长期资产减值方法 - 固定资产采用公允价值减处置费用法 其中莱赛尔设备重置成本2,500万元 综合成新率98% 但经济性贬值率13%（因行业产能利用率仅80%） [10][11] - 金羚纤维素粘胶短纤生产线采用收益法预测 折现率通过无风险报酬率（国债收益率）加风险溢价确定 [12][13] - 上海越科PET生产线减值测试优先抵减商誉后按资产账面价值比例分摊 [14][15] 市场与行业影响 - 莱赛尔纤维2024年市场价格整体下行 设备开工率不足且毛利率为负 导致金羚生物基投产即亏损 [4][7] - PET结构芯材受行业供需影响价格持续下跌 上海越科设备开工率不足导致连续三年计提减值 [4][8] - 粘胶短纤2024年市场价格有所回升 金羚纤维素经过减值测试本期未计提固定资产减值 [4] 减值测试合理性 - 存货按成本与可变现净值孰低计量 预计售价参考四季度均价及次年一季度订单价格 加工成本基于实际生产环境测算 [4][5] - 长期资产减值测试符合《企业会计准则第8号》 关键假设包括持续经营、交易环境稳定及管理层稳定性 [9][10] - 合同资产减值采用账龄迁徙模型 1年内账龄历史损失率通过各账龄段迁徙率乘积计算 [18]

交易结构安排 - 上市公司将原有业务资产及负债全部置出，注入南京工艺100%股份，交易完成后主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产及销售[1] - 交易完成后上市公司母公司成为控股平台，南京工艺作为全资子公司保持独立经营地位，沿用原有管理团队和组织架构[2] - 南京工艺原高级管理人员无特别安排，核心管理团队保持稳定，员工持股平台合计持有南京工艺7.20%股份[1] 业务整合与管控 - 上市公司原有员工按"人随资产走"原则转移至承接方，南京工艺劳动合同继续履行，不涉及人员整合[3] - 上市公司将通过治理结构调整对南京工艺实施有效管控，维持其核心管理团队稳定性[3] - 通过员工持股计划完善利益共享机制，强化核心骨干与公司长期利益一致性[4] 财务数据与市场地位 - 南京工艺2024年收入4.67亿元，其中数控机床领域占比58.35%（2.72亿元），光伏及半导体领域占比6.31%（0.29亿元）[5] - 在中国大陆滚动功能部件市场占有率约6.95%，国际品牌THK、NSK、上银科技、银泰科技合计市占率达65%[7] - 连续10年在中国机床工具行业滚动功能部件分行业收入排名第一，2023-2024年销量和销售额均居行业重点联系企业首位[7] 产品与技术优势 - 滚珠丝杠副最大直径达245mm（国际先进水平200mm），最大长度20m（国际13.5m），DN值达150000[8] - 滚动导轨副额定动载荷1040kN（国际601kN），精度等级达1级，运行速度60m/min达到国际先进水平[9] - 主流产品DKF高速精密滚珠丝杠副在精度指标（V300p≤0.0035mm）和额定动载荷（58.5kN）方面与日本龙头企业相当[10] 客户与应用领域 - 数控机床客户包括中国通用技术集团、科德数控、济南二机床等，实现进口替代日本NSK、德国INA等品牌[11] - 光伏半导体领域配套中微公司刻蚀设备，2022年销售607套滚动花键副[12] - 注塑压铸领域为力劲集团9000T-16000T巨型压铸单元提供导轨副，替代日本THK产品[12] - 航空航天领域配套"嫦娥"登月卫星、"天和"空间站机械臂等特殊工况应用[12] 研发与资质 - 参与43项国家科技重大专项，其中10项担任牵头单位，主持制定4项国家标准[13] - 拥有授权专利84项（发明专利23项），产品获中国机械工业科学技术奖等荣誉[13] - 建成全性能试验室，具备滚珠丝杠/导轨刚度、载荷、寿命等专业化测试能力[12] 资产交割与风险控制 - 置出资产债务转移已完成96.23%债权人同意，剩余782.68万元债务（占比3.77%）由新工集团承担清偿义务[23][24] - 金融机构债务19,866.58万元已取得债权人同意函，子公司担保事项多数已结清或取得银行转移同意[27][28] - 置出资产包含8项有证房产（5项设抵押）、3项无证房产及公有房屋，新工集团承诺接受现有瑕疵并承担风险[32][33]