资产数据 - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45m²，改建后实际面积59,038.27m²[2] - 上市公司最近三年分别计提减值金额3,259.54万元、7,729.8万元和26,621.83万元[7] - 置出资产账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元[7] - 上海越科评估减值15,362.24万元[7] 股权交易 - 2020年公司现金收购上海越科51.91%股权，当时收益法评估值75,130.00万元，较账面净资产增值57,006.57万元[7] - 和展能源交易对方拟3.8亿元认购子公司财京投资新增6591.46万元注册资本，4.2亿元受让7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[11] 公司业绩 - 2020 - 2024年天晟新材营业收入分别为89350.33万元、76100.20万元、58465.96万元、57422.79万元、53119.89万元，净利润分别为 - 28558.77万元、 - 16445.39万元、 - 18774.00万元、 - 16029.84万元、 - 6014.10万元[25] - 2020 - 2024年联洋新材营业收入分别为91929.04万元、39088.81万元、29475.83万元、33506.60万元、29524.10万元，净利润分别为22122.70万元、671.63万元、 - 5427.86万元、 - 3104.75万元、 - 2758.88万元[25] - 2020 - 2024年上海越科营业收入分别为23433.15万元、4618.23万元、9967.44万元、3120.54万元、4971.20万元，净利润分别为5879.15万元、 - 3182.55万元、 - 958.79万元、 - 7593.26万元、 - 7588.48万元[25] 行业数据 - 2020年受陆上风电补贴退坡影响，新增装机量达71.7GW[19] - 2021年以来国内陆上风机投标均价由约3100元/kW降至1400元/kW左右，降幅达55%[19] - 2021年全球滚动部件市场规模为181.60亿美元（约1,200亿元），预计2026年达296.61亿美元（约2,000亿元），年均复合增长率约10.31%[196] - 2021年我国滚动功能部件市场空间约为290亿元，预计2025年达462亿元，2021 - 2025年CAGR达12%[196] 订单情况 - 2025年1 - 6月公司新增订单26,679.65万元，较上年同期增长15.80%；1 - 8月新增订单35,380.53万元[194] - 截至2025年6月末和8月末，公司在手订单金额分别为11,241.30万元和10,853.69万元，1 - 6月和1 - 8月订单总额达全年预测收入的73%和91.52%[194] - 2023年度和2024年度，公司订单完成度分别为82.57%和85.41%，2025年1 - 8月订单完成比例达74.97%[194][195] 未来展望 - 预测期2025 - 2029年南京工艺收入由47471.50万元升至52615.00万元[178][179] - 本次交易对公司收益法评估预测期为2025年至2029年，收入年均复合增长率为2.61%[193] - 南京工艺在多个高端应用领域取得突破，预计未来3 - 5年形成市场效应[188] 评估相关 - 评估机构江苏华信以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估[38] - 本次评估标的资产和目的涉及国有资产转让，评估报告已获有权国有资产管理机构备案通过[48] - 资产基础法评估南京工艺股东全部权益价值为160,667.57万元，收益法为160,190.00万元，资产基础法比收益法高477.57万元，差异率0.30%[56] 房产相关 - 2025年公租房散租年租金收入（含税）为616.15万元，（不含税）为586.81万元，有效出租率为80%，年有效总收入（不含税）为469.45万元[88] - 2025年公租房运营成本合计107.43万元，运营净利润为32.20万元，市场化租金为330.25万元[88] - 2035年公租房租入成本估算为383.27万元，租金递增率为1.50%[87][88] 无形资产 - 截至评估基准日，南京工艺其他无形资产包括4项商标、20项发明专利、62项实用新型专利和6项专有技术[133] - 公司其他无形资产评估取分成率为3%[141] - 经评估，公司商标、专利和专有技术分成率为3.38%[148]

交易方案 - 公司拟置出全部资产及负债，置入南京工艺100%股份，主营业务变更[56] - 拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换，向多对象发行股份及支付现金购买47.02%股份[19] - 拟募集配套资金不超过44,000万元，新工集团拟认购不低于10,000万元[19] 评估数据 - 以2024年12月31日为基准日，置出资产交易价格72,927.12万元，置入资产交易价格160,667.57万元[19] - 以2025年5月31日为基准日，置出资产加期评估结果60,662.99万元，置入资产加期评估结果163,969.96万元[21] - 2024年12月31日，置出资产评估增值率30.84%，置入资产评估增值率55.89%[23] 股份发行 - 股份发行定价基准日为2024年11月16日，发行价格4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价80%[26] - 本次发行股份数量191,671,909股，占发行后总股本比例34.35%（不考虑募集配套资金）[26] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%[12] 股权结构变化 - 交易前新工集团及下属企业持股155,568,837股，占比42.47%；交易后持股239,437,770股，占比42.91%[35] - 截至报告签署日，公司总股本为366,346,010股，交易后（不考虑配套资金）为558,017,919股[35] 业绩影响 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后（备考）为157,647.13万元[38] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108,419.04万元，交易后（备考）为52,740.05万元[39] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）为1,960.23万元[39] 审批情况 - 本次交易已通过上市公司董事会、职工代表大会等审议，获国有资产监督管理机构批准等[40] - 本次交易尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册等[41][42] 风险提示 - 本次交易审批及时间存在不确定性，可能因多种因素被暂停、中止或取消[67][68] - 公司拟向不超35名特定投资者募集配套资金，存在募集不足或失败风险[73] - 本次交易应符合特殊性税务处理要求，若不被认可有税务风险[74] 业绩承诺 - 业绩承诺方与上市公司签订业绩补偿协议，保障公司及股东利益[52] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[126] 股份锁定 - 新工集团等因发行股份购买资产获股锁定期36个月，部分情况自动延长6个月[27] - 新合壹号等因发行股份及支付现金购买资产获股锁定期12个月[27] - 新工集团认购股份锁定期18个月，其他34名特定投资者认购股份锁定期6个月[31]

交易相关 - 江苏华信以2025年5月31日为加期评估基准日对置入及置出资产评估并出具报告[8] - 本次交易报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 5月[9] - 《置入资产加期评估报告》为苏华评报字[2025]第921号[15] - 《置出资产加期评估报告》为苏华评报字[2025]第920号[15] - 上市公司拟通过资产置换等方式购买南京工艺100%股份[27] - 2025年12月19日，上市公司召开会议审议通过本次交易相关议案[57] - 本次交易构成关联交易，需经上交所审核等[58][59] 房产信息 - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45㎡，改建后实际面积59,038.27㎡[16] - 莫愁路329号房产租期从2015年1月到2034年12月[19] - 南京市确认莫愁路329号近期无再开发及拆迁计划，无需补交土地出让金[24][25][26] - 南京工艺滨江厂区未办证土地面积约12353.33㎡，房产建筑面积7821.00㎡[41] - 南京工艺已取得换发的《不动产权证书》，证载建筑面积66753.55㎡[41] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 5月南京工艺营业总收入分别为49316.97万元、49693.22万元、20181.10万元[30] - 2023 - 2025年1 - 5月南京工艺对外租赁房产收入分别为2870.08万元、2870.08万元、1259.40万元，占比分别为5.82%、5.78%、6.24%[30] - 2023 - 2025年1 - 5月南京工艺对外租赁房产毛利分别为2714.93万元、2716.71万元、1196.68万元，占比分别为14.57%、15.22%、17.11%[30] - 2023 - 2025年1 - 5月南京工艺对外租赁房产利润总额分别为2356.97万元、2396.69万元、1058.39万元，占比分别为23.11%、4.88%、32.53%[30] - 2023 - 2025年1 - 5月南京工艺对外租赁房产净利润分别为2003.42万元、1797.52万元、899.63万元，占比分别为25.42%、4.38%、45.89%[30] - 报告期内南京工艺营业收入中滚动功能部件占比分别为93.83%、93.98%、93.53%[34] 未来展望 - 南京工艺未来发展将聚焦滚动功能部件主业[35] - 南京工艺租赁业务未来收入和毛利占比将降低[33][34] 其他事项 - 若莫愁路329号土地房产瑕疵产生支出，由14个交易对方按股权比例承担损失，新工集团可先行垫付[28] - 交易协议约定交割前标的资产损失等由各交易对方承担[43] - 14个交易对方确认在莫愁路329号土地使用年限内按持股比例承担相关支出或损失[40] - 新工集团同意在其他交易对方未足额支付补偿款时先行垫付并追偿[40] - 南京工艺环保房已纳入新项目规划并取得建设工程规划许可证[47]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 决策相关 - 2025年12月19日董事会议应到8名董事实到8名[1] - 加期评估基准日为2025年5月31日，原评估报告有效期至2025年12月30日[3] - 两项议案表决同意7票，关联董事钟书高回避，无需提交股东会审议[4][5]

公司重大资本运作 - 公司董事会于2025年12月8日以通讯表决方式召开会议，审议了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等文件 [1] - 该交易方案为一项涉及重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易 [1] 公司经营与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入构成为：工业占比96.12%，其他业务占比2.29%，旅游饮食服务业占比1.59% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为54亿元 [2]

交易进程 - 2025年5月12日公司会议审议通过交易相关议案并获股东会通过[1] - 2025年12月8日公司会议调整交易方案，获独立董事同意[2][7] 业绩承诺 - 2025年实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于5322.94万、5390.44万、5477.08万元[4] - 2026年实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于5390.44万、5477.08万、5524.49万元[4] 资金募集 - 配套募集资金调整前不超50000万元，调整后不超44000万元，发行股份不超总股本30%，新工集团拟认购不低于10000万元[4] 方案判定 - 本次交易方案调整不构成重大调整，独立财务顾问认同[6][8]

交易方案 - 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[7] - 拟置出资产为南京化纤全部资产及负债，交易价格72927.12万元，增值率30.84%[19][21] - 拟置入资产为南京工艺100%股份，交易价格160667.57万元，增值率55.89%[19][21] - 募集配套资金不超过44000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[19][97] - 发行股份数量为191671909股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的34.35%[110] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140509.10万元，交易后157647.13万元[36] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108419.04万元，交易后52740.05万元[36] - 2025年1 - 5月交易前归属母公司所有者净利润 - 9239.62万元，交易后1960.23万元[37] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后33.45%[37] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后0.04元/股[37] 股权结构 - 交易前新工集团持股129709768股，占比35.41%，交易后持股156398977股，占比28.03%[33] - 交易前其他公众股东持股210777173股，占比57.53%，交易后持股不变，占比37.77%[34] - 本次交易前新工集团及下属企业持股155568837股，占比42.47%，交易后持股239437770股，占比42.91%[33] 业绩承诺 - 若交易2025年实施完毕，业绩承诺资产1在2025 - 2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元[132] - 若交易2025年实施完毕，业绩承诺资产2在2025 - 2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元和769.00万元[133][134] - 若交易2025年实施完毕，业绩承诺资产3在2025 - 2027年承诺净利润分别不低于5322.94万元、5390.44万元和5477.08万元[133][134] 审批进展 - 本次交易已通过上市公司董事会、交易对方内部决策等多项审议，获国有资产监督管理机构批准和股东大会通过[163] - 本次交易尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册及取得其他必要批准[164] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[66] - 上市公司拟募集配套资金，存在募集不足或失败风险[71] - 本次重组交易若税务主管部门不认可特殊性税务处理，将面临税务风险[73] 其他 - 交易后公司主营业务将从粘胶短纤等变更为滚动功能部件研发、生产、销售[30] - 本次发行股份及支付现金购买资产，部分交易对方所获股份自发行结束日起12个月内不得转让[28] - 业绩承诺方优先以本次交易获得的上市公司股份补偿，不足部分现金补偿[136]

交易进程 - 2025年5月12日公司会议审议通过交易议案并获股东会通过[1] - 2025年12月8日公司会议调整交易方案获独立董事同意[2][7] 业绩承诺 - 2025年实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于5322.94万、5390.44万、5477.08万元[4] - 2026年实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于5390.44万、5477.08万、5524.49万元[4] 资金募集 - 配套募集资金调整前不超50000万元，调整后不超44000万元[4] - 调整后募集总额不超交易价格100%且发行股份不超总股本30%，新工集团拟认购不低于10000万元[4] 方案判定 - 交易方案调整不涉及对象、资产变更及新增或调增资金，不构成重大调整[6] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重组重大调整[8]

交易时间与会议 - 交易报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 5月[8] - 2025年12月7日南京市规划和自然资源局出具复函[7] - 2025年12月8日南京化纤召开董事会审议通过交易方案调整等议案[15][37] - 2025年12月8日公司与新工集团等签署补充协议[36] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺资产补偿期按交易实施年份定，2025年实施为2025 - 2027年，2026年实施顺延[15] - 业绩承诺资产3在2025 - 2028年预测净利润分别为5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元、5524.49万元[18] - 2025年完成交易，业绩承诺资产3各阶段累积承诺净利润分别为5322.94万元、10713.38万元、16190.46万元[19] - 2026年完成交易，业绩承诺资产3各阶段累积承诺净利润分别为5390.44万元、10867.52万元、16392.01万元[20] - 业绩承诺方补偿金额按公式计算[24][25] - 业绩补偿期满满足条件业绩承诺方应另行补偿[27] - 新工集团等减值补偿股份数量按公式计算[29] 交易金额与资金 - 新工集团等就业绩承诺资产3交易金额按资产评估价值比例计算[24][25] - 拟募集配套资金不超44,000万元，新工集团拟认购不少于10,000万元[33] - 支付交易现金对价等资金分配：募集资金146.38万元占0.33%，南京工艺项目39,453.62万元占89.67%，补充流动资金4,400万元占10%[33] - 补充上市公司流动资金比例不超交易作价25%或募集资金总额50%[33] 其他事项 - 交易需经上交所等审核、注册、核准等[38] - 若股份回购注销方案无法实施，业绩承诺方赠股[31] - 现金补偿时公司与业绩承诺方按规定时间操作[31] - 业绩承诺方保证对价股份优先补偿，质押时告知质权人[32] - 南京市规划和自然资源局同意莫愁路329号建筑按现状使用至2054年9月2日免出让金[41]

交易基本信息 - 证券代码为600889，证券简称为南京化纤，上市地为上海证券交易所[3] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年5月31日，报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 5月[17] - 本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分[20] 交易对方及股份情况 - 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金交易对方涉及南京新工投资集团等[1] - 拟发行股份191,671,909股，交易完成后总股本将增至558,017,919股[157] - 交易前新工集团持股129,709,768股，占比35.41%；交易后新工集团及下属企业合计持股239,437,770股，占比42.91%[158][160] 资产交易情况 - 拟置出全部资产及负债，置入南京工艺100%股份，主营业务变更为滚动功能部件研发、生产及销售[55] - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，增值率30.84%；拟置入资产评估值160667.57万元，增值率55.89%[20][25] - 收购南京工艺股份总对价为160,667.57万元，其中现金对价146.38万元，股份对价87,594.07万元，其他资产及负债对价72,927.12万元[26] 募集配套资金情况 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超44,000万元，新工集团拟认购不低于10,000万元[20] - 募集配套资金用于支付现金对价146.38万元（占比0.33%）、项目产业化应用39,453.62万元（占比89.67%）、补充流动资金4,400.00万元（占比10.00%）[28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29] 业绩影响 - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后（备考）0.04元/股；2024年度交易前为 - 1.22元/股，交易后为0.73元/股[38][52][53] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后（备考）33.45%[38] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）1,960.23万元[38] 业绩承诺情况 - 业绩承诺资产1评估值42450.86万元，交易作价42450.86万元；业绩承诺资产2评估值3152.75万元，交易作价3152.75万元；业绩承诺资产3评估值118216.71万元，交易作价118216.71万元[127] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[128] - 业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿[136] 交易进程及风险 - 交易已通过上市公司董事会、职工代表大会等审议，获国资机构批准和股东大会通过，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册及取得其他必要批准[39][40] - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化等被暂停、中止或取消[67] - 若税务主管部门不认可特殊性税务处理，本次重组有税务风险[74]