交易方案概述 - 南京化纤进行重大资产重组 通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售[1][5] - 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易 上海市锦天城律师事务所担任专项法律顾问[1][2] - 交易完成后南京工艺将成为上市公司全资子公司 原则上沿用原有管理机构和管理人员[5] 置入资产南京工艺情况 - 南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年实现收入排名第一 但与国际品牌在市场份额上存在较大差距[5] - 南京工艺股东包含四个员工持股平台 合计持有7.20%股份 管理机构为员工持股管理委员会 构成一致行动人[5][6] - 员工持股管理委员会由朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员组成 决策需经全体委员三分之二以上通过 不属于南京工艺控股股东控制的关联人[8][9][10] 置出资产处理进展 - 截至2025年7月31日 置出资产母公司口径非金融机构债务中96.23%已取得债权人同意函或已清账 剩余3.77%债务金额782.68万元暂未取得同意[13][14] - 未取得同意债务主要包括历史应付股利462.19万元、应付施工费服务费59.03万元、应付货款53.26万元及其他历史遗留应付费用172.97万元[15] - 新工集团将承担未取得同意债务的清偿义务 已通过登报公告积极联络债权人 相关安排不会对本次重组构成实质性法律障碍[16][17][18] 担保事项处理 - 截至2024年末上市公司对子公司担保余额包括华夏银行17.76万美元、建设银行2847.50万元人民币等 主要因主债务合同尚未届清偿期而未解除[19][20][24] - 华夏银行、建设银行已出具同意函 将在交易获得证监会注册后配合办理担保转移手续 上市公司承诺在资产交割前办理担保解除或转移手续[22][24] - 新工集团将按照协议约定承担担保责任产生的债务、责任和损失 确保不对交易完成后上市公司造成额外费用[25] 资产交割安排 - 置出资产交割需履行交割通知、资产交付、签署交割确认书及办理变更登记等程序 最晚于生效条件成就后12个月内完成[26] - 拟置出主要资产包括金羚生物基100%股权等股权类资产 以及房屋建筑物、土地使用权和知识产权 权属清晰且无实质转移障碍[28][29] - 针对部分房产存在的抵押、转让限制及无证问题 相关权利方已出具同意函或承诺函 新工集团认可现状并承诺承担相关风险[31][32][33] 国资审批程序 - 本次交易已取得江苏省国资委批复同意（苏国资复[2025]31号） 置入资产评估报告已于2025年5月7日经江苏省国资委备案[37][39] - 置出资产评估报告由新工集团备案 符合南京市国资委授权放权规定 国资监管机构同意置出置入资产评估分别由新工集团和江苏省国资委备案[40] 南京工艺土地房产情况 - 莫愁路329号地块原为生产经营场所 2014年迁出后整体租赁给广电锦和改造为文化创意产业园 改建后房产面积增加46.15%至59,038.27平方米[46][48] - 证载用途与实际用途不符及面积差异系历史遗留问题 相关主管部门已出具复函原则同意保留使用且目前无需补交土地出让金[50][51][52] - 报告期内租赁业务收入占比约5.78% 毛利占比约15.22% 非南京工艺主营业务发展方向 对经营不存在重大依赖[53][54][55]

南京工艺土地房产合规性 - 莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45平方米，改建后实际面积增至59,038.27平方米，属地政府已出具专项证明文件[1] - 南京市规划和自然资源局秦淮分局及市局均为有权机关，确认无需补缴土地出让金，未来换证费用由产权持有单位南京工艺承担[2][3][4] - 滨江厂区部分土地及建筑物尚未办理权证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具相关证明[1] 置出资产评估与减值 - 置出资产账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，增值主要源于南京六合土地使用权增值，但上海越科评估减值15,362.24万元[5] - 上市公司2022-2024年计提减值金额分别为3,259.54万元、7,729.8万元和26,621.83万元，上海越科2024年净利润为-7,588.48万元[5][12] - 过渡期损益安排为南京化纤承担40%、新工集团承担60%，参考市场案例显示该安排符合中小投资者保护原则[6][7][8][9][10] 上海越科经营与评估差异 - 上海越科2020-2024年净利润从5,879.15万元降至-7,545.13万元，主因风电补贴退出导致PET结构芯材需求及毛利率下滑[11][12][13] - 前次收益法评估值75,130万元（2020年）与本次资产基础法评估值1,871.68万元差异巨大，反映行业景气度恶化[13][15] - 同行业天晟新材和联洋新材2020-2024年净利润均下滑，天晟新材从-28,558.77万元收窄至-6,014.10万元，联洋新材从22,122.70万元降至-2,758.88万元[15] 置入资产南京工艺评估方法 - 采用资产基础法评估值160,667.57万元，略高于收益法评估值160,190.00万元（差异率0.30%），因下游行业周期性波动导致收益法预测不确定性[26][27][28] - 投资性房地产及技术类无形资产采用收益法评估并设置业绩承诺，符合监管要求[24][33] - 评估增值主要源于投资性房地产、固定资产及无形资产，其中固定资产增值因折旧年限短于经济使用年限[24] 行业与市场环境 - 风电行业2021年后因补贴退出引发价格战，风机价格从3,000元/千瓦降至1,400元/千瓦，降幅55%，导致上游PET芯材需求萎缩[13][14] - 南京工艺产品应用于数控机床（2024年收入占比58.35%）、光伏半导体设备（6.31%）、注塑压铸（15.90%）及智能制造（6.79%），各领域收入结构波动较大[28][29][30] - 可比交易案例（如烽火电子收购长岭科技）均因行业政策不确定性优先采用资产基础法，支持本次评估方法选择[31][32]

交易方案与业务重组 - 南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [1][2][3] - 交易完成后上市公司原有业务资产及负债全部置出 南京工艺成为上市公司唯一全资子公司 上市公司母公司转变为控股平台 [3][4][5] - 南京工艺将保持独立经营地位和现有组织架构 核心管理团队继续负责经营管理 上市公司将调整治理结构并设置必要管理部门实现整合 [4][5][6] 南京工艺业务与市场地位 - 南京工艺主要产品收入集中于数控机床领域 2024年占比58.35% 光伏及半导体领域收入占比6.31% 注塑压铸领域占比15.90% 智能制造领域占比6.79% [7][8] - 2024年数控机床领域收入2.72亿元 同比增长21.52% 光伏及半导体领域收入下降较多主要受行业景气度影响 [7][8] - 南京工艺在中国机床工具行业滚动功能部件分行业连续10年收入排名第一 2024年收入4.67亿元 估算市场占有率约6.95% [9][10][11] 产品技术与竞争优势 - 南京工艺产品关键性能指标达到国内领先、国际先进水平 滚珠丝杠副最大直径达245mm 最大导程80mm 最大长度20m DN值达150000 [12] - 滚动导轨副额定动载荷达1040kN 精度等级达1级 运行速度60m/min 噪音水平60-66dB 与国际先进产品性能接近 [12][13] - 产品已实现进口替代 应用于高档数控机床、半导体设备、巨型压铸单元、工业机器人及航空航天等重点领域 [13][14][15] 研发与资质认证 - 南京工艺参与43项国家科技重大专项 其中10项担任牵头单位 参与8项工信部专项 主持4项国家标准制定 [16][17] - 拥有授权专利84项 其中发明专利23项 产品获中国机械工业科学技术奖、江苏省科学技术进步奖等重要奖项 [17][18] - 建成全性能试验室 具备滚珠丝杠/导轨刚度、载荷、寿命、可靠性等专业化测试能力 [16] 客户资源与品牌价值 - 客户覆盖数控机床领域的科德数控、济南二机床 光伏半导体领域的中微公司、北方华创 注塑压铸领域的力劲集团 智能制造领域的埃斯顿等龙头企业 [19][20] - 产品进入德国DMG、瑞士GF、韩国DN等国际领先机床厂商供应链 并应用于航天科技集团、中船集团等央企集团 [19][20] - 荣获全国质量标杆、江苏省省长质量奖提名奖、江苏精品认证等质量奖项 [18] 员工持股与治理结构 - 四个员工持股平台合计持有南京工艺7.20%股份 管理机构为员工持股管理委员会 由朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员组成 [2][22][23] - 决策机制要求三分之二以上委员通过 委员在南京工艺担任管理职务 不属于控股股东控制的关联人 [22][23][26] 资产与债务处理 - 置出资产债务转移已取得金融机构债权人同意 非金融机构债务中96.23%已取得同意函或清账 剩余3.77%债务由新工集团承担清偿义务 [28][29][30] - 上市公司对子公司担保大部分已解除或取得债权人同意函 未解除部分主债务合同尚未到期 新工集团将承担担保责任 [35][36] - 置出资产涉及股权、房产、土地等权属变更 存在抵押的资产已取得债权人同意 无证房产等瑕疵资产由新工集团承诺按现状承接 [39][40][41]

交易方案概述 - 南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式进行重组，交易包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中前两部分互为条件且同时进行，募集配套资金实施与否不影响前两部分执行 [1][15] - 拟置出资产为南京化纤截至评估基准日2024年12月31日的全部资产及负债，评估值为72,927.12万元，拟置入资产为南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，评估值为160,667.57万元，交易价格以评估值为基础确定 [6][8][15] - 交易对方包括南京新工投资集团有限责任公司等14家机构，募集配套资金发行对象为包括新工集团在内的不超过35名特定投资者 [1][15] 资产置换细节 - 资产置换部分为南京化纤将全部资产及负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换，置换对价为72,927.12万元 [15][52] - 过渡期间损益安排：自评估基准日至交割日，拟置出资产产生的盈利或亏损由上市公司承担40%、新工集团承担60%，拟置入资产产生的盈利或亏损均由上市公司承担 [52] 发行股份及支付现金安排 - 发行股份购买资产部分：向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，向其余13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 [15][51] - 股份发行价格为4.57元/股，定价基准日为董事会决议公告日，发行数量为191,671,909股，占发行后总股本的34.35% [15][19] - 支付方式包括现金对价和股份对价，现金对价总额为146.38万元，股份对价总额为87,594.07万元，具体支付细节根据交易对方及其持有权益比例确定 [18] 募集配套资金计划 - 募集配套资金总额不超过50,000万元，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金 [15][19] - 资金用途分配：支付本次交易现金对价146.38万元（0.29%）、南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目41,853.62万元（83.71%）、补充上市公司流动资金8,000万元（16.00%） [19] - 发行价格基于发行期首日前20个交易日股票均价的80%且不低于每股净资产，最终价格通过询价确定，锁定期安排为特定投资者股份锁定6个月，新工集团股份锁定36个月 [19][21] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务由化学纤维制造业变更为通用设备制造业，专注于滚动功能部件的研发、生产和销售，实现向高端装备制造领域的战略转型 [16][23] - 股权结构变化：交易前总股本366,346,010股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本增加至558,017,919股，新工集团及下属企业合计持股比例从42.47%提升至42.91%，实际控制人仍为南京市国资委 [23][25] - 财务指标改善：交易后资产总额增加4,302.92万元（增幅2.90%），归属于母公司所有者净利润从-44,872.22万元转为41,009.43万元（增幅191.39%），基本每股收益从-1.22元/股提升至0.73元/股，资产负债率从71.90%下降至32.62% [27][28] 标的公司业务背景 - 南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等，应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造领域 [10][23] - 行业属于国家重点支持的核心基础零部件领域，符合国家科技创新战略与产业政策，国产化替代空间广阔，下游智能制造等新兴产业带来增量市场机会 [23][45] - 南京工艺为行业头部企业，拥有60余年经验，是国家级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业，参与国家科技重大专项及标准制定，客户包括国内外龙头企业 [45][46] 交易决策进展 - 已履行程序：交易方案经上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，并获得南京市国资委预审核性同意意见 [28] - 尚需履行程序：需获得有权国有资产监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，同时需股东大会审议同意新工集团及其一致行动人免于发出要约 [28][35]

交易审核进展 - 公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕47号）[1] - 问询函针对公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件提出审核问题[1] - 公司已会同中介机构对问询函问题逐项落实并完成回复报告[2] 文件披露情况 - 问询函回复报告及其他相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露[2] - 公司董事会承诺公告内容真实准确完整并承担连带责任[1] 后续程序安排 - 交易尚需上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册[2] - 审核结果及完成时间存在不确定性[2] - 公司将根据实际进展依法履行信息披露义务[2]

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"南京化纤"）于 2025 年 7 月 8 日收到贵所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称"审核问询函"），公司已会 同独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）及华泰联合证 券有限责任公司（以下简称"华泰联合"）、上海市锦天城律师事务所（以下简称 "锦天城"或"法律顾问"）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "中兴华"或"审计机构"）、江苏华信资产评估有限公司（以下简称"江苏华信" 或"评估机构"）进行了认真研究和落实，并按照《审核问询函》的要求对所涉 及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》（ ...

上海市锦天城律师事务所 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 关于南京化纤股份有限公司 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 一、《问询函》问题 | 1、关于置入资产 5 | | --- | --- | | | 2、关于置出资产 7 | | 三、《问询函》问题 | 3、关于南京工艺土地房产 23 | | 四、《问询函》问题 | 5、关于置入资产资产基础法评估 38 | | 五、《问询函》问题 | 14.2 关于其他合规性问题 43 | | 二、《问询函》问题 | | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（一） 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"南京化纤"）的委托，并根据上市公司 ...

江苏华信资产评估有限公司关于上海交易所 《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕47 号） 资产评估相关问题回复之核查意见 上海证券交易所： 1 被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排；（5）滨江厂区尚未办理相关权 证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交易产生的影响，土地房产瑕疵后续 规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，相关证明出具主体是否为有权机关。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对事项（3）中涉及 估值事项核查并发表明确意见。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"南京化纤"） 于 2025 年 7 月 8 日收到上海证券交易所《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称"问询函"）。江苏华信资 产评估有限公司（以下简称"华信评估"）作为本次发行股份的评估机构，对有 关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。 问题 ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函之回复（豁免版） 中兴华报字（2025）第 020183 号 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； 独立财务顾问报告 （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中 ...