交易方案 - 交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金三部分[20] - 拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换[20] - 拟向新工集团等发行股份及支付现金，购买南京工艺47.02%股份[20] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[20] 交易价格与增值率 - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值为72927.12万元，交易价格为72927.12万元，增值率为30.84%[20][25] - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置入资产评估值为160667.57万元，交易价格为160667.57万元，增值率为55.89%[20][25] 股份发行 - 发行股份购买资产发行数量为191671909股，占发行后上市公司总股本比例为34.35%（不考虑募集配套资金）[27] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月16日，发行价格为4.57元/股[27] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[29] 股权结构变化 - 交易前总股本366346010股，交易完成后总股本增至558017919股[31] - 交易前新工集团持股129709768股，占比35.41%；交易后持股156398977股，占比28.03%[33] - 交易前其他公众股东持股210777173股，占比57.53%；交易后持股不变，占比37.77%[34] - 交易后新工集团及下属企业合计持股239437770股，持股比例42.91%，控股股东和实控人不变[35] 财务数据变化 - 2024年交易前资产总额148443.96万元，交易后152746.88万元，变动率2.90%[37] - 2024年交易前负债总额106733.48万元，交易后49828.65万元，变动率 - 53.31%[37] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益42374.98万元，交易后103582.72万元，变动率144.44%[37] - 2024年交易前营业收入66250.72万元，交易后49693.22万元，变动率 - 24.99%[37] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 - 44872.22万元，交易后41009.43万元，变动率191.39%[38] - 2024年交易前资产负债率71.90%，交易后32.62%，变动率 - 54.63%[38] - 2024年度交易前基本每股收益为 - 1.22元/股，交易后为0.73元/股，交易完成后不存在每股收益被摊薄情形[51] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方已与公司签订明确的业绩补偿协议[50] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[129] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，结果和时间不确定[64] - 上市公司股价异常波动或异常交易可能致交易被暂停、终止或取消[65] - 若税务主管部门不认可特殊性税务处理，本次重组交易有税务风险[72] 其他 - 公司2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元和 - 4.49亿元[83] - 滚动功能部件下游领域广泛，存量市场进口替代和增量市场空间广阔[84] - 南京工艺在滚动功能部件领域积累60余年经验，是行业领先头部企业[85] - 2020 - 2024年国家出台多项政策鼓励上市公司并购重组[87]

公司信息 - 公司股票代码为600889，简称为南京化纤[1] 交易进展 - 2025年7月8日收到上交所审核问询函[2] - 2025年8月28日披露《审核问询函》回复报告及修订稿等文件[3] - 本次交易需上交所审核通过并报中国证监会注册，结果和时间不确定[3] 公告时间 - 公告发布时间为2025年9月18日[5]

板块整体表现 - 化学纤维板块当日下跌0.63%，表现弱于大盘，上证指数上涨0.37%至3876.34点，深证成指上涨1.16%至13215.46点 [1] - 板块内个股分化明显，10只个股上涨，10只个股下跌，领跌股为汇隆新材（跌5.93%）和神马股份（跌4.24%） [1][2] - 板块成交活跃，主力资金净流出1.19亿元，但散户资金净流入1.12亿元，游资资金净流入704.36万元 [2] 个股涨跌情况 - 涨幅前三个股：同益中涨3.09%收20.36元，皖维高新涨1.36%收5.98元，聚合顺涨0.66%收12.12元 [1] - 跌幅前三个股：汇隆新材跌5.93%收26.33元，神马股份跌4.24%收9.71元，海阳科技跌2.59%收38.79元 [2] - 成交额前三个股：皖维高新成交3.33亿元，华峰化学成交3.15亿元，神马股份成交3.18亿元 [1][2] 资金流向分析 - 主力资金净流入前三个股：皖维高新净流入2083.05万元（占比6.25%），华峰化学净流入2049.80万元（占比6.51%），同益中净流入1248.53万元（占比5.23%） [3] - 游资资金净流入最高为华峰化学1079.53万元（占比3.43%），净流出最高为同益中1821.33万元（占比7.63%） [3] - 散户资金整体净流入1.12亿元，其中华峰化学遭散户净流出3129.33万元（占比9.93%），蒙泰高新遭净流出703.49万元（占比14.98%） [2][3] 重点个股表现 - 汇隆新材作为领跌股，成交量3.94万手，成交额1.06亿元，主力资金流向未进入前十 [2] - 皖维高新表现突出，股价上涨1.36%的同时获得主力资金净流入2083.05万元，成交额3.33亿元位列板块第一 [1][3] - 华峰化学虽股价持平，但获得主力资金净流入2049.80万元，同时成交额3.15亿元位列板块第二 [1][3]

板块整体表现 - 化学纤维板块较上一交易日上涨1.41% [1] - 上证指数报收3861.87点，上涨0.04%，深证成指报收13063.97点，上涨0.45% [1] 领涨个股表现 - 同益中收盘价19.75元，涨幅5.00%，成交量11.00万手，成交额2.15亿元 [1] - 宝丽迪收盘价36.61元，涨幅3.92%，成交量14.16万手，成交额5.13亿元 [1] - 南京化纤收盘价16.04元，涨幅3.35%，成交量12.20万手，成交额1.92亿元 [1] - 华峰化学收盘价8.96元，涨幅2.63%，成交量39.62万手，成交额3.50亿元 [1] - 新乡化纤收盘价4.39元，涨幅2.09%，成交量74.95万手，成交额3.30亿元 [1] 下跌个股表现 - 海阳科技收盘价39.82元，跌幅4.12%，成交量7.74万手，成交额3.11亿元 [2] - 汇隆新材收盘价27.99元，跌幅1.20%，成交量3.33万手，成交额9366.16万元 [2] - 华西股份收盘价7.90元，跌幅0.50%，成交量26.44万手，成交额2.08亿元 [2] 资金流向 - 化学纤维板块主力资金净流出3856.3万元，游资资金净流出6283.89万元，散户资金净流入1.01亿元 [2] - 宝丽迪主力净流入6063.16万元，占比11.82%，游资净流入378.04万元，占比0.74% [3] - 新乡化纤主力净流入2676.26万元，占比8.10%，游资净流出2550.58万元，占比7.72% [3] - 同益中主力净流入1471.97万元，占比6.85%，游资净流出1303.31万元，占比6.07% [3]

股东减持动态 - 燕东微股东亦庄国投计划减持不超过1%股份 [1] - 德龙激光股东北京沃衍及其一致行动人累计减持3%股份 [1] - 中钢洛耐股东国新双百壹号拟减持不超过1%股份 [1] - 飞力达控股股东亚通汽修、吉立达投资、飞达投资完成减持合计2.39%股份 [1] - 南京化纤股东混改基金通过大宗交易减持1.4379%股份 [1] - 雪龙集团实际控制人贺财霖累计减持1.12%股份 [1] - 普路通股东陈书智完成减持3%股份 [1] - 御银股份控股股东及实控人杨文江累计减持1.16%股份 [1] - 普天科技产业投资基金合计减持0.8766%股份 [1] - 睿创微纳股东李维诚通过大宗交易减持1.64%股份 [1] - 合力科技股东邬金华累计减持68.79万股股份 [1] - 恒为科技股东添橙基金已完成减持600万股股份 [1] - 腾龙股份股东蒋依琳累计减持1.02%股份 [1] 公司业务澄清 - 德新科技澄清不直接生产固态电池产品 [1] - 凯迪股份机器人相关业务尚未形成收入 [1]

权益变动主体 - 信息披露义务人为南京国资混改基金有限公司 注册资本300000万元 成立于2016年4月13日 注册地位于南京市建邺区汉中门大街151号527室[2][4] - 公司股权结构为南京紫金投资集团持股37.5% 南京市城建投资控股集团持股22.5% 南京市交通建设投资控股集团持股20% 南京旅游集团持股10% 南京东南国资投资集团持股10%[4] - 公司主要负责人包括执行董事兼总经理胡苏迪 监事沈祥 副总经理李雪 均为中国国籍且无境外居留权[4] 权益变动核心信息 - 通过大宗交易方式减持南京化纤股份5267600股 持股比例从6.4379%降至5.0000% 变动比例为1.4379%[5][8] - 本次权益变动后持有南京化纤股份18317305股 不再属于上市公司持股5%以上股东[5] - 权益变动时间为2025年9月1日 变动原因为投资安排需要[5][8] 持股状态与交易记录 - 本次权益变动前持有南京化纤23584905股股份 均为人民币普通股(A股)[5][8] - 披露日前6个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况[5] - 所持股份不存在质押 冻结等任何权利限制情形[5] 未来持股计划 - 不排除未来12个月内股份权益发生变动的可能性 届时将依法履行信息披露义务[5] - 当前未拟在未来12个月内继续增持上市公司股份[8] 文件法律效力 - 本报告书已获得必要授权和批准 符合信息披露义务人章程及内部规章要求[1] - 信息披露义务人承诺报告书无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并承担相应法律责任[1][6]

股东权益变动基本情况 - 南京国资混改基金有限公司通过大宗交易方式减持南京化纤股份526.76万股 占公司总股本比例1.4379% [1] - 减持后持股比例从6.4379%降至5.0000% 不再是公司持股5%以上股东 [1] - 本次权益变动发生于2025年9月1日 变动后持股数量为1831.7305万股 [1] 股东身份信息 - 信息披露义务人为南京国资混改基金有限公司 统一社会信用代码91320100MA1ML03C0T [1] - 该股东属于其他直接持股股东类别 无一致行动人 [1] - 本次权益变动不涉及控股股东或实际控制人及其一致行动人 [1] 权益变动细节 - 权益变动方式为大宗交易 非集中竞价交易 [1] - 本次变动未违反已作出的承诺、意向或计划 [1] - 未触发强制要约收购义务 [1] - 权益变动报告书将按照《上市公司收购管理办法》及相关格式准则进行披露 [2]

权益变动 - 南京国资混改基金有限公司权益变动前持股比例6.4379%，后为5.0000%[5] - 2025年9月1日减持526.76万股，占总股本1.4379%[7] - 变动前持股2358.4905万股，后为1831.7305万股[7] 变动影响 - 本次为5%以上股东减持，不触及要约收购[8] - 不会导致控股股东及实际控制人变化[9] 信息披露 - 权益变动报告书详见《简式权益变动报告书》[10]

公司信息 - 南京国资混改基金有限公司注册资本300000万元[11] - 6家公司分别持有37.5%、22.5%等股权[11] 权益变动 - 变动前持股23584905股，比例6.4379%[19] - 2025年9月1日减持5267600股，降至18317305股，比例降至5%[20] - 变动后拥有权益股份5267600股，变动比例1.4379%[34] 未来展望 - 不拟未来12个月内继续增持[35]

股东持股变动 - 南京国资混改基金通过大宗交易减持南京化纤股份5,267,600股 [1] - 减持股份占公司总股本比例达1.4379% [1] - 混改基金持股比例从6.4379%降至5.0000% [1] 股东身份变化 - 混改基金不再是南京化纤持股5%以上股东 [1] - 本次权益变动后混改基金持股比例精确为5.0000% [1] - 减持行为触及1%刻度变动标准 [1]