市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买卓尔博71%股权并募集配套资金[3] - 卓尔博100%股权交易估值为15.75亿元，71%股权最终交易价格为11.1825亿元[18] - 交易支付现金对价5.032125亿元，股份对价6.150375亿元[18] - 王成勇、王卓星、周益平发行股份数量分别为29605263股、11365460股、2960526股[21] 交易价格与调整 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为13.80元/股、12.81元/股、12.21元/股[10] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股[10] - 可调价期间内满足条件股价可上下调整价格[14] 业绩承诺与补偿 - 2025 - 2027年标的公司预计净利润分别不低于1.415亿元、1.569亿元、1.741亿元，三年累计不低于4.725亿元[26] - 若2025年实际净利润低于承诺的90%等情形，补偿义务人需业绩补偿[26] - 业绩补偿优先用股份，不足则现金补足[27] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金，总额不超52,000.00万元[32][38] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[35] - 募集配套资金认购对象所获股份6个月内不得转让[39][40] 交易相关比例 - 标的公司资产总额和交易作价孰高值占公司资产总额比例为10.08%[49] - 标的公司资产净额和交易作价孰高值占公司资产净额比例为13.58%[49] - 标的公司营业收入占公司营业收入比例为15.58%[49] 交易时间与程序 - 2025年1月4日发布停牌公告，1月6日开市起停牌，1月16日开市起复牌[65][66][67] - 2025年1月15日召开会议审议通过方案并签框架协议[66] - 2025年4月29日再次召开会议审议通过方案并签资产和盈利预测补偿协议[67] 股价波动情况 - 爱柯迪股票在2024年12月6日至2025年1月3日涨跌幅为 -6.36%，剔除因素后未构成异常波动[71][72]

股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权，交易作价11.1825亿元[2][45][46] - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为上交所[6] - 发行对象为王成勇、王卓星及周益平，以标的公司股权认购股份[7] - 发行股份购买资产的股份发行价格为14元/股[9] - 交易支付方式为现金对价5.032125亿元，股份对价6.150375亿元[15] - 发行股份数量合计4393.1249万股[18] - 交易对方取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让，之后分期解锁[20] 价格调整 - 价格调整方案生效条件为公司股东大会审议通过[11] - 可调价期间为股东大会决议公告日至交易获交易所审核通过并经证监会注册前[11] - 向下或向上调整触发条件为指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数或价格跌幅或涨幅超20%[12] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度预计净利润分别不低于1.415亿、1.569亿、1.741亿元，三年累计不低于4.725亿元[24] - 若未达业绩承诺，补偿义务人优先以股份补偿，不足则现金补足[24] 超额奖励 - 标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于47250万元、小于51975万元的部分，超额业绩奖励为超额实现净利润的20%；大于51975万元的部分，奖励为30%，且总金额不超本次交易价格的20%[28][29] 募集资金 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超52000万元[31][35] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 募集资金用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费[35] - 认购对象认购的股份自发行上市之日起6个月内不得转让[36] 交易性质 - 本次交易对方不属于公司关联方，不构成关联交易[44] - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组[46] - 本次交易前36个月内公司实际控制权未变更，交易完成后仍为张建成，不构成重组上市[47] 其他事项 - 2025年1月6日公司股票等停牌，1月16日开市起复牌[61][62] - 爱柯迪股票2024年12月6日收盘价16.19元/股，2025年1月3日收盘价15.16元/股，涨跌幅 - 6.36%[66] - 上证指数2024年12月6日为3404.08，2025年1月3日为3211.43，涨跌幅 - 5.66%[66] - 中证汽车零部件主题指数2024年12月6日为932.67，2025年1月3日为857.05，涨跌幅 - 8.11%[66] - 爱柯迪股票剔除大盘因素影响涨跌幅 - 0.70%，剔除同行业板块因素影响涨跌幅1.75%[66] - 公司审议通过制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案[74]

市场扩张和并购 - 公司拟111,825.00万元购买卓尔博71%股权[3] - 拟募资不超52,000.00万元配套发行股票[3] 数据相关 - 截至2025年3月31日，总股本984,857,116股[6] - 交易新增43,931,249股支付股份对价[6] 股东情况 - 重组前后控股股东为宁波爱柯迪，实控人为张建成[4][5] - 多位股东重组后股权比例降低[6] 交易进度 - 交易需股东大会审议及监管机构批准[7]

| 股票代码：600933 | 股票简称：爱柯迪 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110090 | 转债简称：爱迪转债 | 上市地点：上海证券交易所 | 爱柯迪股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 爱柯迪股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王成勇、王卓星、周益平 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所提供或披露的信 ...

| 股票代码：600933 | 股票简称：爱柯迪 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110090 | 转债简称：爱迪转债 | 上市地点：上海证券交易所 | 爱柯迪股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王成勇、王卓星、周益平 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 爱柯迪股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 ...

国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市的核查 意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称"卓尔 博"或"标的公司"）71%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组 上市进行了审慎核查并发表如下意见： 一、本次交易不构成关联交易 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方 不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有上市公司股份比例 未超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买卓尔博 71%的股权。卓尔博 2024 年度经审计 的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市公 司 2024 年度经 ...

国金证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 黄学鹏 郭煜焘 魏博 胡国木 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。 综上，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 ...

浙江天册律师事务所 关于 爱柯迪股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 | 释 义 2 | | --- | | 第一部分 引言 4 | | 第二部分 正文 6 | | 一、本次交易的方案 6 | | 二、本次交易各方的主体资格 16 | | 三、本次交易的批准和授权 30 | | 四、本次交易涉及的相关协议 31 | | 五、本次交易拟购买的资产 32 | | 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 53 | | 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 54 | | 八、本次交易的实质性条件 57 | | 九、本次交易的信息披露 66 | | 十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 67 | | 十一、本次交易相关方证券买卖行为的核查 67 | | 十二、结论意见 68 | 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： | 爱柯迪/上市公司/公司 | 指 | 爱柯迪股份有限公司 | | --- | --- ...

国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称"卓尔 博"或"标的公司"）71%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对关于本次交易采取的保密措施及保密制度的事项进 行了核查，核查情况如下： 1、上市公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性 法律文件的要求，遵循《爱柯迪股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就 本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参 与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人 范围，及时记 ...

国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的核查 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 黄学鹏 郭煜焘 意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求， 就上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见 如下： 经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内，不存在购 买、出售与本次交易同一或相关资产的情况，不存在需纳入本次交易累计计算范 围的情况。 （以下无正文） 魏博 胡国木 国金证券股份有限公司 2025 年 4 月 29 日 ...