01 事件概述 - 公司2025Q1营收为16.7亿元，同比+1.4%，环比-6.0% [1] - 归母净利2.6亿元，同比+11.0%，环比+30.1% [1] - 扣非净利2.4亿元，同比+6.6%，环比+19.0% [1] 02 分析判断 2025Q1业绩符合预期 毛利率环比大幅度回暖 - 营收端：2025Q1营业收入16.7亿元，同比+1.4%，环比-6.0%，环比微降主要因乘用车市场季节性影响 [1] - 利润端：2025Q1毛利率28.7%，同比-0.9pcts，环比+5.0pcts，环比提升因铝锭价格微降及会计准则变动 [1] - 归母净利2.6亿元，同比+11.0%，环比+30.1%，主要因经营毛利率回暖及汇兑收益增厚 [1] - 费用端：2025Q1销售/管理/研发/财务费用率为0.6%/6.0%/5.1%/0.3%，同比-0.6/+0.8/-0.0/-2.1pcts，环比+0.9/+1.9/+0.6/-1.5pcts [1] - 2025年营收目标不低于71亿元，2025Q1营收达成率23.5% [1] 前瞻布局机器人业务，内生+外延加速成长 - 内生层面：设立全资子公司瞬动机器人技术（宁波）有限公司，聘任机器人领域专家张恂杰为副总经理，加速布局人形机器人、外骨骼机器人业务 [2] - 外延层面：拟发行股份+募资收购卓尔博71%股权，交易对价11.2亿元，其中发行4,193万股（占发行后总股本4.27%）支付6.2亿元，另募资不超过5.2亿元 [2] - 卓尔博2024年营收10.5亿元，归母净利1.5亿元，净利率14.6%，2025-2027年净利润目标分别为1.4/1.6/1.7亿元 [2] 推出股权激励方案 保障公司长远发展 - 拟授予限制性股票803.2万份，占股本总额0.8%，授予价格7.15元/股，首次授予对象857人 [3] - 公司层面业绩预设最高指标：以2023年为基数，2025/2026年营收增速≥19.2%/25.9%（即营收≥71/75亿元） [3] 03 投资建议 - 全球化布局、订单释放驱动主业增长，机器人业务（瞬动机器人+卓尔博）打开成长空间 [3] - 预计2025-2027年营收82.6/101.6/118.4亿元，归母净利11.44/14.25/17.10亿元，EPS为1.16/1.45/1.74元 [3] - 对应2025年4月30日16.61元/股收盘价，PE分别为14/11/10倍 [3]

机构持股情况 - 截至2025年4月30日共有29个机构投资者持有爱柯迪A股股份合计持股量达4 81亿股占公司总股本的48 83% [1] - 前十大机构投资者合计持股比例为48 47%较上一季度下跌7 01个百分点 [1] - 前十大机构投资者包括宁波爱柯迪投资管理有限公司 领拓香港有限公司 XUDONG INTERNATIONAL LIMITED等 [1] 公募基金动态 - 本期较上一期持股增加的公募基金共6个持股增加占比达0 10%主要包括浦银安盛高端装备混合A 兴银收益增强A等 [2] - 本期较上一季度持股减少的公募基金共3个包括平安灵活配置混合A 富国稳健添利债券A等 [2] - 本期新披露的公募基金共9个主要包括华泰柏瑞低碳经济智选混合A 兴银兴慧一年持有混合A等 [2] - 本期未再披露的公募基金共283个包括广发稳健增长混合A 鹏华新兴产业混合等 [2] 社保基金与外资动向 - 本期未再披露的社保基金为全国社保基金一一五组合 [2] - 本期外资基金XUDONG INTERNATIONAL LIMITED持股减少占比达1 00% [2]

收购交易概述 - 爱柯迪拟以发行股份及支付现金方式收购卓尔博71%股权 交易对价为11 18亿元 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 卓尔博主营业务为微特电机精密零部件研发生产 产品应用于汽车微特电机领域 包括转定子系列 机壳系列及模具系列 [1] - 卓尔博曾于2023年8月启动IPO辅导但未成功 最终选择通过被收购实现曲线上市 [1] 业务协同性分析 - 公司宣称收购可切入无人机 机器人 工业自动化领域 但卓尔博官网仅披露产品应用于汽车电机 电动工具和家电领域 未提及新兴领域 [2] - 市场对业务协同性存在质疑 因公开信息与公司表述存在矛盾 [2] 治理结构风险 - 卓尔博股权高度集中于王成勇家族 合计持股95 69% 核心管理层由家族成员担任 董事长为王成勇 总经理为其子王卓星 [2] - 家族控股结构可能带来并购后的整合难题 [2] 估值与溢价分析 - 以2024年12月31日为评估基准日 采用收益法评估卓尔博股东全部权益价值为15 76亿元 较资产基础法评估值9 11亿元高出6 65亿元 [2] - 评估增值率达118 48% 显示交易存在高溢价特征 [2] 行业竞争背景 - 收购发生在新能源汽车与机器人产业双重竞争环境下 公司跨界发展面临较大挑战 [2]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为286人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为379,264,422股，占公司有表决权股份总数的38.5095%[3] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票数379,022,322，占比99.9361%[6] - 《2024年度利润分配预案》同意票数379,080,069，占比99.9513%[7] - 《关于聘请2025年度财务审计和内部控制审计机构的议案》同意票数378,986,522，占比99.9267%[11] 人员薪酬及表决情况 - 董事长张建成2024年薪酬为191.38万元，同意票数8,056,876，占比95.1480%[7] - 董事俞国华2024年薪酬为231.57万元，同意票数8,037,229，占比94.9159%[7] - 董事董丽萍2024年薪酬为155.29万元，同意票数378,085,222，占比99.8877%[8] - 独立董事范保群2024年度任期内津贴为2.92万元，同意票数379,001,422，占比99.9306%[8] - 监事会主席许晓彤2024年薪酬为30.55万元，同意票数378,874,822，占比99.9025%[10] - 监事汪永颂2024年薪酬为53.63万元[10] 5%以下股东表决情况 - 《2024年度利润分配预案》同意票数6,939,976，占比97.4123%[12] - 董事长张建成年薪191.38万元，同意票数6,713,476，占比94.2330%[12] - 董事俞国华年薪231.57万元，同意票数6,693,829，占比93.9573%[12] - 独立董事范保群2024年度任期内津贴2.92万元，同意票数6,861,329，占比96.3084%[13] - 副董事长盛洪离任年薪0万元，同意票数6,876,876，占比96.5266%[13] - 监事会主席许晓彤年薪30.55万元，同意票数6,754,729，占比94.8121%[14] - 监事汪永颂年薪53.63万元，同意票数6,742,129，占比94.6352%[14] 其他 - 涉及关联股东回避表决的议案为6.01 - 6.11、7.01 - 7.04[14] - 上海市通力律师事务所律师见证本次股东大会召集、召开、表决等程序合法有效[15]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会5月15日13点在宁波召开[3] - 网络投票5月15日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4][5] - 本次股东大会审议20项议案，4月29日经董事会和监事会通过[6][7] 股权及登记信息 - 股权登记日为2025年5月8日[14] - 现场登记5月9日进行，地点在公司证券部[14] 公司规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[24]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权并募集配套资金[4] - 卓尔博100%股权交易估值为15.75亿元，71%股权最终交易价格为11.1825亿元[19] - 本次交易现金对价5.032125亿元，股份对价6.150375亿元[19] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票均价80%分别为13.80、12.81、12.21元/股[11] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股[11] - 本次发行股份购买资产向交易对方发行股份总数为4393.1249万股[22] 价格调整与锁定期 - 向下、向上调价触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日跌幅、涨幅超20%[14][16] - 交易对方取得公司股份自上市之日起12个月内不得转让，之后分期解锁[24] - 本次募集配套资金认购对象认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[40] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于1.415亿、1.569亿、1.741亿元，三年累计不低于4.725亿元[28] - 若未达业绩承诺，补偿义务人优先以股份补偿，不足则现金补足[28] - 减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内已支付的业绩补偿金额[31] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[34] - 本次募集资金总额不超本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本30%[37] - 本次交易募集配套资金总额不超52,000.00万元，拟用于支付交易现金对价等[38] 交易相关比例 - 标的公司资产总额和交易作价孰高值占公司资产总额比例为10.08%[48] - 标的公司资产净额和交易作价孰高值占公司资产净额比例为13.58%[48] - 标的公司营业收入占公司营业收入比例为15.58%[48] 交易性质与审批 - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组和重组上市[48][49] - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意[5] - 公司认为本次交易符合相关规定[54][55][56][58] 时间安排 - 公司股票等2025年1月6日开市起停牌，1月16日开市起复牌[63][64] - 2025年1月15日召开董事会、监事会审议通过交易方案并签框架协议[64] - 2025年4月29日召开董事会、监事会审议通过交易方案并签相关协议[65] 其他事项 - 审议通过《2025年第一季度报告》[80] - 制定公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，尚需股东大会三分之二以上（含）同意[82]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买卓尔博71%股权并募集配套资金[3] - 卓尔博100%股权交易估值为15.75亿元，71%股权最终交易价格为11.1825亿元[18] - 交易支付现金对价5.032125亿元，股份对价6.150375亿元[18] - 王成勇、王卓星、周益平发行股份数量分别为29605263股、11365460股、2960526股[21] 交易价格与调整 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为13.80元/股、12.81元/股、12.21元/股[10] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股[10] - 可调价期间内满足条件股价可上下调整价格[14] 业绩承诺与补偿 - 2025 - 2027年标的公司预计净利润分别不低于1.415亿元、1.569亿元、1.741亿元，三年累计不低于4.725亿元[26] - 若2025年实际净利润低于承诺的90%等情形，补偿义务人需业绩补偿[26] - 业绩补偿优先用股份，不足则现金补足[27] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金，总额不超52,000.00万元[32][38] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[35] - 募集配套资金认购对象所获股份6个月内不得转让[39][40] 交易相关比例 - 标的公司资产总额和交易作价孰高值占公司资产总额比例为10.08%[49] - 标的公司资产净额和交易作价孰高值占公司资产净额比例为13.58%[49] - 标的公司营业收入占公司营业收入比例为15.58%[49] 交易时间与程序 - 2025年1月4日发布停牌公告，1月6日开市起停牌，1月16日开市起复牌[65][66][67] - 2025年1月15日召开会议审议通过方案并签框架协议[66] - 2025年4月29日再次召开会议审议通过方案并签资产和盈利预测补偿协议[67] 股价波动情况 - 爱柯迪股票在2024年12月6日至2025年1月3日涨跌幅为 -6.36%，剔除因素后未构成异常波动[71][72]

股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权，交易作价11.1825亿元[2][45][46] - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为上交所[6] - 发行对象为王成勇、王卓星及周益平，以标的公司股权认购股份[7] - 发行股份购买资产的股份发行价格为14元/股[9] - 交易支付方式为现金对价5.032125亿元，股份对价6.150375亿元[15] - 发行股份数量合计4393.1249万股[18] - 交易对方取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让，之后分期解锁[20] 价格调整 - 价格调整方案生效条件为公司股东大会审议通过[11] - 可调价期间为股东大会决议公告日至交易获交易所审核通过并经证监会注册前[11] - 向下或向上调整触发条件为指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数或价格跌幅或涨幅超20%[12] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度预计净利润分别不低于1.415亿、1.569亿、1.741亿元，三年累计不低于4.725亿元[24] - 若未达业绩承诺，补偿义务人优先以股份补偿，不足则现金补足[24] 超额奖励 - 标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于47250万元、小于51975万元的部分，超额业绩奖励为超额实现净利润的20%；大于51975万元的部分，奖励为30%，且总金额不超本次交易价格的20%[28][29] 募集资金 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超52000万元[31][35] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 募集资金用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费[35] - 认购对象认购的股份自发行上市之日起6个月内不得转让[36] 交易性质 - 本次交易对方不属于公司关联方，不构成关联交易[44] - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组[46] - 本次交易前36个月内公司实际控制权未变更，交易完成后仍为张建成，不构成重组上市[47] 其他事项 - 2025年1月6日公司股票等停牌，1月16日开市起复牌[61][62] - 爱柯迪股票2024年12月6日收盘价16.19元/股，2025年1月3日收盘价15.16元/股，涨跌幅 - 6.36%[66] - 上证指数2024年12月6日为3404.08，2025年1月3日为3211.43，涨跌幅 - 5.66%[66] - 中证汽车零部件主题指数2024年12月6日为932.67，2025年1月3日为857.05，涨跌幅 - 8.11%[66] - 爱柯迪股票剔除大盘因素影响涨跌幅 - 0.70%，剔除同行业板块因素影响涨跌幅1.75%[66] - 公司审议通过制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案[74]

| 证券代码：600933 | 证券简称：爱柯迪 | 公告编号：临 2025-038 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110090 | 转债简称：爱迪转债 | | 爱柯迪股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方 式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称"卓尔博"）71%股权， 同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，配套资金总额为 不超过 52,000.00 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股 份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。最终发行数量将 在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。 二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况 本次交易前后，公司的控股 ...

| 股票代码：600933 | 股票简称：爱柯迪 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110090 | 转债简称：爱迪转债 | 上市地点：上海证券交易所 | 爱柯迪股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 爱柯迪股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王成勇、王卓星、周益平 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所提供或披露的信 ...