$$\Xi{\bf O}\,{\bf\underline{{{=}}}}\,\Xi{\bf\hat{H}}\,\rlap{\backslash}\,\Xi{\bf\hat{H}}$$ 爱柯迪股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 进一步完善爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，充分 发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利 益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据相关法律法规及《爱柯迪股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》等规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 爱柯迪股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 爱柯迪股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定，认真履行职责 ...

爱柯迪股份有限公司 内部审计制度 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法 规和本制度的规定，对本公司各部门、控股子公司的内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门 合署办公。 第四条 公司各部门和控股子公司应当配合内部内审部门依法履行职责，提供必要 的工作条件，不得妨碍内部内审部门的工作。 爱柯迪股份有限公司 内部审计制度 $$\Xi{\bf O}{\bf\mathrm{-}}\Xi{\bf\mathrm{\{\bf\Lambda}}}{\bf\mathrm{\{\bf\Phi}}}/\Xi$$ 爱柯迪股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为加强爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）内部监督，防范和控制 风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和其他相关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二章 审计机构与审计人员 第五条 公司应当设立内部审 ...

爱柯迪股份有限公司 公司章程 爱柯迪股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | | 爱柯迪股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券 交易所股票上市规则》以及其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由爱柯迪股份有限公司的全体发起人共同以发起方式设立的股份有限公司， 在 宁 波 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 91330200756264225T。 第三条 公司于 2017 年 11 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 13,824 万股，于 2017 年 11 月 17 日在上海证券交易所（以下简称"证券交易所"）上市。 第四条 公司注册名称：爱柯迪股份有限公司。 英文名称： ...

爱柯迪股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 爱柯迪股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及 其他关联方资金占用管理制度 二〇二五年八月 爱柯迪股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 公司全体股东及公司债权人的合法利益，防范控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《爱柯迪 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。 第三条 本制度所称的控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 本制度所称的实际控制人指 ...

爱柯迪股份有限公司 控股子公司管理制度 爱柯迪股份有限公司 控股子公司管理制度 爱柯迪股份有限公司 控股子公司管理制度 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为了规范爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"或"母公司"）控股子 公司（以下简称"子公司"）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配 置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证劵交易所股票上市规则》及《爱柯迪股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，特制定本制度。 第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择 管理者，股份处置等股东权利。 第四条 子公司在母公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的 运作企业法人财产，同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定 等经济活动，应满足母公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。母公司按 照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、 ...

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 财务资助与担保 - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[13] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[14] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[15] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面价值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[17] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[19] - 达到《上市规则》规定披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[19] - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；变化或续签需提交审议[20] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[20] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议程序并披露[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 公司与关联人进行特定交易可免于按关联交易审议和披露[22] 制度生效与修订 - 本制度经公司股东会决议审议通过后生效实施，修订亦同[25]

股价表现与交易数据 - 8月28日盘中股价上涨2.06%至19.82元/股，总市值195.25亿元，成交额5686.94万元，换手率0.30% [1] - 主力资金净流入132.81万元，特大单买入占比12.84% (729.97万元) 且卖出占比10.65% (605.51万元)，大单买入占比16.69% (948.92万元) 且卖出占比16.54% (940.56万元) [1] - 年内股价累计上涨23.88%，近5日/20日/60日分别上涨1.28%、14.43%、29.97% [2] 公司业务与行业属性 - 主营业务为汽车铝合金精密压铸件研发、生产及销售，收入构成中汽车类占比96.48%，工业类占比2.54% [2] - 所属申万行业为汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统，概念板块涵盖机器人、工业4.0、汽车热管理等 [2] 股东结构与机构持仓 - 股东户数3.34万户，较上期增长34.08%，人均流通股29,271股，较上期减少25.42% [2] - 香港中央结算有限公司新进为第八大流通股东，持股995.74万股，广发稳健增长混合A等三只基金退出十大流通股东 [3] 财务业绩与分红 - 2025年第一季度营业收入16.66亿元，同比增长1.41%，归母净利润2.57亿元，同比增长10.94% [2] - A股上市后累计派现17.74亿元，近三年累计派现7.82亿元 [3] 公司基本信息 - 成立于2003年12月8日，2017年11月17日上市，注册地址为浙江省宁波市江北区金山路588号 [2]

交易概述 - 爱柯迪发行股份购买资产案获上交所并购重组委审核通过 [1] - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购卓尔博71%股权 交易对价11.18亿元 其中现金对价5.03亿元 股份对价6.15亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 标的公司业务 - 卓尔博主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售 主要产品包括转定子系列、机壳系列及模具系列 [2] - 产品应用以汽车微特电机领域为主 [2] - 2024年卓尔博实现营业收入10.51亿元 归母净利润1.54亿元 [2] - 截至2024年末 卓尔博资产总计14.39亿元 [2] 协同效应 - 交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购 [2] - 双方在产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等方面具有显著的互补与协同性 [2] - 交易有利于丰富公司产品矩阵 充分发挥协同效应 [2] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年度预计净利润分别不低于1.415亿元、1.569亿元和1.741亿元 [2] - 三年累计承诺净利润不低于4.725亿元 [2] 监管关注事项 - 并购重组委关注标的公司预测期产品单价变化和收入增速的合理性 [3] - 关注本次评估资本结构、特性风险系数、债权期望报酬率等相关参数的确定过程 [4] - 关注标的公司报告期内寄售收入增幅较大的原因及合理性 [5] 市场环境 - 2025年沪深交易所并购重组委已审核20家上市公司并购重组项目 [5] - 不考虑罗博特科首次上会暂缓审议 当前并购重组过会率为100% [5]

交易审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年8月25日召开2025年第13次审议会议 审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案细节 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权 同时拟发行股份募集配套资金 [1] 后续审批程序 - 交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 最终能否取得注册及具体时间存在不确定性 [2]

交易概述 - 爱柯迪发行股份购买资产案于8月25日获上交所审核通过[3] - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购卓尔博71%股权 交易对价11.18亿元 其中现金对价5.03亿元 股份对价6.15亿元[3] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[3] 标的公司业务概况 - 卓尔博主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售 主要产品包括转定子系列、机壳系列及模具系列[4] - 产品应用以汽车微特电机领域为主[4] - 2024年卓尔博实现营业收入10.51亿元 归母净利润1.54亿元[4] - 截至2024年末 卓尔博资产总计14.39亿元[4] 协同效应与业绩承诺 - 交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购 双方在产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等方面具有显著互补与协同性[4] - 交易对方承诺标的公司2025-2027年度预计净利润分别不低于1.415亿元、1.569亿元和1.741亿元 三年累计不低于4.725亿元[4] - 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景 交易有利于增厚上市公司收入和利润 提升持续盈利能力[5] 监管关注事项 - 并购重组委要求说明标的公司预测期产品单价变化和收入增速的合理性[6] - 要求说明本次评估资本结构、特性风险系数、债权期望报酬率等相关参数的确定过程[7] - 要求说明标的公司报告期内寄售收入增幅较大的原因及合理性[8] 市场环境 - 截至8月25日 2025年沪深交易所并购重组委已审核20家上市公司并购重组项目 过会率达100%（不考虑罗博特科暂缓审议）[8]