| 证券代码：600933 | 证券简称：爱柯迪 | 公告编号：临 2025-046 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110090 | 转债简称：爱迪转债 | | 爱柯迪股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2025 年 6 月 3 日 14 点 00 分 召开地点：宁波市江北区金山路 588 号三楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 3 日 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 无 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 至2025 年 ...

股东大会参会情况 - 参加股东大会股东（或股东代理人）384人，代表有表决权股份数394,262,969股，占公司有表决权股份总数的40.0325%[4] 议案表决结果 - 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》：同意393,836,569股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8918%[5] - 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》各子项同意比例超99.89%[6][7][8] - 募集配套资金方案-发行股份的种类、面值及上市地点表决，同意394,031,169股，占比99.9412%[9] - 本次交易的决议有效期表决，同意393,837,769股，占比99.8921%[10] - 《关于〈爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》表决，同意394,028,369股，占比99.9404%[10] - 《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》表决，同意393,834,569股，占比99.8913%[11] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》表决，同意393,833,469股，占比99.8910%[12] - 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》表决，同意393,829,869股，占比99.8901%[12] - 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》表决，同意393,824,669股，占比99.8888%[12] - 《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》表决，同意393,833,769股，占比99.8911%[12] - 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》表决，同意393,827,369股，占比99.8895%[13] - 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》表决，同意393,833,469股，占比99.8910%[13] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意393,833,669股，占比99.8911%[15] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》同意393,825,569股，占比99.8890%[15] - 《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》同意393,833,069股，占比99.8909%[15] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意393,833,069股，占比99.8909%[15] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》同意393,836,669股，占比99.8918%[15] - 《关于制定公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案》同意393,848,169股，占比99.8947%[17] 其他情况 - 会议通知中全部议案均获本次会议审议通过[17] - 涉及特别决议事项的议案已获出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上审议通过[17] - 涉及影响中小投资者重大利益事项的议案已对中小投资者投票情况单独统计[17] - 本次股东大会表决程序符合规定，表决结果合法有效[17][18]

| 证券代码：600933 | 证券简称：爱柯迪 | 公告编号：临 2025-047 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110090 | 转债简称：爱迪转债 | | 爱柯迪股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 384 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 394,262,969 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 40.0325 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开， 现场会议由公司董事长张建成先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 5 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：宁波市江北区金山路 577 号爱柯迪成长中心 2 号 教室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的 ...

会议相关 - 公司第四届监事会第八次会议于2025年5月15日召开，3名监事实到[3] 激励计划 - 董事会确定公司第六期激励计划授予日为2025年5月15日[4] - 监事会同意向12名激励对象授予26.40万股限制性股票[5] 募投项目 - 《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点的议案》待股东大会和债券持有人会议审议[7]

爱柯迪股份有限公司监事会 关于向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留部分 限制性股票的核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）和《公司章程》等有关规定，对向激励对象授予第六期限制性股票激 励计划预留部分限制性股票进行了核查，发表核查意见如下： 一、关于向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留部分限制性股票 的议案 公司监事会对公司第六期限制性股票激励计划中确定的激励对象是否符合 授予条件进行核实后，认为： 1、董事会确定公司第六期激励计划授予日为 2025 年 5 月 15 日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）以及《激 励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于 激励对象获授限制性股票的条件。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合 ...

| 证券代码：600933 | 证券简称：爱柯迪 | 公告编号：临 2025-041 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110090 | 转债简称：爱迪转债 | | 爱柯迪股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议基本情况 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十次会议于 2025 年 5 月 15 日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司于 2025 年 5 月 9 日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件。与会的各位董事 已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。 本次会议由公司董事长张建成先生召集、主持。 本次会议应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人。公司监事、高级管理人员列 席了本次会议。 1 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有限公司关 于增加部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：临 2025-044）。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次会议董 ...

公司信息 - 证券代码为600933，简称为爱柯迪[1] - 转债代码为110090，简称为爱迪转债[1] 股东大会 - 公司拟于2025年5月15日召开第一次临时股东大会[2] - 采用现场和网络投票结合方式表决[2] 投票服务 - 公司拟使用上证信息股东大会提醒服务[3] - 投资者可按短信提示或原平台投票[3] 意见反馈 - 投资者可通过邮件、热线反馈意见[3] 公告时间 - 公告发布于2025年5月13日[4]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买卓尔博71%股权，交易价格111,825万元，同时拟募集配套资金不超过52,000万元 [8][15][23] - 标的资产采用收益法评估，卓尔博100%股权估值157,500万元，71%股权对应估值111,825万元 [15] - 交易支付方式为现金对价50,321万元（占比45%）和股份对价61,504万元（占比55%） [15] 发行股份细节 - 股份发行价格为14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [10] - 拟向交易对方发行43,931,249股，锁定期12个月后分三期解锁（30%/60%/100%） [16][17] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，锁定期6个月 [22][24] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润累计不低于47,250万元 [18] - 补偿触发条件包括年度完成率低于90%或累计完成率不足100%，优先以股份补偿 [18][19] - 设置超额奖励机制，累计净利润超47,250万元部分按20%-30%比例奖励管理团队 [21] 交易影响分析 - 交易后公司归母净利润预计增长11.62%至104,872万元，每股收益提升7.14%至1.05元 [37] - 标的公司2024年营收105,130万元，占公司同期营收15.58%，资产总额占比10.08% [33][34] - 交易不构成重大资产重组或重组上市，实际控制人仍为张建成 [34][35] 交易程序安排 - 股东大会授权董事会全权办理交易相关事宜，包括方案调整、文件签署等 [65][66] - 已聘请立信会计师事务所和天道亨嘉评估机构开展审计评估工作 [41][43] - 交易前20个交易日公司股价波动-0.7%（剔除大盘因素），未出现异常波动 [58]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为5月15日13:00，签到时间为12:30 - 13:00，地点在宁波市江北区金山路577号爱柯迪成长中心2号教室[11] - 网络投票时间为2025年5月15日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[11] - 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，采用累积投票制进行选举[8] 股权交易 - 公司筹划以发行股份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权，同时拟发行股份募集配套资金[16] - 发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日[24] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票均价分别为17.25元/股、16.01元/股、15.26元/股，对应80%分别为13.80元/股、12.81元/股、12.21元/股[25] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股[25] - 以2024年12月31日为评估基准日，卓尔博股东全部权益评估价值为157,600.00万元[32] - 标的公司100%股权交易估值为157,500.00万元，71%股权最终交易价格为111,825.00万元[32] - 支付现金对价503,212,500.00元，股份对价615,037,500.00元[32] - 发行股份数量合计43,931,249股[34] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度预计净利润分别不低于14150万元、15690万元、17410万元，三年累计不低于47250万元[39] - 标的公司2025年度实际净利润低于当年度承诺净利润数的90%等情形，补偿义务人需业绩补偿[39] - 业绩承诺期届满后，若标的公司期末资产减值额大于已业绩补偿金额，补偿义务人需减值补偿[42] - 标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于47250万元、小于51975万元的部分，超额业绩奖励为超额净利润的20%；大于51975万元的部分，奖励为30%，且总金额不超交易价格的20%[42] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金，每股面值1元，上市地点为上交所[43][44] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[45] - 本次募集配套资金总额不超过52,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[47] 交易影响 - 标的公司资产总额和交易作价孰高值占公司资产总额比例为10.08%，资产净额和交易作价孰高值占公司比例为13.58%，营业收入占公司比例为15.58%[63] - 交易完成后，归属于母公司所有者权益变化率为8.94%，归属于母公司净利润变化率为11.62%[67] - 交易完成后，基本每股收益变化率为7.14%，稀释每股收益变化率为6.32%[67] 其他 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[5] - 爱柯迪股票停牌前20个交易日收盘价从16.19元/股降至15.16元/股，跌幅6.36%[110] - 上证指数停牌前20个交易日从3404.08降至3211.43，跌幅5.66%[110] - 中证汽车零部件主题指数停牌前20个交易日从932.67降至857.05，跌幅8.11%[110] - 剔除大盘因素影响，爱柯迪股价涨跌幅为 -0.70%；剔除同行业板块因素影响，涨跌幅为1.75%[110]

业绩表现 - 1季度营业收入16.66亿元，同比增长1.4% [1] - 归母净利润2.57亿元，同比增长10.9% [1] - 扣非归母净利润2.36亿元，同比增长6.6% [1] - 毛利率28.7%，同比减少0.4个百分点 [1] - 期间费用率11.4%，同比减少1.3个百分点，其中财务费用率同比减少2.1个百分点 [1] - 经营活动现金流净额4.90亿元，同比增长37.4% [1] 产能布局与关税影响 - 2024年直接出口美国收入占比为个位数，关税由客户承担 [2] - 墨西哥一期工厂2024年扭亏为盈，二期工厂预计2025年2季度投产 [2] - 墨西哥工厂重点布局新能源汽车大型结构件及北美市场本地化采购产品 [2] - 马来西亚工厂2024年6月交付，铝合金产品计划2025年量产 [2] 新业务拓展 - 2024年12月设立全资子公司瞬动机器人技术（宁波）有限公司，布局机器人零部件及可穿戴装备 [3] - 墨西哥工厂未来产品范围包括人形机器人结构件 [3] - 拟以11.18亿元收购卓尔博71%股权，卓尔博承诺2025-2027年净利润合计不低于4.73亿元 [3] - 卓尔博专注于微特电机精密零部件，延伸至无人机、机器人等领域 [3] 未来预测 - 预测2025-2027年归母净利润分别为11.36、14.04、16.22亿元 [4] - 可比公司2025年PE平均估值19倍，目标价21.85元 [4]