交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权 [1] - 同时拟发行股份募集配套资金 [1] - 交易方案已收到上证所审核中心意见落实函（上证上审（并购重组）〔2025〕62号） [1] 文件修订内容 - 更新报告书封面出具时间 [2] - 第九节管理层讨论与分析补充标的公司2025年半年度审阅报告的主要财务信息及经营状况 [2] - 对重组报告书表述和格式进行完善但不影响重组方案 [2] 信息披露 - 2025年8月16日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》等文件 [1] - 修订内容基于2025年7月31日披露的草案修订稿 [2]

交易基本信息 - 股票代码为600933，转债代码为110090[1] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为王成勇、王卓星、周益平[3] - 募集配套资金交易对方为不超过35名符合条件的特定对象[3] - 本次交易为爱柯迪发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权，同时募集配套资金[18] 交易价格与股份发行 - 购买卓尔博71%股权，交易价格111,825.00万元[24] - 发行股票每股面值1.00元，发行价格13.70元/股，发行数量44,893,247股，占发行后总股本比例4.36%[27] - 募集配套资金不超过52000万元，发行股份数量不超过总股本的30%[29][31] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，预计净利润分别不低于14150万元、15690万元、17410万元，三年累计不低于47250万元[56][62] - 若2025年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%等情形，补偿义务人需业绩补偿[57] - 业绩承诺期届满后，若标的公司期末资产减值额大于已业绩补偿金额，补偿义务人需减值补偿[60] 财务数据 - 2025年4月末资产总额从1480242.03万元增至1716324.86万元，变动比例15.95%[35] - 2025年1 - 4月营业收入从227864.24万元增至264860.33万元，变动比例16.24%[35] - 2025年1 - 4月净利润从40252.40万元增至46896.49万元，变动比例16.51%[35] 市场与行业数据 - 2024年全球车用微特电机市场销售额152.25亿美元，预计2029年达240.38亿美元，年复合增长率9.16%[63] - 2024年中国车用微特电机市场规模57.30亿美元，预计2029年达90.48亿美元[63] - 2024年全球车均微特电机41.8台，预计2029年提升至53.1台；中国2024年车均49.4台，预计2029年提升至64台[63] 审批与合规 - 本次交易尚待上交所审核通过、中国证监会注册及其他有权监管机构批准[7] - 本次交易方案已由多次董事会会议和股东大会审议通过[43] - 上市公司将严格履行信息披露义务，及时披露资产重组进展[41] 协同效应与业务 - 公司与标的公司在产业资源、全球化战略、研发技术等方面具有协同效应[109] - 公司业务均衡覆盖亚洲、北美、欧洲汽车工业发达地区[101] - 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品研发、生产与销售[90]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权，交易价格11.1825亿元，同时拟募集配套资金不超过52000万元[20][25] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年4月30日，业绩承诺期为2025 - 2027年度[16] - 发行股票为A股，每股面值1元，发行价格13.7元/股，发行数量4489.3247万股，占发行后总股本比例4.36%[23] 财务数据 - 2025年4月末，资产总额从1480242.03万元增至1716324.86万元，变动比例15.95%[30] - 2025年1 - 4月，营业收入从227864.24万元增至264860.33万元，变动比例16.24%[30] - 2025年4月末，负债总额从582013.05万元增至712275.52万元，变动比例22.38%[30] - 2025年1 - 4月，净利润从40252.40万元增至46896.49万元，变动比例16.51%[30] - 2025年4月末交易完成后，归属于母公司所有者权益从871541.28万元变为949862.69万元，变化率8.99%[43] - 2025年4月末交易完成后，归属于母公司净利润从39235.78万元变为43953.09万元，变化率12.02%[43] - 2025年4月末交易完成后，基本每股收益从0.40元/股变为0.43元/股，变化率7.50%[43] - 2025年4月末交易完成后，稀释每股收益从0.38元/股变为0.41元/股，变化率7.89%[43] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度预计净利润分别不低于14150.00万元、15690.00万元、17410.00万元，三年累计不低于47250.00万元[53][128] - 若标的公司未达业绩承诺标准，补偿义务人需进行业绩补偿，优先用股份，不足则现金补足[129][130] - 业绩承诺期届满后，若标的公司期末资产减值额大于已业绩补偿金额，补偿义务人需进行减值补偿，优先用股份，不足则现金补足[57][133] 市场与政策 - 日本电装、法雷奥集团、博泽集团在2024年度全球汽车零部件配套供应商百强榜中分别排名第5、11、38位[14][15] - 2024年多部门出台政策支持上市公司并购重组，本次交易符合政策导向[78][79] 交易影响 - 本次交易预计提升公司资产规模、营业收入水平和整体盈利能力[83] - 交易完成后公司将增加汽车微特电机精密零部件领域产品，双方可整合产业资源，提升竞争优势和市场占有率[80][90][94] 交易风险 - 本次交易尚需上交所审核及中国证监会注册，审批存在不确定性[65] - 交易推进中市场环境变化等因素可能导致交易被暂停、中止或取消[66] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现风险[67]

交易概况 - 公司拟11.1825亿元发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权并募集配套资金[22] - 卓尔博100%股权交易估值15.75亿元，评估值15.76亿元，增值率118.48%[23] - 购买71%股权，现金对价5.032125亿元，股份对价6.150375亿元[24] - 发行股份数量4489.3247万股，占发行后总股本比例4.36%[25] - 发行价格13.7元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] 业绩情况 - 2025年1 - 4月营业收入上市公司227864.24万元，备考报表264860.33万元，变动16.24%[33] - 2025年1 - 4月归属于母公司所有者权益交易完成前871541.28万元，备考数949862.69万元，变化率8.99%[47] - 2025年1 - 4月净利润交易完成前39235.78万元，备考数43953.09万元，变化率12.02%[47] - 2025年1 - 4月基本每股收益交易完成前0.40元/股，备考数0.43元/股，变化率7.50%[47] - 2025年1 - 4月稀释每股收益交易完成前0.38元/股，备考数0.41元/股，变化率7.89%[47] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于14150万元、15690万元、17410万元，三年累计不低于47250万元[54] - 若标的公司2025年度实际净利润低于承诺净利润的90%等情形，补偿义务人需进行业绩补偿[55] 募集资金 - 募集配套资金不超过52000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[27] - 发行对象不超过35名特定投资者，募集资金全部用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费[27] 市场数据 - 2024年全球车用微特电机市场销售额152.25亿美元，预计2029年达240.38亿美元，年复合增长率9.16%（2025 - 2029）[61] - 2024年中国车用微特电机市场规模57.30亿美元，预计2029年达90.48亿美元[61] - 2024年全球车均微特电机41.8台，预计2029年提升至53.1台；中国2024年车均49.4台，预计2029年提升至64台[61] 股份解锁 - 业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起12个月分期解锁，各期股份解锁比例上限分别为30%、30%、40%[65][66] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核及中国证监会注册等，审批结果和时间不确定[74] - 交易可能因市场环境变化等被暂停、中止或取消[75] - 存在业绩承诺无法实现及补偿无法执行的风险[76] - 交易完成后公司与标的公司整合未达预期会有不利影响[78] - 标的公司业务受下游汽车行业和宏观经济影响大[80] 历史沿革 - 公司成立于2003年12月08日，上市于2017年11月17日[169] - 2015年7月18日，爱柯迪有限折股，折合为68000.00万元注册资本[170] - 2016年2月公司向3名合格投资者合计发行2720万股，注册资本增加至70720万股[173] - 2017年11月公司首次向社会公众发行A股13824万股，每股价格11.01元，实际募集资金净额13.93亿元，注册资本增加至84544万元[177] - 2018年9月公司第一期限制性股票激励计划首次授予，实际授予464万股，股份总数增加至85008万股[179]

注：本说明所述词语或简称与报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 爱柯迪股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（上会稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方 式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 8 月 13 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于爱柯迪股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕62 号），并于 2025 年 8 月 16 日披露了《爱柯迪 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上 会 稿 ） 》 等 文 件 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）的相关文件。 相较公司于 2025 年 7 月 31 日 ...

行业投资评级 - 汽车行业评级为"推荐"（维持）[2] 核心观点 - 6月全球轻型车销量739万辆（同比+2.1%，环比+2.0%），海外市场合计467万辆（同比-3.5%，环比-1.1%），为近两年最大同比下滑[2][5] - 分区域表现： - 中国：272万辆（同比+13%，环比+7.8%），新能源车123万辆（同比+25%，环比+1.5%）[2][5] - 北美：155万辆（同比-4.5%，环比-13%），新能源车13.5万辆（同比-7.0%，环比-9.7%）[2][5] - 欧洲：157万辆（同比-7.7%，环比+11%），新能源车35.5万辆（同比+16%，环比+12%）[2][5] - 7月速报显示北美销量同比+6.8%，欧洲+1.2%[2][5] - 预计2025年海外轻型车销量5498万辆（同比-0.2%），新能源车621万辆（同比+16%）[5] 行业数据 销量表现 - 全球新能源车6月销量180万辆（同比+21%，环比+2.8%），海外市场57万辆（同比+14%，环比+5.8%）[5] - 中国狭义乘用车6月出口50万辆（同比+25%，环比+7.6%）[5] - 南美29万辆（同比+9.0%，环比-5.3%），东亚48万辆（同比+5.1%，环比+17%）[5] 市场竞争格局 - 全球销量前十车企：丰田集团/大众集团/现代起亚份额领先（前5名合计占比8%-14%）[33][35] - 全球新能源销量前十车企：比亚迪/特斯拉/吉利控股居前三（比亚迪份额达25%-30%）[39][41] 投资建议 整车领域 - 重点推荐江淮汽车（豪华车+强竞争力）、上汽集团、长城汽车[5] - 建议关注北汽蓝谷（管理层改革）、吉利汽车（银河A7上市）、理想汽车（波段机会）[5] 零部件领域 - 推荐低估值标的：星宇股份、爱柯迪[5] - 机器人产业链建议关注：豪能股份、福达股份、拓普集团[5] 汇率与运费 - 美元兑人民币中间价下行至6.0-7.0区间[27][31] - 中国出口集装箱运价指数（CCFI）持续下行[28]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权 [1] - 交易同时涉及发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司收到上海证券交易所出具的《审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2025〕62号） [1] - 需按要求及时提交重组报告书（上会稿） [2] - 交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] 后续安排 - 公司及相关中介机构将按照要求提交相关文件 [2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权并募集配套资金[2] 进展情况 - 2025年8月13日公司收到上交所审核中心意见落实函[2] - 上交所要求公司及时提交重组报告书（上会稿）[2] - 本次交易需上交所审核通过、证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[3]

压铸行业上市公司概况 - 广东鸿图2025年Q1营收20.99亿元，毛利率12.58%，拥有超大型压铸技术和500项铝合金专利，主要客户包括特斯拉、比亚迪、蔚来、小鹏、广汽 [1] - 鸿特科技专注于工业机器人关节压铸，谐波减速器壳体适配特斯拉Optimus，客户包括福特、本田、奔驰、丰田、吉利 [2] - 宜安科技在液态金属压铸领域全球领先，为三星、华为供应折叠屏铰链，镁合金年产能超500万件 [3] 汽车电子与轻量化技术 - 华阳集团2025年Q1营收19.91亿元，毛利率21.56%，是汽车电子压铸件龙头，HUD壳体供应宝马、奔驰，镁合金件减重25%，新能源客户订单占比超40% [4] - 万丰奥威是轻量化镁合金压铸生产商，汽车仪表盘支架全球市占率18%，2024年Q3营收39.99亿元，客户包括宝马、通用、比亚迪 [8] - 文灿股份2025年Q1营收12.7亿元，毛利率13.43%，一体化压铸技术全球领先，蔚来ET5车身件减重15%，6000T压铸单元量产效率提升40%，客户包括特斯拉、蔚来、理想、奔驰 [9] 新能源与一体化压铸 - 宁波拓普2025年Q1营收57.68亿元，是特斯拉一体化后舱供应商，客户包括特斯拉、比亚迪、吉利 [7] - 美利信9000T压铸机量产问界M9车身件，铝合金减重30%，2023年新能源业务营收占比超70%，客户包括华为问界、蔚来、小鹏 [13] - 比亚迪e平台3.0一体化压铸技术覆盖海豹、腾势车型，2023年压铸件自供率超80%，自研设备产能提升30% [20] 材料与工艺创新 - 云海金属是镁合金材料龙头，2023年镁合金业务增长55%，客户包括特斯拉、蔚来、宝马 [14] - 立中集团2025年Q1营收59.67亿元，同比增长16.49%，拥有免热处理合金技术专利，降低后加工成本30%，客户包括文灿股份、力劲集团、蔚来 [16] - 深圳新星是铝晶粒细化剂龙头，突破高真空压铸工艺，2025年车载光学业务预期营收10亿元，客户包括特斯拉、比亚迪 [17] 全球市场与客户分布 - 嵘泰股份汽车转向系统压铸件全球市占率18%，获特斯拉Tier 1认证，2023年海外营收占比40%，客户包括特斯拉、博世、采埃孚 [11] - 无锡贝斯特是涡轮增压器压铸龙头，动平衡精度±1g·cm，2023年汽车业务营收占比超80%，客户包括盖瑞特、博格华纳、潍柴 [12] - 锡南科技2025年Q1营收2.65亿元，涡轮增压器压气机壳全球市占率15.38%，核心客户包括戴姆勒（奔驰）、奥迪、宝马、博世 [26] 多元化业务布局 - 铭利达光伏逆变器压铸件全球市占率25%，良率99.8%，2023年光伏领域营收增长60%，客户包括华为、阳光电源、特斯拉储能 [18] - 胜利精密2025年Q1营收33.23亿元，业务涵盖消费电子和汽车零部件，是特斯拉储能壳体供应商，核心客户包括特斯拉（储能）、苹果、三星 [30] - 春兴精工2025年Q1营收22.07亿元，布局通信射频器件和汽车轻量化，核心客户包括奇瑞、华为、特斯拉 [28]

公司回购情况 - 截至2025年7月31日 公司累计回购股份547 83万股 占公司总股本的比例为0 56% [2]