国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财 务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买卓尔博71%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司制订了《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[4] 交易相关情况 - 本次交易符合现行法律规定，不构成重大资产重组等[2][4] - 交易方案实施有利于提高公司资产质量，未损害中小股东利益[3] - 交易相关报告书内容真实准确完整，中介报告评估合理定价公允[3][5] - 公司审议交易方案董事会召开日前十二个月内无相关资产交易情况[5] - 公司就本次交易履行了现阶段必需法定程序，提交法律文件合法有效[7]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入16.66亿元，较上年同期增长1.41%[5] - 归属于上市公司股东的净利润2.57亿元，较上年同期增长10.94%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.36亿元，较上年同期增长6.64%[5] - 基本每股收益0.26元/股，较上年同期增长4.00%[5] - 稀释每股收益0.25元/股，较上年同期增长4.17%[5] - 2025年第一季度营业总收入为16.66亿元，2024年第一季度为16.42亿元，同比增长1.41%[20] - 2025年第一季度净利润为2.60亿元，2024年第一季度为2.44亿元，同比增长6.67%[21] - 2025年第一季度基本每股收益为0.26元/股，2024年第一季度为0.25元/股，同比增长4%[21] - 2025年第一季度稀释每股收益为0.25元/股，2024年第一季度为0.24元/股，同比增长4.17%[21] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度财务费用为 - 569.57万元，2024年第一季度为2957.71万元，同比减少119.26%[20] 其他财务数据变化 - 经营活动产生的现金流量净额4.90亿元，较上年同期增长37.40%[5] - 加权平均净资产收益率3.09%，较上年同期减少0.34个百分点[6] - 本报告期末总资产149.22亿元，较上年度末增长4.54%[6] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益85.13亿元，较上年度末增长3.38%[6] - 2025年3月31日货币资金为1,224,994,387.59元，较2024年12月31日的1,605,111,547.58元减少[15] - 2025年3月31日交易性金融资产为327,449,008.22元，较2024年12月31日的598,795,763.47元减少[15] - 2025年3月31日应收票据为55,206,009.83元，较2024年12月31日的74,786,307.66元减少[15] - 2025年3月31日流动资产合计6,479,414,193.94元，非流动资产合计8,442,411,528.16元，资产总计14,921,825,722.10元[15][16] - 2025年3月31日流动负债合计3,526,468,660.30元，较2024年12月31日的3,120,864,703.41元增加[16] - 2025年3月31日长期借款为95,529,394.77元，较2024年12月31日的116,358,880.86元减少[16] - 2025年3月31日应付债券为1,567,523,055.87元，较2024年12月31日的1,555,368,516.35元增加[16] - 2025年负债合计为61.47亿元，2024年为57.69亿元，同比增长6.56%[17] - 2025年所有者权益合计为87.75亿元，2024年为85.05亿元，同比增长3.17%[17] - 2025年租赁负债为7646.64万元，2024年为7429.86万元，同比增长2.92%[17] - 2025年预计负债为5575.42万元，2024年为5327.06万元，同比增长4.66%[17] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为17.92亿美元，2024年第一季度为16.55亿美元[24] - 2025年第一季度收到的税费返还为6832.32万美元，2024年第一季度为7669.75万美元[24] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为18.99亿美元，2024年第一季度为17.96亿美元[24] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为4900.88万美元，2024年第一季度为3566.77万美元[24] - 2025年第一季度收回投资收到的现金为13.13亿美元，2024年第一季度为4.13亿美元[24] - 2025年第一季度投资活动现金流出小计为26.89亿美元，2024年第一季度为9.98亿美元[25] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 1.37亿美元，2024年第一季度为 - 5688.39万美元[25] - 2025年第一季度筹资活动现金流入小计为12.46亿美元，2024年第一季度为25.94亿美元[25] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为4758.49万美元，2024年第一季度为18.37亿美元[25] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 3917.22万美元，2024年第一季度为16.18亿美元[25] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数33390户[10] - 张建成持有爱柯迪投资56.15%股权，持有宁波领智51%股权，持有宁波领挈28.74%份额[12] - XUDONG INTERNATIONAL LIMITED持有爱柯迪投资21.48%股权[12] - 前10名股东及前10名无限售股东不参与融资融券及转融通业务，也无因转融通出借/归还导致较上期变化情况[12]

| 证券代码：600933 | 证券简称：爱柯迪 公告编号：临 2025-037 | | --- | --- | | 转债代码：110090 | 转债简称：爱迪转债 | 爱柯迪股份有限公司 公司将严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在 公司指定信息披露渠道发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注 意投资风险。 特此公告。 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方 式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七 次会议，审议通过了《<爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案， 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。 ...

二、利润分配的形式 爱柯迪股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 为进一步完善爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）分红机制，增强利 润分配的透明度，保障投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和 理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律法规、规范性文件以及《爱柯迪股份有限公司章程》等有关规定，经 综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环 境等因素，制订公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划（以下简称"本 规划"），主要内容如下： 一、利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展 的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。 制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量 情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 公司可以采取现金、现金与股票 ...

爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 特此说明。 1、本次交易购买的标的资产为卓尔博 71%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程 序已在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有标的资产全部 权益，拟转让给公司的标的股份之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托 管等限制转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 本次交易完成后，公司将持有卓尔博 71%股权。 3、本次交易完成后，卓尔博将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高 公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继 续保持独立。 4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营 能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关 联交易和避免同业竞争。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 ...

一、本次交易情况 爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）对本次交易摊薄公司即期 回报的影响进行了认真分析，就本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项 的说明如下： 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限 公司（以下简称"卓尔博"）71%股权（以下简称"标的资产"），同时公司拟发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 根据公司备考审阅报告、2024 年度审计报告，公司在本次交易完成前后的 每股收益情况如下： 单位：万元、元/股 | 项目 | 2024 | 年末/2024 年度 | | | --- | --- | --- | - ...

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日期间累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。 特此说明。 爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 因爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方 式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"），公司股票、可转债债券以及可转债转股自 2025 年 1 月 6 日开市起开始停牌。 公司董事会现就公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同 期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下： | 项目 | 停牌前第 21 个交易日 （2024 年 12 月 6 日） | 停牌前最后 1 个交易日 （2025 年 1 月 3 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 爱柯迪（600933.SH） 股票收盘价（元/股） | 16.19 | 15.16 | -6.36% | | 上证指数（000001.SH） | 3,404.08 | 3,211.43 | -5.66% | | 中 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权并募集配套资金[2] - 标的资产交易作价为111,825.00万元[3] 交易性质 - 交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市[2][3][4][5] 指标占比 - 标的公司资产总额等指标占公司对应指标比例分别为10.08%、13.58%、15.58%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购卓尔博71%股权[1] 报告更新 - 2025年1月15日审议通过重组预案议案[1] - 4月29日审议通过重组报告书草案[1] - 报告书多处内容更新、新增[1][2][3]