权益变动 - 权益变动因拟发行股份及支付现金购买资产关联交易新增股份发行所致[2] - 权益变动后控股股东及间接控股股东合计持股1,099,582,654股，占总股本67.68%[2] 交易情况 - 公司拟购买4家公司部分或全部股权[3] - 交易前后控股股东、实际控制人不变[4] - 交易前后总股本从950,515,518股增至1,624,669,292股[6] 后续流程 - 交易需公司股东大会审议通过，并经监管机构批准或注册[7]

收购信息 - 渤海汽车发行股份及支付现金购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权并募集配套资金[9] - 收购人承诺获上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押等[4] - 本次收购需北京市国资委批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册同意等[4] - 本次收购触发要约收购义务，需渤海汽车股东大会豁免要约收购义务方可免于发出要约[4] 公司股权结构 - 海纳川注册资本为246,808.5034万元，主要股东为北汽集团（60.00%）和北京工业发展投资管理有限公司（40.00%）[10] - 北汽集团注册资本为1,995,650.8335万元，主要股东为北京国管（100.00%）[10][11] - 海纳川直接持有上市公司219,038,871股股份，占总股本23.04%，为控股股东[15] - 北汽集团直接持有上市公司206,390,009股股份，占总股本21.71%，为间接控股股东[15] 业绩数据 - 2024 - 2022年北汽集团资产总计分别为39035850.75万元、39430908.27万元、40329169.41万元[30] - 2024 - 2022年海纳川营业收入分别为4202360.58万元、3596965.24万元、3572046.33万元[31] - 2024 - 2022年海纳川净利润分别为21466.54万元、88199.87万元、82049.91万元[31] - 2024 - 2022年海纳川净资产收益率分别为1.91%、7.94%、7.26%[31] - 2024 - 2022年海纳川资产负债率分别为69.30%、68.21%、68.25%[31] 持股情况 - 北汽集团持有北京汽车股份有限公司46.90%股份，上市地点为香港联合交易所[37] - 北汽集团持有北汽蓝谷新能源科技股份有限公司23.11%股份，上市地点为上交所[38] - 北汽集团持有北汽福田汽车股份有限公司40.84%股份，上市地点为上交所[38] - 北汽集团持有九江银行股份有限公司12.85%股份，上市地点为香港联合交易所[39] - 北汽集团拥有Mercedes - Benz Group AG 9.98%的股权[39] 交易影响 - 本次交易后上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件等[43] - 本次交易完成后，不考虑募集配套资金，海纳川持有上市公司股份数增至893,192,645股，持股比例升至54.98%；海纳川及北汽集团合计持股数增至1,099,582,654股，合计持股比例增至67.68%[49] 交易进展 - 本次交易已取得北汽集团、海纳川等会议审议通过，北京市国资委预审核，标的公司合资方股东同意放弃优先购买权，上市公司相关会议审议通过预案及草案，标的公司评估报告获北京市国资委核准[50][51] - 本次交易尚需北京市国资委批准正式方案，上市公司股东大会审议通过相关协议及议案，上交所审核通过并经中国证监会注册，以及其他审批等[52] 交易细节 - 上市公司拟发行股份674,153,774股购买收购人持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权[54] - 本次收购系海纳川以所持股权认购上市公司增发股份[56] - 截至2025年2月28日，标的公司全部股东权益评估价值为536,990.04万元，标的资产最终交易对价为2,728,339,976元[82] - 发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股，发行股份数量为674,153,774股，支付股份对价2,319,088,982.56元，支付现金对价409,250,993.44元[82][83]

股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所 渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买北京北汽模塑科技等公司股权并募集配套资金[3] 时间节点 - 2025年6月16日审议通过重组预案[4] - 2025年9月29日审议通过重组报告书相关议案[4] 报告更新 - 重组报告书释义、声明等多部分更新补充内容[4][5][6][7] - 更新各标的公司主要财务数据指标[6] - 更新发行股份及支付现金购买资产方案等内容[6] - 新增本次交易主要合同、合规性分析等章节[6] - 补充标的资产评估及董事会分析等内容[6] - 更新独立董事等意见并补充相关中介声明[6] - 新增备查文件章节[7]

交易内容 - 公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权[15] - 公司拟向不超过35名特定对象以询价方式发行股份募集配套资金[15] 交易价格与对价 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为272,834.00万元[19] - 股份对价2,319,088,982.56元，现金对价409,250,993.44元[23] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行数量674,153,774股，占发行后总股本比例41.49%（未考虑配套融资）[24] - 购买资产股份发行价格确定为3.44元/股[93][94] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过137,850.20万元[25] - 募集配套资金拟用于支付现金对价等多个项目[118][120] 业绩影响 - 2025年1 - 4月交易后营业收入317,427.07万元，较交易前增幅160.17%[34] - 2024年度交易后归属于母公司所有者的净利润为 - 88,068.48万元，较交易前亏损减少[34] 股权结构变化 - 交易前北京海纳川持股占比23.04%，交易后持股占比54.98%[30] - 交易前北京汽车集团持股占比21.71%，交易后持股占比12.70%[30] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，股权类业绩承诺资产2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于34798.35万元、34560.68万元和37105.41万元[55] - 若2025年完成交易，知识产权类业绩承诺资产2025 - 2027年度承诺收入分成额分别不低于81.94万元、135.59万元和142.05万元[57] 审批进展 - 交易已获北汽集团董事会等多项授权和批准，尚需北京市国资委批准等[37][39] 风险提示 - 存在因内幕交易导致本次交易被暂停等风险[63] - 标的公司原材料价格波动会影响盈利能力[71] 市场情况 - 2025年1 - 6月汽车累计零售量为1090.10万辆，同比增长10.8%[82]

中信建投证券股份有限公司 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司 本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 关于渤海汽车系统股份有限公司本次重组前十二个月内购买、出售资 产情况的核查意见 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公 司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联 科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买多家公司股权并募集配套资金[2] 股价数据 - 2025年5月30日公司股票收盘价格为4.59元/股[2] - 公告前20个交易日公司股票涨25.07%[2] - 剔除大盘因素后公司股票涨23.22%[2] - 剔除同行业板块影响后公司股票涨16.92%[2]

市场扩张和并购 - 渤海汽车拟购买北京北汽模塑科技51%股权等多公司股权并募集配套资金[1] 财务顾问情况 - 中信建投担任本次交易独立财务顾问[1] - 独立财务顾问保证意见真实准确完整，核查确信交易合规[1][2] - 财务顾问主办人有吕佳等，协办人有闫法涌等[5]

公司估值与交易 - 北京北汽模塑科技有限公司股东全部权益评估价值为318,786.09万元，增值246,144.78万元，增值率338.85%[18] - 渤海汽车拟发行股份及支付现金购买北京海纳川持有的北汽模塑51%股权[13] 公司基本信息 - 北汽模塑2008年6月设立，初始注册资本4,000万元，现注册资本16,000万元[24][25][27] - 北汽模塑主营业务为汽车保险杠总成等产品研发、制造与销售，客户包括北京奔驰等[29] 财务数据 - 合并口径2022 - 2024年营业收入分别为336,145.93万元、345,534.59万元、450,422.31万元，2025年1 - 2月为77,539.66万元[38] - 母公司口径2022 - 2024年营业收入分别为300,768.70万元、292,437.66万元、358,160.40万元，2025年1 - 2月为69,735.88万元[40] - 评估范围总资产账面价值328,992.94万元，负债账面价值256,351.63万元，净资产账面价值72,641.31万元[45] 用户数据 - 截至评估基准日，北汽模塑在职员工692人，分布于总部及各工厂、分公司[32] 新产品和新技术研发 - 北汽模塑拥有多项专利，如申请号为CN202421025649.4等的实用新型专利及多项发明专利[56] - 北汽模塑有多项专利处于实质审查、公布、审查阶段[67] 市场扩张和并购 - 截至评估基准日，北汽模塑有3项对外投资，均为全资子公司，投资成本分别为重庆4,000万元、成都5,000万元、株洲2,000万元[30] 其他新策略 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为结论[16][18] - 北汽模塑享受多项税收优惠政策，如15%所得税税率优惠、研发费用加计扣除等[141][142][145][149]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技 有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智 联科技（北京）有限公司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定进行了核查，并发表 如下核查意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 截至本核查意见出具日，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接 有偿聘请其他第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方情况的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易 ...