6-5-1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函的回复 信会师函字[2026]第 ZA003 号 上海证券交易所： 根据贵所出具的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕92 号）（以下简称"问询函"）的有关要 求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"备考审阅会计 师"、"我们"）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"渤海汽 车"、"公司"）本次发行股份、现金购买资产并募集配套资金交易的 备考审阅机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下： 6-5-2 问题 5、关于标的公司关联交易 根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京 现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金 额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北 汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分 别存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联 ...

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函中有关标的公司 财务会计问题的回复之核查意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函中有关标的公司财务会计问题的回复之 核查意见 上海市证券交易所： 根据贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕92 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，对审核问询函所提的标的 公司财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或 "标的资产审计会计师"）对重组标的公司（以下分别简称"北汽模塑"、"廊坊安 道拓"、"智联科技"、"廊坊莱尼线束"）相关资料进行了认真核查，现就核查情 况回复如下 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函的回复》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二六年一月 上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问" 或"中信建投证 券"）受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"渤海汽车"、"公司"或"上 市公司"）的委托担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。渤海汽车于 2025 年 11 月 10 日 收到贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕 92 号）（以下简称"问询函"）。中信建投证券会同上市公司及其他中介机构 就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提 交贵所，请予审核。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 | 问询函所列问题 ...

关于渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目变更签字评估师的专项说明 一、基本情况 中信建投证券股份有限公司 刘兴旺同意承担签字评估师职责，履行尽职调查义务，承诺对周国康、栾海 6-9-1 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 16 日向上 海证券交易所提交了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的申请。2025 年 10 月 27 日，公司收到上海证券交易 所出具的《关于受理渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕86 号）。中信建投证券股份有限 公司（以下简称"中信建投证券"）作为本次交易的独立财务顾问。本次变更前， 本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，签字评估师为周国康、 栾海涛，现变更为刘兴旺、栾海涛。 二、变更事由 原签字评估师周国康已从北京天健兴业资产评估有限公司离职。 三、变更后评估机构及签字评估师基本情况 变更后签字人员的基本情况： 刘兴旺，于 1997 年成为资产评估师，会员编号：11000692，于 1 ...

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2026-003 渤海汽车系统股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易项目变更签字评估师的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次变更的基本情况 1 证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2026-003 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 16 日向 上海证券交易所提交了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次重大资产重组"）的申请。北京天健兴业资产评估有限公司 （以下简称"天健兴业"）为本次重大资产重组项目的评估机构，原签字评估师 为周国康、栾海涛，现因评估师周国康工作变动，本次重大资产重组项目的签字 评估师变更为刘兴旺、栾海涛。 原签字评估师周国康承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责， 并将一直承担法律责任。 刘兴旺、栾海涛同意继续承担签字评估师职责，履行尽职调查义务，承诺对 周国康、栾海涛签署的相关文件均予以认可并承担相应法律 ...

交易概况 - 公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权[17][90] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为272,834.00万元，股份对价2,319,088,982.56元，现金对价409,250,993.44元[20][24] - 发行股份购买资产发行数量674,153,774股，占发行后上市公司总股本比例41.49%（未考虑配套融资），发行价格3.44元/股[25] - 募集配套资金金额不超过137,850.20万元，发行股份不超过35名特定对象[26] 财务数据 - 2025年4月30日资产合计交易前639,170.52万元，交易后1,149,416.72万元，增幅79.83%[33] - 2024年度营业收入交易前422,742.79万元，交易后927,555.98万元，增幅119.41%[33] - 2025年4月30日资产负债率交易前42.62%，交易后52.34%，增幅9.72%[34] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，海纳川承诺股权类业绩承诺资产2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于34,798.35万元、34,560.68万元和37,105.41万元[55] - 若2026年完成交易，交易对方承诺股权类业绩承诺资产2026 - 2028年度承诺净利润分别不低于34,560.68万元、37,105.41万元和38,825.11万元[55] - 若2025年完成购买资产交易，知识产权类业绩承诺资产2025 - 2027年度承诺收入分成额分别不低于81.94万元、135.59万元、142.05万元；若2026年完成，2026 - 2028年度分别不低于135.59万元、142.05万元、127.63万元[57] 交易进展 - 本次交易已获北汽集团、海纳川等审议通过，北京市国资委已批准方案[36][37] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[38] 风险提示 - 本次交易存在无法获得相关批准、被暂停中止取消、募集配套资金未能实施或低于预期、收购整合以及上市公司存在大额未弥补亏损等风险[62][63][64][66][67] - 标的公司面临市场竞争、合资经营、原材料价格波动、产品质量、下游市场需求变化、毛利率变动等风险[68][70][71][72][73][74]

承 诺 函 上海证券交易所： 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车公司或上市公司）于 2025 年10月16日向贵所提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易申请（以下简称本次交易申请），于 2025 年 10 月 27 日被受理。本次变更前， 签字评估师为周国康、栾海涛，现将周国康拟变更为刘兴旺。 变更事由：签字评估师周国康因工作变动，已无法继续负责渤海汽车本次交 易的相关工作。为继续履行评估机构职责，本公司决定委派刘兴旺接替周国康担 任渤海汽车本次交易申请评估机构项目签字评估师，继续负责本次交易申请的相 关工作。 变更后签字人员的基本情况：刘兴旺，于 1997 年成为资产评估师，会员编 号：11000692，于 1998 年 1 月开始从事资产评估工作，2008 年 6 月开始在北京 天健兴业资产评估有限公司执业。 周国康承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担 相应法律责任。 我司对周国康的承诺进行复核，认为周国康已履行尽职调查义务，并出具专 业意见。我司承诺对周国康签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确 保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 ...

公司重大资产重组方案 - 渤海汽车拟通过发行股份及支付现金方式，购买北京海纳川持有的四家标的公司股权，具体包括北京北汽模塑51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅51%股权、英纳法智联科技（北京）100%股权、廊坊莱尼线束系统50%股权 [1] - 公司计划在收购资产的同时募集配套资金 [1] - 公司已收到上交所审核问询函，并对重组报告书草案进行了修订 [1] 重组方案修订内容 - 修订内容涉及更新交易方案、业绩承诺及财务数据 [1] - 新增了相关补充协议内容，并完善了部分表述 [1] - 上述修订不影响交易方案的核心内容 [1]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川持有的四家公司股权 具体包括北京北汽模塑51%股权 海纳川安道拓廊坊座椅51%股权 英纳法智联科技100%股权 廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 交易同时拟募集配套资金 [1] 交易当前进展 - 公司于2025年11月10日收到上海证券交易所的审核问询函 [1] - 公司及中介机构已完成对问询函的回复并修订了相关文件 [1] 交易后续程序 - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过 [1] - 本次交易尚需获得中国证监会同意注册 [1] - 交易最终能否完成存在不确定性 [1]