交易方案概述 - 公司计划以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的4家核心子公司股权，交易总价为27.28亿元 [1][2] - 交易对价中，股份支付部分为23.19亿元，现金支付部分为4.09亿元 [2] - 为完成股份支付，公司将向海纳川定向发行6.74亿股A股普通股，发行价格为3.44元/股 [3] - 公司还计划向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [4] 标的资产详情 - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及廊坊莱尼线束50%股权，主营业务覆盖塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架、汽车电子产品和汽车线束 [2] - 标的资产评估增值率差异显著，其中北汽模塑51%股权增值率为338.85%，廊坊安道拓51%股权增值率为239.77%，智联科技100%股权增值率为48.39%，廊坊莱尼线束50%股权增值率高达1759.98% [3] 财务影响分析 - 交易完成后，公司总资产将从74.10亿元增至123.64亿元，增幅达66.84% [6] - 公司2024年营业收入将从42.27亿元增至92.76亿元，增幅高达119.41% [6] - 交易后公司2024年归母净利润仍为亏损8806.85万元，但2025年1至4月扣除非经常性损益后的归母净利润将由交易前的-243.95万元转为盈利1.47亿元 [7] - 2025年1至4月的基本每股收益将从交易前的0.31元/股下降至0.27元/股，降幅为12.90% [8] 战略转型与行业背景 - 此次交易是公司深化国企改革、提升上市公司质量的重要举措，旨在应对汽车产业电动化、智能化浪潮，摆脱经营困境并谋求战略转型 [1] - 募集配套资金将用于支付现金对价，并投向汽车保险杠产线设备更新、智能车载通信终端系统产能建设等项目 [4] 整合与运营挑战 - 交易涉及4家公司，其业务、管理模式、企业文化可能与公司存在差异，存在收购整合风险 [10] - 交易对方海纳川作出了为期3年的业绩承诺，承诺相关资产在2025年至2027年的净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元和3.71亿元 [9] - 交易构成关联交易，完成后将增加公司关联交易的规模和占比，因为标的公司的主要客户包括北京奔驰及北汽集团控制的其他企业 [11]

交易方案概述 - 渤海汽车拟通过发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的四家标的公司股权，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、莱尼线束50%股权 [1] - 交易总价格为27.28亿元，购买资产发行股份价格为3.44元/股 [1] - 同时募集配套资金不超过13.79亿元，用于支付交易现金对价及汽车保险杠产线设备更新项目 [1] 标的资产估值 - 四家交易标的均有不同程度溢价，除智联科技溢价率为48.39%外，其余三家公司溢价率均翻倍 [1] - 莱尼线束的溢价率高达1759.98% [1] 市场反应 - 公告发布当日，渤海汽车开盘后迅速涨停 [1]

渤海汽车系统股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十月 渤海汽车系统股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议资料 | | | | 年第四次临时股东大会会议须知 3 2025 | | --- | | 2025 年第四次临时股东大会会议议程 4 | | 议案一、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条 | | 件的议案 7 | | 议案二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 8 | | 议案三、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 | | 要的议案 17 | | 议案四、关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议 | | 案 18 | | 议案五、关于本次交易符合重组管理办法、上市公司监管指引第 9 号和发行注册管理办法相关规定 | | 的议案 19 | | 议案六、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 20 | | 议案七、关于本次交易构成关联交易的议案 21 | | 议案八、关于本次交易构成重大 ...

市场整体表现 - 上证综指收于3882.78点，当日上涨0.52%，成交总额为21972.49亿元 [1] - 当日有669只A股价格突破五日均线，显示市场部分个股表现活跃 [1] 突破五日均线个股表现 - 国林科技、当虹科技、渤海汽车等个股乖离率较大，分别为14.86%、14.35%、7.78% [1] - 夜光明、达利凯普、博彦科技等个股乖离率较小，刚刚站上五日均线 [1] 高乖离率个股详情 - 国林科技今日涨幅20.00%，换手率27.51%，最新价19.86元，较五日均线17.29元乖离率14.86% [1] - 当虹科技今日涨幅20.00%，换手率12.32%，最新价61.32元，较五日均线53.63元乖离率14.35% [1] - 渤海汽车今日涨幅9.91%，换手率3.40%，最新价5.10元，较五日均线4.73元乖离率7.78% [1] - 壶化股份今日涨幅10.00%，换手率7.75%，最新价25.41元，较五日均线23.62元乖离率7.57% [1] - 勤上股份今日涨幅9.88%，换手率4.88%，最新价2.78元，较五日均线2.59元乖离率7.50% [1] 其他显著突破个股 - 华宏科技、锦富技术、晶升股份、安奈儿等个股乖离率在7.12%至7.47%之间 [1] - 国光电器今日涨幅9.98%，换手率17.24%，最新价18.29元，较五日均线17.19元乖离率6.42% [2] - 方正科技今日涨幅8.92%，换手率12.35%，最新价11.36元，较五日均线10.68元乖离率6.41% [2] - 万邦德今日涨幅10.00%，换手率3.91%，最新价11.99元，较五日均线11.30元乖离率6.14% [2]

交易概述 - 渤海汽车发布重组草案，拟以发行股份及支付现金方式收购海纳川持有的四家汽车零部件公司股权，交易总价格为27.28亿元[2] - 本次交易同时募集配套资金不超过13.79亿元，用于支付现金对价及汽车保险杠产线设备更新等项目[2] - 交易方案公布后，渤海汽车股价在交易日开盘后迅速涨停[6] 交易标的与估值 - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权[2] - 四家标的公司估值存在显著溢价，除未盈利的智联科技溢价率为48.39%外，其余三家溢价率均翻倍，其中莱尼线束溢价率高达1759.98%[2][9] - 各标的公司具体交易对价为：北汽模塑51%股权16.26亿元、廊坊安道拓51%股权1.29亿元、智联科技100%股权1795万元、莱尼线束50%股权9.55亿元[5][6][9][10] 标的公司业务与财务表现 - 北汽模塑主营汽车保险杠等塑化装饰件，客户覆盖北京奔驰、沃尔沃及小米、理想等新势力品牌，2025年1-4月营收18.02亿元，净利润1.82亿元[9][10] - 廊坊安道拓主营汽车座椅骨架，客户包括北京奔驰等，2025年1-4月营收1.49亿元，净利润1384.47万元[10] - 莱尼线束主营汽车高低压线束，是北京奔驰、小米汽车主要供应商，2025年1-4月营收13.25亿元，净利润1.29亿元，近两年营收与盈利能力强[10][11] - 智联科技主营汽车电子产品，目前处于亏损状态，2025年1-4月营收306.33万元，净利润为-1241.67万元[9] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后，渤海汽车主营业务将新增汽车外饰件、座椅骨架、汽车电子及线束等产品线，实现产品扩展与技术整合[13] - 渤海汽车近年业绩承压，2021年至2024年连续四年亏损，2025年上半年归母净利润扭亏为盈至3.01亿元，但营收同比下降26.46%[13] - 此次并购旨在提升公司综合盈利能力与核心竞争力[11][13] 业绩承诺安排 - 交易设置了股权类与知识产权类差异化的业绩承诺安排[14] - 股权类业绩承诺资产（北汽模塑、廊坊安道拓、莱尼线束）承诺，若交易于2025年完成，则2025-2027年净利润合计不低于10.65亿元[14] - 知识产权类业绩承诺针对智联科技的专利及软件著作权资产，承诺期内收入分成额逐年设定，例如2025年承诺收入分成额不低于81.94万元[15][16]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买4家公司股权 交易价格预计为27.28亿元 [1] - 收购标的包括北汽模塑51%股权 廊坊安道拓51%股权 智联科技100%股权 廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 总额不超过13.79亿元 [1] 收购标的业务概况 - 北汽模塑主营业务为汽车保险杠总成 门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品 [2] - 廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及相关产品的开发 生产 销售 [2] - 智联科技主营业务为汽车电子产品的研发 生产和销售 [2] - 廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案 [2] 交易对公司业务影响 - 交易前公司主营活塞及组件 轻量化汽车零部件 轮毂 空调 减振器 油箱等产品 [1] - 交易后公司主营业务将新增汽车外饰零部件 汽车座椅骨架 汽车电子产品 汽车线束等产品 [1] - 交易旨在整合标的公司技术研发能力 将产品线扩展到更多汽车零部件领域 提升核心竞争力 [1] 标的公司财务表现 - 北汽模塑去年净利润8,039.45万元 今年一季度净利润1,566.35万元 [3] - 廊坊安道拓去年净利润7,272.09万元 今年一季度净利润1,384.47万元 [3] - 智联科技去年净利润-3,610.69万元 今年一季度净利润-1,241.67万元 [3] - 廊坊莱尼线束去年净利润2.9亿元 今年一季度净利润1.29亿元 [3] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元 其中4.09亿元用于支付交易现金对价 6.89亿元用于补充流动资金 [3] - 其余资金拟用于汽车保险杠产线设备更新 智能车载通讯及控制终端系统产能建设 研发和试验能力建设等项目 [3] 公司近期经营状况 - 公司净利润连亏4年 2021年至2024年净利润分别亏损9011万元 6226万元 1.988亿元 12.64亿元 [4] - 公司扣非净利润5年连亏 累计亏损18亿元 近5年营收变动幅度分别为-4.72% -5.78% -7.08% 13.85% -9.48% [4] - 今年上半年公司营收同比下滑26.46% 净利润转亏为盈同比大增365.97% 主要因BTAH不再纳入合并范围及超额亏损转回形成投资收益 [4] 交易性质与市场反应 - 交易对方海纳川系公司控股股东 构成关联交易 交易完成后公司实际控制人仍为北京市国资委 [3] - 二级市场上 公司股价在公告后次日（9月30日）开盘迅速涨停 报收5.10元/股 [5]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购四家标的公司股权，预计交易价格为27.28亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [1] - 公告发布后，公司股价涨停，报收5.10元/股，总市值48.48亿元 [1] 收购标的详情 - 收购标的包括北汽模塑51%股权（交易价15.23亿元）、廊坊安道拓51%股权（定价4.89亿元）、智联科技100%股权（作价1.76亿元）和廊坊莱尼线束50%股权（交易价5.4亿元） [3][6] - 北汽模塑51%股权对应2024年市盈率约6.3倍（按标的全年4.78亿元净利润计算） [6] - 廊坊安道拓51%股权对应标的2024年净利润8600万元，市盈率约11倍 [6] - 智联科技2024年亏损3610.69万元，但拥有12项智能座舱相关专利及保底知识产权分成协议 [6] - 廊坊莱尼线束50%股权对应标的2024年净利润2.9亿元，市盈率仅3.7倍 [6] - 四家标的公司业务分别聚焦于塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架及配件、汽车电子产品、汽车线束等细分赛道 [6] 业绩承诺与估值基础 - 收购估值以2024年经审计财务数据为基础，结合行业平均市盈率、市净率及业绩承诺水平综合确定 [6] - 北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025-2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 [7] - 智联科技则承诺保底知识产权收入分成额 [7] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过13.79亿元，发行对象为不超过35名特定投资者（含公募基金、社保基金、保险机构等） [8][9] - 募集资金用途包括支付本次交易现金对价（40,925.10万元，占比29.69%）、汽车保险杠产线设备更新项目（20,000.00万元，占比14.51%）、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目（2,550.00万元，占比1.85%）、研发和试验能力建设项目（2,450.00万元，占比1.78%）、中介机构费用及相关税费（3,000.00万元，占比2.18%）以及补充流动资金（68,925.10万元，占比50.00%） [9] 公司近期财务状况 - 公司2024年归属于上市公司股东的净亏损为12.637304亿元，与业绩预告的亏损4亿-4.95亿元相差约8亿元，主要因德国子公司BTAH触发破产条件导致调整金额-8.457498亿元 [10] - 若剔除德国子公司破产调整事项影响，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-4.179806亿元 [10] - 2021年至2023年，公司归母净利润持续为负，分别为-9010.71万元、-6225.84万元和-19880.64万元 [11] - 2024年一季度，公司实现营业收入9.97亿元，同比减少13.80%；归母净利润为55.68万元，去年同期为-4523万元 [11] - 截至2024年6月末，公司货币资金为6.1亿元，短期借款为12.43亿元，长期借款为2.27亿元 [13] 交易战略目的 - 重组目的为在经营端提升公司资产规模、营业收入和净利润水平，拓展收入来源和提升盈利能力 [13] - 在市场端，公司希望通过并购快速提升技术水平、丰富产品矩阵、满足主机厂需求，以扩大市场份额 [13]

股价表现 - 2025年9月30日渤海汽车触及涨停 涨停价5.1元 涨幅9.91% [1] - 公司总市值48.48亿元 流通市值48.48亿元 总成交额1.03亿元 [1] 资产重组与业务扩张 - 公司拟以27.28亿元收购4家汽车零部件企业股权 显著扩大业务规模 [1] - 交易对方为控股股东海纳川并签署业绩补偿协议 显示大股东支持并降低业绩不达预期风险 [1] - 收购新增汽车外饰件、座椅骨架等业务 完善产业链布局 [1] 资金投入与竞争力提升 - 公司募集13.79亿元资金用于产线更新和研发能力建设 [1] - 此举有利于提升公司综合竞争力 [1] 行业背景与市场关注 - 当前汽车零部件行业发展态势良好 [1] - 市场对产业链完善、有扩张能力的企业关注度较高 [1] - 公司重大资产重组等利好消息吸引市场资金关注 可能形成板块联动效应 [1]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的四家公司股权，预计交易价格为27.28亿元，其中现金对价4.09亿元 [3] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [3] - 交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [6] 收购资产详情 - 交易作价27.28亿元，其中以发行股份形式支付23.19亿元，发行价格为3.44元/股，合计发行股份数量为6.74亿股，占发行后总股本的41.49% [8] - 收购标的包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 [3] - 四家标的公司2024年度营业收入分别为45.04亿元、5.33亿元、1081.74万元、34.51亿元，净利润分别为4.78亿元、7272.09万元、-3610.69万元、2.9亿元 [9] - 交易设置了业绩承诺，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025至2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 [9] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元用途包括支付现金对价、产线设备更新、产能建设项目、研发及补充流动资金等 [12] - 补充流动资金金额达6.89亿元，占比超过50% [14] - 汽车保险杠产线设备更新项目总投资3.65亿元，拟使用募集资金2亿元；智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目投资2550万元 [13] 公司经营状况 - 公司营业收入从2019年的49.18亿元下滑至2024年的42.27亿元，连续五年未增长 [16] - 归母净利润2021年至2024年持续亏损，2024年亏损扩大至12.64亿元 [16] - 2025年上半年营业收入17.12亿元，同比下降26.46%；归母净利润3.01亿元主要来自德国子公司破产带来的投资收益 [16] - 截至2025年6月末，公司货币资金6.1亿元，短期借款12.43亿元，长期借款2.27亿元，流动性紧张 [16] 交易目的与影响 - 标的公司客户包括北京奔驰、沃尔沃等传统车企以及小米汽车、赛力斯、理想汽车、蔚来汽车等新势力品牌 [9] - 交易有助于公司紧密跟进汽车产业发展趋势，加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局 [10] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不会导致公司控制权变更 [10] - 公司旨在通过收购优化业务结构、补强核心业务，并缓解现金流压力 [17]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东海纳川持有的四家公司股权 交易总价27.28亿元 其中现金对价4.09亿元 拟全部使用募集配套资金支付 同时拟募集配套资金不超过13.79亿元 [1] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [3] - 交易构成重大资产重组且属于关联交易 但不会导致公司控制权发生变更 [6] 收购资产详情 - 收购标的为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权 交易作价27.28亿元 其中23.19亿元以发行股份支付 发行价3.44元/股 合计发行6.74亿股 占发行后总股本的41.49% [4] - 四家标的公司业务聚焦于塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架及配件、汽车电子产品、汽车线束等细分领域 [4] - 标的公司客户包括北京奔驰、沃尔沃、小米汽车、赛力斯、理想汽车、蔚来汽车等头部车企及新势力品牌 [5] 标的公司财务与业绩承诺 - 2024年度四家标的公司营业收入分别为45.04亿元、5.33亿元、1081.74万元、34.51亿元 净利润分别为4.78亿元、7272.09万元、-3610.69万元、2.9亿元 [5] - 交易设置业绩承诺 北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025至2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 智联科技承诺保底知识产权收入分成 [5] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过13.79亿元 用途包括支付现金对价、产线设备更新、产能建设、研发及补充流动资金等 [7] - 具体项目包括支付现金对价4.09亿元、汽车保险杠产线设备更新项目拟投入2亿元、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目拟投入2550万元、研发和试验能力建设项目拟投入2450万元、补充流动资金6.89亿元 [8] - 补充流动资金金额达6.89亿元 占比超过50% [9] 公司经营状况 - 公司近五年经营数据明显下滑 2024年营业收入42.27亿元 较2019年的49.18亿元连续五年未增长 2024年归母净利润亏损扩大至12.64亿元 [10] - 2025年上半年营业收入17.12亿元 同比下降26.46% 归母净利润3.01亿元主要得益于德国子公司破产后超额亏损转回形成的投资收益 不具备可持续性 [10] - 截至2025年6月末 公司货币资金6.1亿元 短期借款12.43亿元 长期借款2.27亿元 流动性风险突出 [10] 交易目的与影响 - 交易有助于公司紧密跟进汽车产业发展趋势 加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局 提升核心竞争力 [6] - 通过收购控股股东资产优化业务结构、补强核心业务 配套募资可在一定程度上缓解公司现金流压力 [11]