中信建投证券股份有限公司 关于 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函的回复》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二六年一月 上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问" 或"中信建投证 券"）受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"渤海汽车"、"公司"或"上 市公司"）的委托担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。渤海汽车于 2025 年 11 月 10 日 收到贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕 92 号）（以下简称"问询函"）。中信建投证券会同上市公司及其他中介机构 就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提 交贵所，请予审核。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 | 问询函所列问题 ...

关于渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目变更签字评估师的专项说明 一、基本情况 中信建投证券股份有限公司 刘兴旺同意承担签字评估师职责，履行尽职调查义务，承诺对周国康、栾海 6-9-1 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 16 日向上 海证券交易所提交了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的申请。2025 年 10 月 27 日，公司收到上海证券交易 所出具的《关于受理渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕86 号）。中信建投证券股份有限 公司（以下简称"中信建投证券"）作为本次交易的独立财务顾问。本次变更前， 本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，签字评估师为周国康、 栾海涛，现变更为刘兴旺、栾海涛。 二、变更事由 原签字评估师周国康已从北京天健兴业资产评估有限公司离职。 三、变更后评估机构及签字评估师基本情况 变更后签字人员的基本情况： 刘兴旺，于 1997 年成为资产评估师，会员编号：11000692，于 1 ...

（修订稿） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所 渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 独立财务顾问 二〇二六年一月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 ...

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2026-003 渤海汽车系统股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易项目变更签字评估师的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次变更的基本情况 1 证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2026-003 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 16 日向 上海证券交易所提交了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次重大资产重组"）的申请。北京天健兴业资产评估有限公司 （以下简称"天健兴业"）为本次重大资产重组项目的评估机构，原签字评估师 为周国康、栾海涛，现因评估师周国康工作变动，本次重大资产重组项目的签字 评估师变更为刘兴旺、栾海涛。 原签字评估师周国康承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责， 并将一直承担法律责任。 刘兴旺、栾海涛同意继续承担签字评估师职责，履行尽职调查义务，承诺对 周国康、栾海涛签署的相关文件均予以认可并承担相应法律 ...

承 诺 函 上海证券交易所： 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车公司或上市公司）于 2025 年10月16日向贵所提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易申请（以下简称本次交易申请），于 2025 年 10 月 27 日被受理。本次变更前， 签字评估师为周国康、栾海涛，现将周国康拟变更为刘兴旺。 变更事由：签字评估师周国康因工作变动，已无法继续负责渤海汽车本次交 易的相关工作。为继续履行评估机构职责，本公司决定委派刘兴旺接替周国康担 任渤海汽车本次交易申请评估机构项目签字评估师，继续负责本次交易申请的相 关工作。 变更后签字人员的基本情况：刘兴旺，于 1997 年成为资产评估师，会员编 号：11000692，于 1998 年 1 月开始从事资产评估工作，2008 年 6 月开始在北京 天健兴业资产评估有限公司执业。 周国康承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担 相应法律责任。 我司对周国康的承诺进行复核，认为周国康已履行尽职调查义务，并出具专 业意见。我司承诺对周国康签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确 保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 ...

渤海汽车公告称，拟发行股份及支付现金购买北京海纳川持有的北京北汽模塑51%股权、海纳川安道拓 （廊坊）座椅51%股权、英纳法智联科技（北京）100%股权、廊坊莱尼线束系统50%股权并募集配套资 金。公司收到上交所审核问询函后，对重组报告书草案进行修订，包括更新交易方案、业绩承诺、财务 数据等内容，还新增相关补充协议内容，完善少许表述，不影响交易方案。 ...

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川持有的四家公司股权 具体包括北京北汽模塑51%股权 海纳川安道拓廊坊座椅51%股权 英纳法智联科技100%股权 廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 交易同时拟募集配套资金 [1] 交易当前进展 - 公司于2025年11月10日收到上海证券交易所的审核问询函 [1] - 公司及中介机构已完成对问询函的回复并修订了相关文件 [1] 交易后续程序 - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过 [1] - 本次交易尚需获得中国证监会同意注册 [1] - 交易最终能否完成存在不确定性 [1]

渤海汽车公告称，公司2025年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，原签字评 估师为周国康、栾海涛。现因周国康工作变动，签字评估师变更为刘兴旺、栾海涛。周国康承诺对原签 署材料担责，刘兴旺、栾海涛认可相关文件并担责。评估机构天健兴业及独立财务顾问中信建投核查后 均认为，变更符合规定，不会对本次交易申请构成不利影响或障碍。 ...

渤海汽车系统股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料 二〇二六年一月 | 2026 | 年第一次临时股东会会议须知 3 | | --- | --- | | 2026 | 年第一次临时股东会会议议程 4 | | | 关于修订《公司章程》的议案 6 | | | 关于修订《股东会议事规则》的议案 15 | | | 关于修订《董事会议事规则》的议案 16 | | | 关于修订《董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度》的议案 19 | | 关于预计 | 2026 年度日常关联交易的议案 21 | 渤海汽车系统股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料 渤海汽车系统股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东会上依法行使职权，确保股东会的 正常秩序，根据公司章程和股东会议事规则，制定会议须知： 一、股东会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、公司董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰 ...