会议安排 - 2024年4月10日董事会决议召开股东大会[3] - 4月11日刊登召开公告，股权登记日为4月19日[4] - 4月26日股东大会在公司会议室召开[4] 参会情况 - 12人出席，代表426,392,980股，占总股本44.8591%[5][6] 议案表决 - 审议为子公司融资担保议案，同意99.7738%[7] - 反对0.2262%，弃权0%[7] 决议效力 - 普通决议获过半数通过，程序合法有效[7][8]

公司整体财务关键指标变化 - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 -198,806,425.80元，较2022年的 -62,258,379.59元亏损加剧[4][11] - 2023年度营业收入为4,670,337,459.08元，较2022年的4,102,289,151.32元增长13.85%[11] - 2023年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为4,558,792,664.49元，较2022年的4,018,834,286.29元增长13.44%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为248,444,153.37元，较2022年的233,094,014.03元增长6.59%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为4,464,733,384.75元，较2022年末的4,568,897,786.76元下降2.28%[11] - 2023年末总资产为7,588,819,725.52元，较2022年末的7,390,169,351.71元增长2.69%[11] - 2023年基本每股收益为 -0.2092元/股，较2022年的 -0.0655元/股下降[12] - 2023年加权平均净资产收益率为 -4.40%，较2022年的 -1.29%下降[12] - 2023年公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本[4] - 2023年公司实现营业收入467,033.75万元，同比增长13.85%，归属于母公司股东的净利润 -19,880.64万元[16] - 2023年第一至四季度营业收入分别为1,216,434,704.56元、1,213,526,134.13元、1,080,509,642.30元、1,159,866,978.09元[13] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -1,277,289.34元、 -51,478,093.00元、 -53,969,879.83元、 -92,081,163.63元[13] - 2023年非经常性损益合计15,465,828.91元，2022年为32,094,510.47元，2021年为25,550,061.52元[15] - 采用公允价值计量的项目期初余额777,509,037.55元，期末余额1,113,935,652.00元，当期变动336,326,614.45元[16] - 报告期内公司实现营业收入46.70亿元，同比增长13.85%，归属于母公司股东的净利润为 -1.99亿元[62] - 2023年主营业务收入45.59亿元，同比增长13.44%，主营业务成本42.15亿元，同比增长14.94%[64] - 经营活动产生的现金流量净额本年248,444,153.37元，上年233,094,014.03元，增减6.59%[73] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年商用车产销回归400万辆，商用车活塞销售收入同比增长17.8%，锻钢活塞销售123.9万只，同比增长134%[17][18] - 2023年乘用车活塞销售951万只，同比增长12%[18] - 2023年滨州轻量化销售收入3.19亿元，同比增加23%[19] - 2023年BTAH实现营业收入19.46亿元，同比增长11.93%，但亏损较大[20] - 2023年泰安启程轮毂售后市场销售61.75万只，同比增长4.49%[20] - 汽车零部件制造行业毛利率7.53%，较上年减少1.21个百分点，收入同比增长13.44%，成本同比增长14.93%[64] - 活塞类产品毛利率17.72%，较上年增加4.21个百分点，收入同比增长19.90%，成本同比增长14.06%[64] - 国内地区毛利率10.29%，较上年增加3.06个百分点，收入同比增长14.59%，成本同比增长14.23%[64] - 直销模式毛利率6.86%，较上年减少1.45个百分点，收入同比增长16.28%，成本同比增长18.11%[65] - 活塞生产量2230.06万只，同比增长9.45%，销售量2208.26万只，同比增长8.02%，库存量553.31万只，同比增长4.10%[65] - 铝制结构件生产量33160.71吨，同比增长8.49%，销售量33282.56吨，同比增长10.40%，库存量5316.09吨，同比增长4.23%[65] - 汽车零部件制造行业原材料成本27.10亿元，占总成本64.28%，较上年同期增长12.68%[65][66] - 活塞类产品制造费用3.77亿元，占总成本24.95%，较上年同期增长33.03%[67] - 活塞本年累计销量2208.26万只，同比增8.02%，产量2230.06万只，同比增9.45%；汽车空调箱本年累计销量14.09万台，同比降10.84%，产量13.31万台，同比降18.53%等[78] 市场环境相关数据 - 2023年中国汽车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[28][92] - 2023年中国商用车产销分别完成约403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%[29][93] - 预计2024年中国汽车市场将呈现3%以上的增长[33][94] - 2023年德国汽车销量为284.46万辆，同比增长7.3%[34] - 预计2024年德国新车注册总量约为285万辆，低于2019年的360万辆[95] - 2023年德国国内生产总值较2022年下降0.3%，预计2024年增长0.2%，较2023年10月政府预计的1.3%大幅下调[110] 公司业务能力与合作情况 - 活塞有限新获授权专利17项，其中发明专利13项[24] - 滨州轻量化2023年申报国家发明专利2项，获得发明专利授权1项[25] - 近年来公司主持或参与制定、修订国家、行业标准9项[39] - 公司主导产品高性能活塞直径横跨30mm至400mm，品种达1000多个[39] - 公司下辖12家子公司，分布于山东滨州、山东泰安、北京和德国[55] - 公司是国内最大活塞生产企业，多年稳坐国内活塞产品产销量第一宝座[56] - 公司是极少数具备大批量生产欧VI以及国VI标准活塞产品能力的企业之一[56] - 子公司活塞有限高性能活塞与中国一汽、上汽集团等多家国内知名企业建立深度合作[59][60] - 公司国际市场遍及北美、欧洲、东亚、中东等地，拥有大众、福特等国际知名客户[60] - 公司德国子公司BTAH主导产品铝制汽车结构件长期给大众、戴姆勒等客户供货[60] - 公司拥有“渤海”“GANDERIM”等市场认可度高的品牌[61] - “渤海”牌商标经过40多年使用，形成良好信誉和口碑[61] - 公司连续多年荣获潍柴动力、东风康明斯等国内知名发动机公司“优秀供应商”等荣誉称号[61] - 公司荣获历届山东省著名商标荣誉称号[61] 公司股权与投资情况 - 公司完成天纳克排气49%股权转让[27] - 截至2023年12月31日，公司持有活塞有限100%股权、海纳川翰昂51%股权、天纳克排气49%股权等[80] - 2023年公司认购北汽蓝谷非公开股票，投资金额24105.17万元，持股3.24% [81] - 2023年8月子公司活塞有限投资“高端大功率活塞项目”，总投资额19317.47万元[82] - 参股公司天纳克减振资产收购总价（含税）为42441.84万元，其中腾退补偿款为18899.57万元，预估税金23542.27万元[92] - 滨州渤海活塞有限公司总资产298936.14万元，净资产246089.76万元，营业收入199933.64万元，净利润3028.19万元，持股比例100%[92] - 渤海国际总资产125565.86万元，净资产25213.54万元，营业收入194562.40万元，净利润 - 17639.24万元，持股比例100%[92] 公司资产结构变化 - 交易性金融资产本期期末235,397.42元，占总资产0.00%，较上期期末减少85.50%[74] - 其他权益工具投资本期期末1,113,700,254.58元，占总资产14.68%，较上期期末增加43.52%[74] - 在建工程本期期末186,200,432.49元，占总资产2.45%，较上期期末增加87.26%[74] - 应付票据本期期末153,507,300.63元，占总资产2.02%，较上期期末增加132.09%[74] - 境外资产1,255,658,634.92元，占总资产比例为16.55%[75] 公司产能情况 - 活塞有限设计产能2800万只，报告期内产能2230.06万只，产能利用率79.65%；滨州轻量化设计产能8120吨，报告期内产能7771.30吨，产能利用率95.71%等[77] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户销售额215,698.36万元，占年度销售总额46.18%，关联方销售额0万元，占比0%[68] - 前五名供应商采购额119,979.57万元，占年度采购总额32.45%，关联方采购额0万元，占比0%[69] 公司研发情况 - 本期费用化研发投入92,289,206.97元，研发投入合计92,289,206.97元，占营业收入比例1.98%，资本化比重0%[72] - 公司研发人员289人，占公司总人数比例6%[72] 公司衍生品投资情况 - 套期保值衍生品初始投资金额162.38万元，期末账面价值占公司报告期末净资产比例0.005% [84] - 报告期套期保值业务取得投资收益160.81万元[85] - 衍生品投资资金来源为自有资金[86] - 衍生品投资面临市场波动风险和操作风险，公司采取明确交易原则、甄选产品、控制比例额度等应对措施[86][87] 公司未来发展战略 - 公司将巩固活塞领军地位，向内燃机活塞运动组件全产品系发展[96] - 铝压铸业务围绕汽车轻量化、新能源化，成为多产品的汽车轻量化服务商[97] - 公司将聚焦主业，巩固活塞领先地位，推进产品结构优化和转型升级[99] 公司治理与会议情况 - 公司组织年度、半年度和三季度业绩说明会3次，报告期内依法组织召开董事会6次，监事会3次，股东大会2次[114] - 2022年年度股东大会于2023年5月23日召开，出席股东及股东代理人共23人，审议通过9项议案[116][117] - 2023年第一次临时股东大会于2023年8月24日召开，出席股东及股东代理人共7人，审议通过1项议案[118] - 2022年年度股东大会审议通过，选举陈宏良为公司第八届董事会董事[141] - 2023年第一次临时股东大会审议通过，选举黄文炳为公司第八届董事会董事[141] - 2024年第一次临时股东大会审议通过，选举范小华女士为公司第八届董事会独立董事[141] - 2023年4月26日第八届董事会第十六次会议审议通过23项议案[152] - 2023年8月7日第八届董事会第十七次会议审议通过3项议案[153] - 2023年8月30日第八届董事会第十八次会议审议通过4项议案[154] - 2023年年内召开董事会会议6次，其中现场会议0次，通讯方式召开3次，现场结合通讯方式召开3次[155] - 报告期内审计委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议[156][160][162][163] 公司人员情况 - 母公司在职员工32人，主要子公司在职员工4714人，在职员工合计4771人，需承担费用的离退休职工8人[167] - 员工专业构成中生产人员3960人、销售人员107人、技术人员304人、财务人员45人、行政人员355人[167] - 员工教育程度方面博士研究生2人、硕士研究生122人、本科381人、专科709人、高中及以下3557人[167] - 2023年“渤海青年发展计划”有185名学员参加培训[170] - 劳务外包工时总数234214.7工时，支付报酬总额7045215.71元[171] 公司高管薪酬情况 - 公司董事、监事和高级管理人员年初与年末持股数均为0股，年度内股份增减变动量为0股[119][120] - 陈更从公司获得的税前报酬总额为170.05万元[119] - 高月华从公司获得的税前报酬总额为117.18万元[119] - 季军从公司获得的税前报酬总额为145.44万元[119] - 王允慧从公司获得的税前报酬总额为90.84万元[120] - 李永华从公司获得的税前报酬总额为24.32万元[120] - 王仁贞从公司获得的

关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会批准[13] - 与关联人交易金额3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[16] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决[18] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[18] - 公司董事会审议财务资助事项需经全体非关联董事过半数审议通过等并提交股东大会审议[19] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过等并提交股东大会审议[19] - 公司为控股股东等提供担保，其应提供反担保[19] 独立董事审议 - 关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 关联财务公司交易 - 与关联财务公司交易，财务公司应具备资质，基本财务指标符合监管规定[24] - 与关联财务公司的金融服务协议超过3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] - 与关联人签订超1年金融服务协议，按规定披露预计业务情况[26] 日常关联交易 - 日常关联交易预计应区分交易对方和类型，按规定比较实际与预计金额[27] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[30] - 与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免股东大会审议[31] 资金管理 - 控股股东等不得侵占公司利益，公司不得违规向其提供资金[33] - 注册会计师审计公司年度财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[34] 责任追究 - 公司董监高处理关联方资金往来违反制度致损失，应接受行政处分并承担民事赔偿责任[34] - 下属控股子公司违反制度致关联方非经营性占用资金等给投资者造成损失，公司对责任人给予处罚并追究法律责任[34] - 关联方违反规定占用公司资金，公司应催还、主张权利，造成损失应索赔[36] 制度说明 - 本制度术语含义与《公司章程》一致，除非特别说明[38] - 本制度未尽事宜或抵触时，按国家法律和《公司章程》执行并修订[38]

股东大会时间 - 2024年5月16日14点召开2023年年度股东大会[3] - 股权登记日为2024年5月9日[15] - 网络投票起止时间为2024年5月16日[6] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 其他时间 - 出席会议登记时间为2024年5月10日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[16] 会议相关 - 会议审议9项议案，含2023年年度报告及摘要[8] - 对中小投资者单独计票的议案为5、6、8、9[12] - 会期半天，股东及委托代理人食宿费自理[18] 联系信息 - 会议联系电话为0543 - 8203960[18]

会计师事务所聘用与解聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会审核、董事会审议和股东大会决定[3] - 改聘时新所最近三年应未受与证券期货业务相关行政处罚[5] - 拟解聘或不再续聘应提前三十日书面通知[10] - 主动终止审计需提前三个月书面告知审计委员会[11] 选聘评价与期限 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 连续聘任原则上不超过八年，国企可适当延长但不超十年[9] 审计费用与信息披露 - 聘任期内审计费用下降20%以上应说明情况及原因[9] - 需在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[12] - 变更时需披露前任情况、变更原因等[12] 文件保存与评价 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[9] - 审计委员会应在年报后对事务所履职及质量评价并提续聘意见[9] 特殊情况处理 - 不得在年报审计期间变更，除非执业质量有重大缺陷[10] - 年报审计有问题应启动改聘程序[11] - 拟改聘披露时需说明解聘原因等信息[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[11] 人员轮换与违规处理 - 审计项目合伙人等累计承担满五年后连续五年不得参与[12] - 发现选聘违规应报告董事会并处理责任人[13] - 股东大会决议不再选聘严重情形事务所[13] - 七种严重情形事务所不再被选聘[14]

独立董事情况 - 公司董事会每年评估独立董事独立性并出具专项意见[1] - 全体独立董事具备岗位资格且符合独立性要求[1][2] - 独立董事与公司及主要股东无利益关联[1][2] 意见发布时间 - 专项意见于2024年4月26日发布[3]

审计情况 - 中兴华会计师事务所审计渤海汽车2023年度财报，2024年4月24日签发标准无保留意见审计报告[4] - 事务所核对汇总表与审计财报内容，未发现重大不一致[5] 应收账款 - 北汽福田山东多功能汽车厂应收账款期初229.01万元，报告期往来2139.08万元，偿还1728.54万元，期末639.55万元[12] - 北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司报告期往来6624.72万元，偿还7222.82万元，期末742.70万元[12] - 北京汽车动力总成有限公司期初761.23万元，报告期往来5483.75万元，偿还5234.96万元，期末1010.03万元[12] 其他应收款 - 海纳川(滨州)经量化汽车部件有限公司期初72514.58万元，报告期发生306.93万元，偿还30065.11万元，期末7897.30万元[12] - 滨州渤海活塞有限公司期初与期末均为11507.92万元[12] 关联资金往来 - 上市公司关联资金往来期初7992.83万元，报告期往来29969.58万元[12] - 子公司及其附属非经营性往来期初84022.50万元，报告期发生306.93万元，偿还405.28万元[12] - 关联自然人非经营性往来期末余额83924.15万元[12] - 所有关联方往来期初92015.33万元，报告期往来30276.51万元，偿还30470.39万元，期末91821.45万元[12] 预付款项 - 北京汽车研究总院有限公司预付款项期初与期末均为300.00万元[12] 其他金额 - 金额为7821万元[13]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[4] 任职资格 - 需具备财务等专业知识及上交所认可资格证书[5] - 有13种情形之一者不得担任[6] 聘任解聘 - 任期3年可连聘连任，由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 拟聘任需提前5个交易日向上交所备案[7] - 特定情形下1个月内解聘，离职后3个月内聘任[8][9] 职责与支持 - 履行信息披露等多项职责[11] - 公司应为其履职提供便利，董事等应支持配合[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公开发行债券时新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[8] 登记管理 - 实行内幕信息知情人登记管理制度，及时报送档案和备忘录[11] - 登记备案责任主体是发生和报送内幕信息的单位或部门[12] - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[13] 档案要求 - 按《证券法》规定填写档案，不得有虚假记载[14] - 分阶段送达档案，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[15] 进程备忘录 - 重大事项时有关单位或部门需制作进程备忘录[16] 提交时间 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[17][18] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[18] 违规处理 - 发现违规核实追究责任，2个工作日内报送情况及结果[18] 保存期限 - 档案和备忘录至少保存10年[19] 保密与交易限制 - 知情人在信息公开前负有保密义务[20] - 知情人在规定窗口期内不得买卖公司股票[25] 制度生效与管理 - 制度由董事会决议通过后生效，董事会负责制定等[25]

人员数据 - 2023年末合伙人189人、注册会计师969人、签过证券审计报告注会489人[1] 业绩数据 - 2022年业务收入184,514.90万元，审计收入135,088.59万元，证券收入32,011.50万元[1] - 2022年上市公司年报审计115家[1] 风险保障 - 计提职业风险基金13,602.43万元，职业保险累计赔偿限额12,000万元[2] 合规情况 - 近三年在亨达案担20%连带赔偿责任[2] - 近三年受行政处罚2次、监管措施15次、自律措施2次[2] - 近三年39名从业人员受处罚6次、监管措施37次、自律措施4次[2] - 2023年11月3日李江山、杨勇被警告并罚款20万[4] 审计意见 - 认为公司财报合规，内控有效，出具标准无保留意见报告[6]