中信建投证券股份有限公司 关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易相关内幕知情人 买卖股票情况的自查报告的核查意见 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"上市公司"、"渤海汽车"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称 "海纳川"）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊 坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股权、 廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》及监管部门的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投 证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交 易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信 ...

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-071 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"渤海汽车"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称 "海纳川"）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊 坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股权、 廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖渤海汽车股 票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组首次申请股 票停牌前六个月至重组报告书披露之前 ...

北京德和衡律师事务所 关于渤海汽车系统股份有限公司 召开2025年第四次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第00199号 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话：(+8610)85407666 邮编：100022 网址：www.deheheng.com Tel：(+8610)85407666 邮编：100022 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 11 层、12 层 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 关于渤海汽车系统股份有限公司 召开2025年第四次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第00199号 致：渤海汽车系统股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受渤海汽车系统股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第四次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"），本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东 大会规则》"）、《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） ...

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会于10月15日在山东省滨州市召开[2] - 出席会议的股东和代理人人数为451人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为511,977,531股，占公司有表决权股份总数的53.8631%[2] 议案表决情况 - 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案，A股同意票数86,250,051，占比99.6549%[3] - 本次交易整体方案议案，A股同意票数86,464,551，占比99.9028%[5] - 发行股份定价基准日和发行价格议案，A股同意票数86,452,351，占比99.8887%[5] - 发行价格调整机制议案，A股同意票数86,411,951，占比99.8420%[6] - 发行对象议案，A股同意票数86,451,051，占比99.8872%[7] - 发行数量议案，A股同意票数86,463,151，占比99.9012%[8] - 锁定期安排议案，A股同意票数86,466,851，占比99.9054%[9] - 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案，A股同意票数86,223,851，占比99.6247%[19] - 关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议案，A股同意票数86,241,051，占比99.6445%[20] - 关于本次交易符合相关规定的议案，A股同意票数86,237,551，占比99.6405%[20] - 关于本次交易构成关联交易的议案，A股同意票数86,231,151，占比99.6331%[21] - 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案，A股同意票数86,226,751，占比99.6280%[21] - 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案，A股同意票数86,231,151，占比99.6331%[22] - 关于评估机构相关情况及评估定价公允性的议案，A股同意票数86,231,051，占比99.6330%[23] - 关于本次交易定价依据及公平合理性的议案，A股同意票数86,227,651，占比99.6291%[24] - 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案，A股同意票数86,204,051，占比99.6018%[25] - 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案，A股同意票数511,628,731，占比99.9318%[29] - A股股东对“关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案”表决，同意票数511,628,731，比例99.9318%，反对票数15,800，比例0.0030%，弃权票数333,000，比例0.0652%[31] - A股股东对“关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案”表决，同意票数511,628,531，比例99.9318%，反对票数15,800，比例0.0030%，弃权票数333,200，比例0.0652%[31] - A股股东对“关于取消监事会并修订《公司章程》等议案”表决，同意票数511,625,731，比例99.9312%，反对票数23,000，比例0.0044%，弃权票数328,800，比例0.0644%[32] - A股股东对“关于修订、制定公司部分制度的议案”表决，同意票数511,619,231，比例99.9300%，反对票数15,900，比例0.0031%，弃权票数342,400，比例0.0669%[33] - 5%以下股东对“关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案”表决，同意票数86,250,051，比例99.6549%，反对票数26,700，比例0.0308%，弃权票数271,900，比例0.3143%[33] - 5%以下股东对“本次交易的整体方案”议案表决，同意票数86,464,551，比例99.9028%，反对票数23,000，比例0.0265%，弃权票数61,100，比例0.0707%[34] - 5%以下股东对“发行股份的定价基准日和发行价格”议案表决，同意票数86,452,351，比例99.8887%，反对票数23,100，比例0.0266%，弃权票数73,200，比例0.0847%[34] - 5%以下股东对“《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案”表决，同意票数86,223,851，比例99.6247%，反对票数33,000，比例0.0381%，弃权票数291,800，比例0.3372%[34] - 5%以下股东对“关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议案”表决，同意票数86,241,051，比例99.6445%，反对票数15,800，比例0.0182%，弃权票数291,800，比例0.3373%[35] - 5%以下股东对“关于本次交易符合重组管理办法等相关规定的议案”表决，同意票数86,237,551，比例99.6405%，反对票数19,300，比例0.0222%，弃权票数291,800，比例0.3373%[35] - 如关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施议案，同意票数86,204,051，占比99.6018% [36] - 关于提请股东大会批准免于发出要约的议案，同意票数86,210,651，占比99.6094% [36] - 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案，同意票数86,197,351，占比99.5941% [36] - 关于本次交易履行法定程序的完备性等议案，同意票数86,214,051，占比99.6133% [36] - 关于取消监事会并修订相关章程规则的议案，同意票数86,196,851，占比99.5935% [37] 其他情况 - 本次审议的第1至21项议案涉及特别决议事项，均经出席会议股东及股东代表所持表决权2/3以上通过[37] - 第1至16项议案涉及关联交易事项，关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司持有219,038,871股、北京汽车集团有限公司持有206,390,009股，对上述议案回避表决[38] - 第1至21项议案需对中小投资者单独计票[38] - 本次股东大会见证律师事务所为北京德和衡律师事务所，律师为丁旭、郭明阳[39] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[39]

交易方案概述 - 公司间接控股股东北京汽车集团有限公司收到北京市国资委批复，原则同意公司以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司部分资产并募集配套资金的总体方案 [1] - 交易总作价为27.28亿元，其中股份支付23.19亿元，现金支付4.09亿元，发行股份价格确定为3.44元/股，预计发行数量约6.74亿股 [2] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [2] 收购标的资产 - 收购标的包括四家汽车零部件相关公司股权：北京北汽模塑科技有限公司51%股权（作价16.26亿元）、海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司51%股权（作价1.29亿元）、英纳法智联科技(北京)有限公司100%股权（作价0.18亿元）、廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权（作价9.55亿元） [1] - 本次交易不改变公司实际控制人，北京市国资委仍为实控人 [1] 募集资金用途 - 募集配套资金13.79亿元将用于支付本次交易现金对价4.09亿元、汽车保险杠产线设备更新项目2亿元、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目2550万元、研发和试验能力建设项目2450万元、中介机构费用及相关税费3000万元，以及补充流动资金6.89亿元 [2] - 补充流动资金占比达到50% [2] 交易对公司影响 - 交易完成后，公司主营业务将在原有基础上新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品 [2] - 以2024年数据测算，交易后公司资产合计将从74.10亿元增至123.64亿元，增幅66.84% [2] - 交易后公司营业收入将从42.27亿元增至92.76亿元，增幅119.41% [2] 公司近期财务与市场表现 - 今年上半年，公司实现营业收入17.12亿元，同比下滑26.46% [3] - 今年上半年，公司归母净利润为3.01亿元，同比增长365.97%，主要得益于德国子公司申请破产后不再纳入合并范围产生的投资收益 [3] - 10月以来，公司股价累计上涨约30%，最新总市值58.17亿元，股价创近7年来新高 [3]

公司股价与交易批准 - 公司股价于10月15日触及涨停，涨停价为6.12元，涨幅达10.07%，总市值为58.17亿元 [1] - 公司间接控股股东北汽集团已收到北京市国资委的批复，原则同意公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的总体方案 [1] - 该交易尚需公司股东大会审议及有权监管机构批准，能否实施存在不确定性 [1] 重大资产重组方案细节 - 公司计划通过发行股份及支付现金的方式，购买海纳川持有的四家企业股权，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 北汽集团直接持有海纳川60%股权，其控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委 [1] 收购标的业务与交易影响 - 收购的四家企业主营业务覆盖塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架、汽车电子产品和汽车线束的研发、制造与销售 [2] - 交易前，公司主营业务包括活塞及组件、轻量化汽车零部件、轮毂、空调、减震器、油箱等 [2] - 交易后，公司主营业务将新增汽车外饰零部件、座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品，通过整合技术研发能力扩展产品线以提升核心竞争力 [2] 公司近期经营业绩 - 公司2024年营业收入下滑至42.27亿元，归母净利润自2021年至2024年持续亏损，2024年亏损额扩大至12.64亿元 [2] - 2024年上半年公司营业收入为17.12亿元，同比下降26.46%，归母净利润为3.01亿元 [2] - 上半年净利润提升主要得益于德国子公司申请破产后不再纳入合并范围，由“超额亏损”转回形成投资收益，并非主营业务盈利带来的增长 [2] 行业背景与交易展望 - 汽车产业正处于加速电动化与智能化的转型浪潮中 [3] - 此次资本运作能否帮助公司摆脱经营困境，仍需市场检验 [3]

| 序号 代码 | | 名称 | 现价 | 涨跌 | 涨跌幅。 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | ー | 300141 | 和顺电气 | 13.18 | 2.20 | 20.04% | | 2 | 688676 | 金盘科技 | 69.41 | 11.57 | 20.00% | | 3 | 301120 | 新特电气 | 21.30 | 3.20 | 17.68% | | 4 | 300933 | 中辰股份 | 9.89 | 1.15 | 13.16% | | ട | 300953 | 震裕科技 | 177.87 | 17.89 | 11.18% | | 6 | 002706 | 良信股份 | 12.38 | 1.13 | 10.04% | | 7 | 603861 | 日云电器 | 11.99 | 1.09 | 10.00% | | 8 | 601126 | 四方股份 | 24.88 | 2.26 | 9.99% | | ത | 002560 | 通达股份 | 8.26 | 0.75 | 9.99% | | 10 | 600268 | 国电南自 | 13.6 ...

市场整体表现 - A股三大股指于15日午后走强，沪指上涨1.05%至3905.84点，重回3900点关口 [1] - 深证成指上涨超过1.5%，创业板指上涨超过2.1% [1] - 富时中国A50指数期货突破15000.00关口，最新报15007.00，日内涨幅接近2% [3] - 沪深京三市上涨个股超过4000只 [3] 领涨板块 - 医药医疗、机器人、电网电源、纺织服装等方向涨幅居前 [3] 领涨个股 - 金盘科技领涨成份股，涨幅达20.00%，股价为69.41元 [2] - 品茗科技涨幅为16.49%，股价为116.49元 [2] - 云路股份涨幅为13.17%，股价为129.98元 [2] - 禾信仪器涨幅为10.38%，股价为132.54元 [2] - 国新能源、大有能源、香江控股、渤海汽车、上实发展、国晟科技、中国核建等多只个股涨幅均超过10% [2][3]

市场整体表现 - 10月15日下午A股市场集体走高，上证指数涨超1%至3909.41点，上涨44.19点，涨幅1.14% [2][3] - 创业板指涨超2%至3028.07点，上涨72.09点，涨幅2.44% [3] - 全市场超4100只个股上涨，1153只下跌，166只平盘 [2][3] - 万得全A指数收于6289.90点，上涨86.07点，涨幅1.39% [3] - 市场总成交额达4241.36亿元，总市值为17.16万亿元 [4] 行业板块表现 - 电力设备板块大涨2.33%，午后大举拉升 [6][7] - 汽车板块上涨2.18%，出现涨停潮 [6][8] - 电子板块上涨1.94%，医药生物板块上涨1.93% [6][7] - 商贸零售、美容护理、机械设备等行业涨幅均超1.5% [7] 个股表现 - 电力设备股和顺电气20cm涨停，涨幅20.04%，金盘科技涨停，涨幅20.00% [7] - 汽车股美力科技20cm涨停，涨幅20.00%，渤海汽车、申达股份等多股涨停，涨幅超10% [8][9] - 雷迪克涨17.20%，恒帅股份涨14.25%，富特科技涨12.45% [9]

市场表现 - A股市场机器人概念股走强，多只股票出现大幅上涨，其中渤海汽车、中坚科技、远大智能涨停，五洲新春、恒辉安防涨幅超过8%，长盈精密、三花智控、新洁能、震裕科技涨幅超过7% [1] 政策驱动 - 上海市经信委印发《上海市智能终端产业高质量发展行动方案(2026-2027年)》，提出强化机器人终端能力 [1] - 方案支持人形机器人产品研发和量产制造 [1] - 方案推进端侧芯片、灵巧手、电池等核心零部件加快产业化突破 [1]