渤海汽车系统股份有限公司2024 年年度报告 公司代码：600960 公司简称：渤海汽车 渤海汽车系统股份有限公司 2024 年年度报告 1 / 317 渤海汽车系统股份有限公司2024 年年度报告 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人陈更、主管会计工作负责人佘长城及会计机构负责人（会计主管人员） 周莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）审计数据，公司2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润-126,373.04万元，母公司累计未分配利润为 -98,620.05万元。 公司2024年度利润分配预案为：鉴于2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 为负，不进行利润分配，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配 。2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级 ...

不分配不转增 二、前10名无限售条件股东持股情况 前十大流通股东累计持有： 50410.82万股，累计占流通股比： 53.03%，较上期变化： -904.73万股。 | 持有数量(万股) 名称 | | 占总股本比例 | 增减情况(万 | | --- | --- | --- | --- | | | | (%) | 股) | | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 21903.89 | 23.04 | 不变 | | 北京汽车集团有限公司 | 20639.00 | 21.71 | 不变 | | 广西铁投创新资本投资有限公司 | 1897.32 | 2.00 | 不变 | | 苏州东吴古韵文化发展有限公司 | 1787.00 | 1.88 | 不变 | | 滨州安泰控股集团有限公司 | 1190.70 | 1.25 | 不变 | | 陆波 | 946.15 | 1.00 | 14.14 | | 北京东海中矿投资管理有限公司-东海中矿2号私募投 资基金 | 668.98 | 0.70 | 不变 | | 北京忠诚志业资本管理有限公司-旗鱼资本专项1期私 | | | | | 募基金 | 563.50 | 0.59 | 不变 ...

渤海汽车系统股份有限公司 关于子公司BTAH申请破产的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月28日召开的第九届董事会第八次会议和第 九届监事会第四次会议，2025年4月15日召开的渤海汽车2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的提示性公告》（公告编号： 2025-017）和《渤海汽车2025年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-022）。目前进展情 况如下： 一、进展情况 BTAH向德国当地法院提交了破产申请，于2025年4月19日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书，根 据《德国破产法》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对BTAH财产实行临时管理，并指定了临时破产 管理人。 二、对公司的影响 德国当地法院指定临时破产管理人后，公司不再对BTAH拥有控制权， ...

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-023 渤海汽车系统股份有限公司 公司将持续关注事项进展，并按有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大 投资者注意投资风险。 特此公告。 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 28 日召开 的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，2025 年 4 月 15 日召开 的渤海汽车 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟 申 请破 产的议 案 》， 具体 内容 详见 公 司在 上海 证券交 易 所网 站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的提 示性公告》（公告编号：2025-017）和《渤海汽车 2025 年第三次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2025-022）。目前进展情况如下： 一、进展情况 BTAH 向德国当地法院提交了破产申请，于 2025 年 4 月 19 日收到了哈勒（萨 勒）地方法院的裁定书，根据《德国破产法》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁 定对 BTAH 财产实行临时管理，并指定了临时破产管 ...

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-022 渤海汽车系统股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 322 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 470,265,518 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 49.4747 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，由董事长陈更先生主持。会议采用现场投票和 网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开以及表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 4 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东 ...

北京德和衡律师事务所 关于渤海汽车系统股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第00039号 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话：(+8610)85407666 邮编：100022 网址：www.deheheng.com Tel：(+8610)85407666 邮编：100022 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 11 层、12 层 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第00039号 致：渤海汽车系统股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受渤海汽车系统股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第三次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"），本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东 大会规则》"）、《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及其他相关法律、法规、规范性文件，就本次股东大会的有关事宜出具本法律 意见书。 www.deheheng.com 北京德和 ...

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会4月15日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[6] - 临时股东大会现场会议在山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室召开[7] - 2025年3月28日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议审议通过子公司破产议案[13] - 会议审议事项包括子公司破产、向控股股东借款及质押资产、购买董监高责任险议案[8] 公司数据 - Schlote Holding子公司占BTAH机加工业务比例约为40%[11] - 渤海国际注册资本6010万欧元，BTAH注册资金100万欧元[15][17] - 2021 - 2024年9月渤海国际资产总额分别为130403万元、130749万元、125566万元、113535万元[22] - 2021 - 2024年9月渤海国际净资产分别为42705万元、40901万元、25214万元、6988万元[22] - 2021 - 2024年9月渤海国际营业收入分别为146806万元、173819万元、194562万元、116771万元[22] - 2021 - 2024年9月渤海国际净利润分别为 - 1150万元、 - 505万元、 - 17639万元、 - 17907万元[22] - 预计2024年度归属于上市公司股东净利润减少7.8亿元至9.35亿元[26] - 2023年度渤海国际合并亏损占渤海汽车亏损比例为88.73%，2024年1 - 9月为94.42%[27] 股东信息 - 海纳川持有公司23.04%股份，为公司控股股东[35] - 2024年9月30日海纳川资产总额373.03亿元，负债总额253.25亿元，净资产119.78亿元[37] - 公司持有北汽蓝谷180,470,507股股份，持股比例为3.24%，质押119,474,314股，占北汽蓝谷总股本2.14%[38] - 2024年9月30日北汽蓝谷资产总额328.61亿元，负债总额303.35亿元，净资产25.26亿元[42] - 2024年1 - 9月北汽蓝谷营业收入98.18亿元，净利润 - 44.30亿元[42] 公司决策 - 公司拟向控股股东海纳川申请不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，期限不超过两年[32][38] - 公司以119,474,314股北汽蓝谷股票及其派生权益质押，质押率60%[48] - 公司向北京海纳川借款6亿元用于偿还外部有息负债[44][45] - 公司拟为董监高购买责任险，责任限额3000万元[56] - 董监高责任险保险费三年不超过45万元，期限36个月[56] 其他信息 - 公司未收到控股股东、实际控制人以及董监高未来六个月减持股份通知[28] - 本次破产申请尚需经股东大会审议通过、向德国当地法院申请，后续有不确定性[29] - 本次借款关联交易决策程序合规，不损害公司及股东利益[50][52] - 过去12个月公司未与海纳川进行除日常外的其他交易[51] - 独立董事同意公司以股权质押向海纳川借款暨关联交易议案[52] - 提请股东大会同意董事会授权管理层办理董监高责任险相关事宜[57]

文章核心观点 3月30日渤海汽车发布业绩预告更正公告，预计2024年归母净利润大幅亏损11.8 - 14.3亿元，较1月预告亏损额增加，主要因旗下德国子公司申请破产及其他经营因素影响 [1] 业绩预告情况 - 3月30日公司发布业绩预告更正公告，预计2024年归母净利润大幅亏损11.8 - 14.3亿元 [1] - 1月公司披露的业绩预告显示，预计2024年归母净利润亏损4 - 4.95亿元 [1] - 公司预计在首次业绩预告基础上，减少2024年度归属于上市公司股东净利润7.8 - 9.35亿元 [2] 子公司破产原因 - 德国全资子公司渤海国际及其下属全资子公司BTAH受德国汽车销量不及预期、原材料等成本上涨影响，订单和营业收入下降，亏损额扩大 [1] - Schlote Holding子公司为BTAH提供机加工占比约40%，其申请破产致BTAH无法短期内找到替代供应商，加剧亏损和流动性压力 [1][2] - 根据德国破产法，BTAH流动性不足触发破产条件，公司董事会同意渤海国际和BTAH申请破产 [2] 子公司经营情况 - 2021 - 2024年9月，渤海国际合并报表营业收入分别为14.68亿元、17.38亿元、19.46亿元、11.68亿元，期间持续亏损 [2] - 2023年度，渤海国际合并亏损占渤海汽车亏损比例为88.73%，2024年1 - 9月占比为94.42% [3] 公司整体经营情况 - 公司主要从事活塞业务及轻量化业务，2023年总营业收入为46.7亿元，净利润亏损近2亿元 [3] - 子公司泰安启程受中美贸易摩擦等影响，订单减少，轮毂业务收入下降，叠加原材料铝价上涨，固定成本难摊薄致亏损 [3] - 公司对子公司人员调整精简，使2024年辞退补偿费用增加 [3]

文章核心观点 渤海汽车系统股份有限公司发布召开2025年第三次临时股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等信息 [1][2] 召开会议的基本情况 - 股东大会召开日期为2025年4月15日，召集人为董事会，表决方式为现场投票和网络投票相结合 [1][2] - 现场会议于2025年4月15日14点在山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室召开 [2] - 网络投票起止时间为2025年4月15日，通过交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1][2] - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者投票按相关规定执行，无公开征集股东投票权 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的议案、关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易的议案、关于购买董监高责任险的议案 [6] - 议案1和2于2025年3月31日、议案3于2024年10月30日在指定报刊及网站公告 [2] - 应回避表决的关联股东为北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司 [2] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [2][3] - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量为名下全部账户相同类别普通股和相同品种优先股数量总和 [3] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [3] 会议出席对象 - 股权登记日2025年4月8日收市后登记在册的A股股东有权出席，可委托代理人 [3] - 公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [3] 会议登记方法 - 法人股东法定代表人或代理人出席需出示相应证件办理登记，个人股东亲自或委托代理人出席同理 [4] - 异地股东可信函或传真办理登记，登记时间为2025年4月9日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30，登记地点在公司董事会办公室 [4] 其他事项 - 会议联系部门为董事会办公室，联系地址、电话、传真、邮编及联系人明确 [4] - 股东大会会期半天，股东及委托代理人交通费、食宿费自理 [4]

文章核心观点 公司因德国子公司 BTAH 供应商破产致其流动性不足申请破产，对 2024 年财务报表造成较大影响，故更正业绩预告，预计 2024 年度净利润大幅亏损 [1][2] 本期业绩预告情况 业绩预告期间 未提及 前次业绩预告情况 经财务部门初步测算，预计 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为负，但具体数值未提及 [1] 本次更正后的业绩预告情况 经财务部门初步测算，公司预计 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 -118,000 万元至 -143,000 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 -119,000 万元至 -144,100 万元，且数据未经会计师事务所审计 [1][2] 上年同期业绩情况 净利润情况 归属于上市公司股东的净利润为 -19,880.64 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 -21,427.22 万元 [2] 每股收益情况 每股收益为 -0.2092 元 [2] 业绩预告更正的主要原因 受俄乌冲突、德国汽车销量不及预期、成本上涨等因素影响，BTAH 订单和营业收入下降、亏损扩大，其主要机加工供应商破产致其流动性不足，触发破产条件，公司同意渤海国际和 BTAH 申请破产（尚需股东大会审议），对 2024 年财务报表造成较大影响 [1][2] 董事会致歉说明 Schlote 旗下三家子公司破产对公司是突发、不可预测且不可控事件，首次业绩预告时难以预知，公司已采取应对措施并及时披露更正，董事会就业绩预告更正给投资者带来的影响致歉，未来将提高业绩预告的及时性和准确性 [4][5]