渤海汽车公告称，公司2025年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，原签字评 估师为周国康、栾海涛。现因周国康工作变动，签字评估师变更为刘兴旺、栾海涛。周国康承诺对原签 署材料担责，刘兴旺、栾海涛认可相关文件并担责。评估机构天健兴业及独立财务顾问中信建投核查后 均认为，变更符合规定，不会对本次交易申请构成不利影响或障碍。 ...

渤海汽车系统股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料 二〇二六年一月 | 2026 | 年第一次临时股东会会议须知 3 | | --- | --- | | 2026 | 年第一次临时股东会会议议程 4 | | | 关于修订《公司章程》的议案 6 | | | 关于修订《股东会议事规则》的议案 15 | | | 关于修订《董事会议事规则》的议案 16 | | | 关于修订《董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度》的议案 19 | | 关于预计 | 2026 年度日常关联交易的议案 21 | 渤海汽车系统股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料 渤海汽车系统股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东会上依法行使职权，确保股东会的 正常秩序，根据公司章程和股东会议事规则，制定会议须知： 一、股东会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、公司董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰 ...

渤海汽车资产重组交易概况 - 渤海汽车计划通过发行股份及支付现金方式，收购控股股东海纳川旗下的四家公司股权，交易总价为272,834.00万元，其中股份对价231,908.898万元，现金对价40,925.10万元 [1][2][3][8] - 本次交易构成关联交易，旨在收购北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权以及莱尼线束50%股权 [2][6] 渤海汽车财务状况 - 公司面临严峻亏损，从2021年至2024年已连续四年亏损，累计亏损额高达16亿元 [1][2][6] - 2024年公司亏损12.64亿元，经营活动产生的现金流量净额仅为1,277.76万元，同比大幅减少94.86% [1][2][5][7] 标的资产财务与估值 - 核心标的北汽模塑财务表现亮眼，2024年销售收入为45亿元，净利润为4.78亿元 [1][2][5][6] - 四家标的资产的评估估值均存在较高增值率：北汽模塑51%股权评估值318,786.09万元，增值率338.85%；廊坊安道拓51%股权评估值25,361.67万元，增值率239.77%；智联科技100%股权评估值1,795.00万元，增值率48.39%；莱尼线束50%股权评估值191,047.28万元，增值率1,759.98% [3][8] 交易方式与影响 - 交易采用“发行股份及支付现金”方式，以减轻上市公司现金压力，但会稀释现有股东持股比例 [2][7] - 渤海汽车预计还将向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2][7]

证券日报网讯 12月30日，渤海汽车发布公告称，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关于上市 公司与交易对方签订附生效条件的和的议案》等多项议案。 （文章来源：证券日报） ...

证券日报网讯12月30日，渤海汽车（600960）发布公告称，公司将于2026年1月16日召开2026年第一次 临时股东会。 ...

渤海汽车系统股份有限公司 章 程 二○二五年十二月 | | | | 第一章 | 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股 份 | | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | | 第五章 | 党委 | | 23 | | 第六章 | 董事会 | | 24 | | 第七章 | 经理及其他高级管理人员 | | 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | 38 | | 第九章 | 通知和公告 | | 42 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 43 | | 第十一章 | 修改章程 | | 47 | | 第十二章 | 附则 | | 47 | 第一章 总则 第一条 为规范渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）的组织和行为， 全面贯彻落实"两个一以贯之"重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治 理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和 国公司 ...

渤海汽车系统股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年十二月 第一章 总则 第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《渤海汽车系统股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定 本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是 股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应 当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第三条 本规则所称"现场会议"，是指通过现场、视频、电话等能够保证参 会人员即时交流讨论方式召开的会议。 第四条 本规则所称"书面传签"，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方 式对议案做出决议的会议方式。 第二章 董事 第一节 董事的选举和更换 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 ...

股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，董事会审议通过后应提交股东会审议批准[7] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[10] - 董事人数不足公司章程所定人数三分之二（不足6人）等六种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议或请求后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后5日内发通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[17] - 年度股东会董事会应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会应在会议召开15日前公告通知股东[21] 股权登记与提案 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[20] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[24] 董事选举 - 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，其他董事经董事会及单独或合计持有公司1％以上股份的普通股股东提名，由股东会选举产生[24] - 应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式[30] - 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权[30] - 董事候选人所获得的表决权数超过出席股东会股东和/或股东代理人所持有的全部表决权数的二分之一者，为中选董事候选人[31] 股东会表决 - 股东会对所有列入议事日程的提案应逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决[31][39] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东外其他股东表决情况单独计票并披露[33] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可向公司股东公开征集请求委托其代为出席股东会并行使相关股东权利[33] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[35] - 股东会做出普通决议，需由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过；做出特别决议，需由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过[38] 决议与记录保管 - 股东会决议保管期限为十年[40] - 股东会会议记录保管期不少于十年[42] 利润分配与转增 - 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，董事会应在股东会召开后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项[44]

股权交易 - 公司拟购买北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权并募集配套资金[1] - 2025年6月16日签署《购买资产协议》，9月29日签署补充协议和《业绩补偿协议》，12月30日签署《购买资产协议之补充协议（二）》和《业绩补偿协议之补充协议》[2] - 海纳川部分股权认购股份有锁定期要求[4] - 交易完成后特定条件下交易对方股票锁定期自动延长[5] 业绩计算 - 股权类业绩承诺资产当期实现净利润计算方式[6] - 因使用募集资金节省的融资成本计算方式[6] 补偿计算 - 股权类业绩承诺资产另需补偿股份数量计算方式[7] - 知识产权类业绩承诺资产另需补偿股份数量计算方式[8] 方案审议 - 公司独立董事专门会议审议通过相关补充协议议案[11] - 2025年12月30日第九届董事会第十七次会议审议通过相关补充协议议案[11] - 关联董事在董事会审议时已回避表决[11] 交易审批 - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册[12] - 交易能否通过审批及获批时间存在不确定性[12] - 公司将推进交易工作并履行信息披露义务[12]

关联交易数据 - 2025年向关联人购买原材料等预计3663.46万元，实际3363.92万元[6] - 2025年向关联人销售产品等预计45196.17万元，实际23353.16万元[6] - 2025年向关联人提供劳务预计905.06万元，实际524.42万元[6] - 2025年向关联人租赁房屋等预计333.76万元，实际253.20万元[6] - 2025年在关联财务公司存款预计20000万元，实际8701.04万元；贷款预计50000万元，实际41143.71万元[6] - 2026年公司及子公司现有业务日常关联交易预计金额145003.60万元[9] - 2026年拟购资产控制主体相关业务日常关联交易预计金额505884.29万元[9] - 2026年向关联人购买原材料等公司及子公司现有业务预计4049.87万元，拟购资产控制主体预计42329.17万元[8][9] - 2026年向关联人销售产品等公司及子公司现有业务预计39526.10万元，拟购资产控制主体预计396834.65万元[9] 股权与公司信息 - 北汽集团持有公司21.71%股权，持有海纳川60%股权，为公司间接控股股东[11] 公司注册资本 - 北京汽车股份有限公司注册资本801533.8182万元[12] - 北京奔驰汽车有限公司注册资本321261.43014万美元[15] - 北京汽车动力总成有限公司注册资本147619万元[17] - 北汽（广州）汽车有限公司注册资本136000万元[19] - 北京汽车国际发展有限公司注册资本305244.2014万元[20] - 北京汽车集团越野车有限公司注册资本410192.918407万元[22] - 北京汽车销售有限公司注册资本760000万元[23] - 北京汽车研究总院有限公司注册资本15097万元[24] - 北京新能源汽车股份有限公司注册资本1506029.573万元[25] - 北京蓝谷极狐汽车科技有限公司注册资本200万元[28] - 北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司注册资本100000万人民币[30] - 北汽福田汽车股份有限公司注册资本791740.0367万元[31] - 北京福田戴姆勒汽车有限公司注册资本560000万元[37] - 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本228800万人民币[38] - 北京智科车联科技有限公司注册资本为1000万元[39] - 北京鹏龙天创物资贸易有限公司注册资本为500000万元[43] - 北京中都星徽数科供应链管理有限公司注册资本为13000万元[47] - 北京现代摩比斯汽车配件有限公司注册资本为700万美元[49] - 北京现代汽车有限公司注册资本为407400.5464万美元[50] - 北京北汽进出口有限公司注册资本为5000万人民币[51] - 北京北汽科技服务有限公司注册资本为3.3亿人民币[53] - 北京出行汽车服务有限公司注册资本为8.3696亿人民币[55] - 北京海纳川汽车部件股份有限公司注册资本为24.68085034亿人民币[56] - 北京海纳川海拉车灯科技有限公司注册资本为3000万人民币[60] - 北京海纳川李尔汽车系统有限公司注册资本为1205万美元[61] - 北京海纳川延锋汽车部件有限公司注册资本为2000万人民币[63] - 北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司注册资本为1000万人民币[64] - 英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司注册资本为400万美元[65] - 英纳法企业管理（上海）有限公司注册资本为200万美元[67] - 英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司注册资本12762.708万人民币[68] - 英纳法汽车天窗系统（广州）有限公司注册资本2700万人民币[70] - 英纳法汽车天窗系统（上海）有限公司注册资本1000万美元[71] - 北京安道拓汽车部件有限公司注册资本880万美元[74] - 北京北汽李尔汽车系统有限公司注册资本220万美元[75] - 北京北汽延锋汽车部件有限公司注册资本104.081632万人民币[76] - 华闽南配集团股份有限公司注册资本6595万人民币[77] - 海纳川海拉电子（江苏）有限公司注册资本7500万人民币[79] - 海纳川重庆汽车部件有限公司注册资本21800万人民币[80] - 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司注册资本720万欧元[85] - 翰昂汽车零部件（北京）有限公司注册资本1350万美元[86] - 廊坊莱尼线束系统有限公司注册资本6000万人民币[87] - 天纳克（北京）汽车减振器有限公司注册资本1162万美元[88] 关联交易原则与影响 - 公司及子公司与关联人关联交易经协商确定，参照市场定价[89] - 关联交易定价坚持公平、公正及比价原则[90] - 公司及子公司与关联企业日常关联交易是生产经营重要组成部分[91] - 日常关联交易按市场价格定价，未对公司生产经营构成不利影响[91] - 日常关联交易未损害公司股东利益，不影响公司独立性[91] 其他 - 2026年度日常关联交易预计事项需提交公司股东会审议[2] - 公告日期为2025年12月31日[93]