内部控制情况 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 内控评价报告基准日至发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[6] - 内控审计意见与公司对财务报告内控有效性评价结论一致[7] 评价范围 - 纳入评价范围单位含公司及全部子公司，资产总额和营收合计占比100%[7][8] - 纳入评价范围业务和事项包括内部环境、风险评估等[9] 缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷评价有定量和定性标准[12] - 非财务报告内控缺陷评价有定量标准[13][14] 缺陷情况 - 报告期公司不存在财务报告内控重大、重要、一般缺陷[15] - 内控评价报告基准日公司不存在未完成整改的财务报告内控重大、重要缺陷[15] - 报告期公司未发现非财务报告内控重大缺陷[15]

会议情况 - 2023年召开6次董事会会议，董事长出席全部[3] - 2023年召开2次股东大会，董事长出席全部[4] - 董事长2023年参加2次战略等会议[4] 审议事项 - 2023年4月审议通过日常关联交易议案[7] - 2023年4月、8月审议通过募集资金报告[9] - 2023年4月、8月、12月审议通过选举议案[11][12] 其他情况 - 2022年度业绩亏损不进行利润分配[16] - 2023年度信息披露无重大违规[17] - 续聘中兴华会计师事务所为审计机构[15]

内部控制评价 - 对2023年12月31日内部控制有效性评价[11] - 基准日无财务与非财务报告内控重大缺陷[13] - 纳入评价范围资产和营收占比均为100%[15] 内控体系建设 - 建立完善法人治理结构，董事会设四专门委员会[15] - 建立有效风险评估过程，定期分析经营状况[18] - 确定关键控制活动和目标，形成业务控制体系[19] 缺陷定量标准 - 财务报告内控重大、重要缺陷定量标准[25] - 非财务报告内控重大、重要缺陷定量标准[28][29] 工作开展情况 - 依据相关规范开展内控评价工作[24] - 董事会设审计委员会审核财务和内控制度[23] - 制定2023年审计和内控评价工作计划[23]

业绩总结 - 2023年度计提应收账款坏账608.20万元、其他应收款坏账8.98万元[2] - 2023年度计提存货跌价准备1,055.93万元[5] - 本期计提减值减少2023年归母净利润1,332.01万元[6] 决策情况 - 2024年4月相关会议审议通过计提减值准备议案[1][7] - 审计、董事会、监事会认为计提符合要求并同意[7][8][9]

募集资金情况 - 2016年非公开发行A股188,891,316股，发行价每股8.96元，募集资金总额1,692,466,191.36元，净额1,648,500,191.36元[15][16] - 2023年募投项目支出64,686,735.64元，累计支出募集资金总额1,713,990,683.75元[19] - 截至2022年12月31日募集资金金额为63,824,293.51元，2023年利息收入扣减手续费净额862,442.13元，截至2023年12月31日募集资金金额为0元[19] - 2023年度投入募集资金总额为6,468.67万元，累计投入募集资金总额为71,399.07万元[39] - 变更用途的募集资金总额为59,177.8万元，占比34.96%[39] 项目投入情况 - 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目累计投入71,721.10万元，期末投入进度100.00%[39] - 前瞻技术研究中心项目累计投入994.65万元，期末投入进度100.00%[39] - 收购德国BTAH75%股权的银行借款项目因汇兑差异结余金额160.93万元[39] - 滨州发动机等项目变更后项目拟投入募集资金总额为11507.92万元[42] - 截至期末计划投资金额为11507.92万元[42] - 实际累计投入金额为6468.67万元[42] - 年度实际投入金额为11704.94万元[42] - 投资进度为101.72%[42] - 项目达到预定使用状态日期为2023年12月[42] - 年度实现金额为17676.24万元[42] 其他事项 - 2017年10月26日公司名称由山东滨州渤海活塞股份有限公司变更为渤海汽车系统股份有限公司[17] - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储并执行严格审批程序[20] - 2016年公司及独立财务顾问与银行签订三方、四方监管协议，2020年与子公司等签三方监管协议[20][21] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%，应通知中信建投并提供支出清单[21] - 中兴华认为公司截至2023年12月31日的专项报告在重大方面按规定编制[9] - 鉴证报告仅供公司2023年年度报告披露使用[10] - 公司董事会负责编制专项报告并保证内容真实准确完整[6] - 2021年2月公司将偿还收购德国BTAH75%股权项目剩余募集资金本金及利息164.20万元转入子公司活塞有限账户用于国VI高效活塞项目[23] - 2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目30,315.13万元，2017年1月25日以募集资金置换[27] - 2020年将25万套缸体、缸盖项目部分剩余募集资金42,514.09万元和前瞻技术研究中心项目部分剩余募集资金5,320万元，共计47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款[30] - 2020年将前瞻技术研究中心项目部分剩余募集资金2,486万元，变更用途用于国VI高效活塞项目[31] - 2021年将25万套缸体、缸盖项目部分剩余募集资金4,676.98万元和前瞻技术研究中心项目剩余募集资金2,229.35万元及利息，共计8,790.54万元，变更用途用于国VI高效活塞项目[31]

业绩总结 - 中兴华会计师事务所审计公司2023年财报并出具无保留意见审计报告[5] 数据相关 - 存放财务公司年初余额107,961,437.93元，本年增减后年末余额84,629,814.64元，收息905,179.80元[11] - 向财务公司长期借款年初余额450,000,000.00元，本年增减后年末余额300,000,000.00元，付息12,679,513.91元[11] 其他新策略 - 公司编制2023年度涉及财务公司关联交易的金融业务汇总表，于2024年4月24日获董事会批准[6][11]

业绩说明会安排 - 2024年5月20日13:00 - 14:00举行2023年度业绩说明会[2][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2][5] - 2024年5月13 - 17日16:00前可预征集提问[2][6] 报告与参与方式 - 2024年4月26日发布2023年度报告[2] - 投资者可登录上证路演中心参与及查看说明会情况[6][8]

投资决策 - 投资决策程序含论证、调研和审核三阶段，按权限逐级审批[9] - 拟投资项目可研报告含项目意义、市场预测等内容[11] 投资金额与审批 - 12个月内分次投资同一或相关项目，按累积数额算金额[13] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议[14] - 占比达50%以上，除董事会审议，还需股东大会批准[15] 投资实施与调整 - 子公司对外投资须经公司批准，项目由负责人实施并报告[17][19] - 投资方案调整致性质或金额变化，履行审批程序[20] 投资处置与信息披露 - 公司有权在特定情况处置投资，处置需相关决议或决定[22][23] - 公司按规定披露投资信息，知情人员有保密责任[25] 投资异常处理 - 投资异常含未审批、未按时完成等，盈亏波动超30%属异常[26][27] - 异常情况书面上报董事长和董秘，董秘确定披露事项[28][29]

会议与履职 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会、4次审计和2次提名委员会会议，独立董事李刚均参加[3][5] - 李刚现场调研公司子公司5天[5] 议案审议 - 2023年4月26日审议通过日常关联交易、募集资金报告等多项议案[8][10] - 2023年8月30日审议通过2023年半年度募集资金报告[10] - 2023年多次审议通过选举董事等议案[12][13] 公司情况 - 2022年度业绩亏损拟不分配利润和转增股本[17] - 2023年度信息披露无重大违规，无五类事项变更[18][22] - 公司内控完善有效，关联存款无资金占用风险[19][21] 审计相关 - 2023年续聘中兴华会计师事务所为审计机构[15][16] 未来展望 - 独立董事2024年将提供更多建议[23]

募集资金情况 - 2016年非公开发行A股188,891,316股，发行价每股8.96元，募集资金总额1,692,466,191.36元，净额1,648,500,191.36元[1][2] - 2023年募集资金利息收入扣减手续费净额862,442.13元，募投项目支出64,686,735.64元，截至2023年末募集资金金额为0元[4] - 公司累计支出募集资金总额1,713,990,683.75元[4] - 2016年以自有资金预先投入募集资金项目30,315.13万元，2017年1月25日以募集资金置换[10] - 累计变更用途的募集资金总额为59,177.81万元，占比34.96%[20] 项目进展与效益 - 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体等建设项目累计投入71,721.10万元，进度100%，2023年实现效益398.85万元[20][21] - 前瞻技术研究中心项目累计投入994.65万元，进度100%[20] - 偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款累计投入47,673.16万元，进度99.66%[20] - 国VI高效活塞项目本报告期投入6468.67万元，累计投入11,704.94万元，进度101.72%，2023年实现效益17,676.24万元[20] 账户与名称变更 - 2021年2月，“偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款”项目专用账户注销，剩余164.20万元转入子公司活塞有限账户[8] - 2022年5月、6月，“25万套缸体、缸盖项目”和“前瞻技术研究中心项目”专用账户注销，资金转入子公司活塞有限账户[8] - 2024年4月，“国VI高效活塞项目”专用账户注销[9] - 2017年公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”[3] 资金管理 - 公司对募集资金实行专户存储，执行严格审批程序，签订多份监管协议[5][6] - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达发行募集资金净额20%时，需通知中信建投并提供支出清单[6] 项目变更 - “国VI高效活塞项目”原预计2022年12月31日前完成，延期至2023年12月31日前[21] - 公司将“25万套缸体、缸盖项目”和“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金变更用途用于偿还借款和“国VI高效活塞项目”，涉及金额分别为47,834.09万元和8,790.54万元[12]