证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-069 株洲冶炼集团股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 （二）公司于 2023 年 12 月 12 日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会 议通知和会议材料。 （三）召开董事会会议的时间：2023 年 12 月 15 日。 召开董事会会议的地点：湖南省株洲市。 召开董事会会议的方式：现场结合视频。 （四）本次董事会会议应当出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其 中以视频方式出席董事 5 名。 （五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。 列席人员：公司监事、公司高级管理人员。 公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠 先生对此议案进行了回避表决。 本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审 议，并发表了事前认可意见。 公司全体独立董事 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-070 株洲冶炼集团股份有限公司 第八届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）公司于 2023 年 12 月 12 日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会 议通知和会议材料。 （三）召开监事会会议的时间：2023 年 12 月 15 日。 召开监事会会议的地点：湖南省株洲市。 召开监事会会议的方式：现场结合视频。 监 事 会 （四）本次监事会会议应出席监事 7 人，实际出席会议的监事 7 人，其中： 监事付强先生委托监事谭周潮先生代为表决。 （五）本次监事会会议的主持人：夏中卫先生。 二、监事会会议审议情况 （一）关于 2024 年度日常关联交易预计的议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过了该议案。 具体内容详见 2023 年 12 月 16 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报 ...

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 与五矿集团财务有限责任公司签订 《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"、"上市公司"或"公 司"）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山 有色金属有限责任公司（以下简称"水口山有限"）100.00%股权、湖南湘投金 冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，就株冶集团与五矿集团财务有限 责任公司（以下简称"五矿财务公司"）签署《金融服务协议之补充协议》暨关 联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司于 2022 年 1 月 28 日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关 于拟签订<金融 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-073 株洲冶炼集团股份有限公司 关于变更会计师事务所公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 1 拟聘任的会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致 同会计师事务所"） 原聘任的会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"天职国际会计师事务所"） 变更原因及前任会计师的异议情况：鉴于天职国际会计师事务所已连续多年 为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"）提供审计服务，为进一 步确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司审计工作的需要，拟不 再续聘天职国际会计师事务所为公司年审机构。同时，根据财政部、国资委 及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财 会〔2023〕4 号）相关规定，经履行相关程序，公司拟聘任致同会计师事务 所为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事 务所事 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-068 株洲冶炼集团股份有限公司 4.42%，其中收入占比超八成的阴极铜业务销售毛利率分别仅为-2.50%、1.52% 和 0.88%，显著低于行业平均水平。关注到，报告期内五矿铜业其他应收款中， 期货保证金余额分别为 1.15 亿元、0.52 亿元、2.01 亿元，截止至 2023 年 5 月 末的期货保证金较上年末大幅增长 289.31%，而报告期内的投资收益分别为 236.28 万元、-168.85 万元、-1610.07 万元。 关于收到上海证券交易所《关于对株洲冶炼集团股份有限公 司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 29 日召开 第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<株洲 冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。 20 ...

上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2023】3463 号 关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购 买暨关联交易草案的问询函 株洲冶炼集团股份有限公司： 经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解 释。 一、关于本次收购的合理性 关于本次收购的合理性 1.关于标的公司经营模式 1.关于标的公司经营模式 关于标的公司经营模式。草案披露，上市公司拟购买控股股 东湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称水口山集团）持有 的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称五矿铜业）100%股权。五 矿铜业处于中游冶炼环节，通过向上游采购铜精矿，经粗炼和精炼 工艺后产出阴极铜及副产品并对外出售，利润主要来源于铜精矿加 工费。报告期内五矿铜业主营业务毛利率分别为 2.59%、5.36%和 4.42%，其中收入占比超八成的阴极铜业务销售毛利率分别仅为 -2.50%、1.52%和 0.88%，显著低于行业平均水平。关注到，报告期 内五矿铜业其他应收款中，期货保证金余额分别为 1.15 亿元、0.52 亿元、2.01 亿元，截止至 2023 年 5 月末的期货保证金较 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 株洲冶炼集团股份有限公司拟以现金方式购买 五矿铜业(湖南)有限公司 100%股权所涉及的 该公司股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2023】第 3155 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二三年十一月二十七日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020008202304649 | | --- | --- | | 合同编号: | 23010400A | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字 2023 第3155号 | | 报告名称: | 株洲冶炼集团股份有限公司拟以现金方式购买五矿 铜业(湖南)有限公司100%股权所涉及的该公司股东 | | | 全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 1.271.449.753.73元 | | 评估报告日: | 2023年11月27日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 周二波 (资产评估师) 会员编号:11160089 | | | 崔兵凯 (资产评估师) 会员编号:23020037 | (可 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2023-066 株洲冶炼集团股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的精神和要 求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成 后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据上市公司财务报表及天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司审阅 报告》（天职业字[2023]47396 号），本次交易前后，上市公司归属于母公司所有 者的净利润及基本每股收益变化比较情况如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 年 2023 | 月 1-5 | 2022年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 ...

关于第八届董事会第二次会议审议事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《株洲冶炼集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，作 为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第 八届董事会第二次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认 真审核，就公司本次董事会的相关议案，发表独立意见如下： 1、公司符合上市公司实施重大资产购买暨关联交易的各项 条件。本次交易方案及《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性 文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 1 2、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；本次 重组的交易对方水口山集团为公司的控股股东，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次交易标的资产五矿铜 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方 住所或通讯地址 湖南水口山有色金属集团有限公司 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 独立财务顾问 证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所 二〇二三年十一月 株洲冶炼集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 ...