中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上 市公司的全资子公司。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾 问"）作为株冶集团本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引—— 上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产 重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了 核查，并发表如下核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 —上市类第1号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、 ...

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补回报措施之专项核查意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"），本次交易完成后，五矿铜业将成为上 市公司的全资子公司。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等文件的精神和要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了 认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据上市公司财务报表及天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司审 阅报告》（天职业 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理 办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其 规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 一、本次交易前12个月内公司资产购买情况 截至本说明出具日，公司最近 12 个月内资产购买情况为公司发行股份及支 付现金购买水口山有色金属有限责任公司（以下简称"水口山有限"）100%股权 和湖南株冶有色金属有限公司（以下简称"株冶有色"）20.8333%股权并募集配 套资金，具体情况如下： 2022 年 4 月 21 日、2022 年 9 月 14 日、2022 年 10 月 18 日和 2022 年 12 月 15 日，上市公司分别召开了第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九 次会议、2022 年第三次临 ...

五矿铜业（湖南）有限公司 审计报告 天职业字[2023]49878 号 目 录 审计报告 1 财务报表 5 财务报表附注 12 审计报告 天职业字[2023]49878 号 五矿铜业（湖南）有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业公司"或"公司"）财务报 表，包括 2023 年 5 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年 1-5 月、2022 年度、2021 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五 矿铜业公司 2023 年 5 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年 1-5 月、2022 年度、2021 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财 务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2023-067 株洲冶炼集团股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的 全资子公司。 上市公司于 2023 年 11 月 29 日召开第八届董事会第二次会议审议通过了 《关于<株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。 截至本公告披露日，标的资产尚未完成评估备案程序，本次交易相关议案尚 需公司股东大会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市 公司的全资子公司。 上市公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相 关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信 息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。上市公司对本次交易涉及的内幕 信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行 了上报。 此外，上市公司还制作了《交易进程备忘录》，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和 人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。 1 二、独立财务顾问核查 ...

目录 | 释义 . | | --- | | 正文 . | | 一、 本次重组的方案 . | | 二、 本次重组相关方的主体资格… | | 本次重组的相关协议 ョ | | 四、 本次重组的授权和批准 . | | 本次重组的标的资产 . 五、 | | 六、 本次重组涉及的其他重要事项 | | 七、 本次重组的实质条件 | | 关联交易与同业竞争 11. | | 信息披露 . 九、 | | 十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 . | | 十一、 内幕信息知情人登记制度的执行情况 …………………………………………………………………………………………………… 40 | | 十二、 结论意见 . | 嘉源律师事务所 北京市嘉源律师事务所 关于株洲冶炼集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二三年十一月 株冶集团 · 法律意见书 嘉源律师事务所 株冶集团 · 法律意见书 释义 | 株冶集团、上市公 | 指 | 株洲冶炼集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、公司 | | | | 中国五矿 | 指 | 中国 ...

株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，重组上市的判断 标准为"上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人 购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应 当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 ...

株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 公 司 于 2023 年 11 月 30 日在指定信息披露媒体和上交所网站 （www.sse.com.cn）披露《株洲冶炼集团股份有限公司关于披露重组报告书暨一 般风险提示性公告》（公告编号：临 2023-067），首次披露本次重大资产重组的 相关事项。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，公司对本次交易首次公告披露前 20 个交易日区间内上市公司 股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下： | | 本次交易首次公告披露前 | 本次交易首次公告披露前第 | | | --- | --- | --- | --- | ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2023-063 株洲冶炼集团股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）公司于 2023 年 11 月 26 日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会 议通知和会议材料。 （三）召开董事会会议的时间：2023 年 11 月 29 日。 召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号株洲冶炼集团 股份有限公司会议室。 召开董事会会议的方式：现场结合视频。 （四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其中现 场参会董事 4 名，以视频方式参会董事 5 名。 （五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。 列席人员：公司监事、公司高级管理人员 二、董事会会议审议情况 （一） 关于公司符合重大资产重组条件的议案 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"、"上市公司"、"本 ...