株洲冶炼集团股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的议事内容 、方法和程序，保证监事会正常履行职权，发挥监事会监督作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《株洲冶炼集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司监事及列席监事会会议的相关人员具有约束力。监事会应当 严格按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，切实履 行监督职责。 第二章 监事会 第三条 监事会成员为七人。监事会包括股东监事和职工监事。其中职工监事的比 例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事，监事会成员的专业构成应满 足履行职责的要求。 第四条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。根据需要，可指定1名监事会联络员 作为监事会的工作人员 ...

人员情况 - 截至2023年末致同从业人员超5000人，合伙人225名，注册会计师1364名，签过证券审计报告注会超400人[2] 业务收入 - 致同2022年度业务收入26.49亿元，审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元[2] 客户情况 - 2022年年报上市公司审计客户240家，收费3.02亿元；挂牌公司客户151家，审计收费3570.70万元；同行业上市公司审计客户4家[3] 风险保障 - 致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，2022年末职业风险基金1089万元[4] 执业处罚 - 致同近三年因执业受刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次、纪律处分1次[5] 项目经验 - 项目合伙人近三年签上市公司审计报告3份，签字注会2份，质控复核人复核上市公司3份、新三板挂牌公司3份[6] 审计费用 - 公司拟支付致同年报审计费58.1万元及内控审计费12万元，合计70.1万元，较上期未变[10] 会议表决 - 2024年4月16日董事会会议表决同意聘任致同为公司2024年度财务和内控审计机构，9票同意，0票反对，0票弃权[13] 生效条件 - 本次聘任需提交股东大会审议，通过之日起生效[15]

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"或"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山 有色金属有限责任公司 100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有 限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规规定，对株冶集 团 2023 年度募集资金存放和实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如 下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向 湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2023]80 号 ...

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 株洲冶炼集团股份有限公司 二〇二三年度 内部控制审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 内部控制审计报告 致同审字（2024）第 110A010458 号 株洲冶炼集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 我们审计了株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称 株冶集团）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是株冶集团董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 田生文 株洲冶炼集团股份有限公司董事会： 本人作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，报告期内严格遵照《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规和《公司章程》的规定，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事 履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务，充分发挥独立董事 作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度履职情况作如下报告： 2023 年度，作为独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征 集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事务所；未独立聘请外部审 计机构和咨询机构。 （二）出席专门委员会情况 公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委 员会。本人担任提名委员会召集人，兼任战略委员会、薪酬与考核委员会和审 计委员会委员。报告期内，本人出席专门委员会会议情况如下： 一、独立董事的基本情况 本人田生文，男，中冶纸业集团有限公司法定代表人、总经理。曾在中冶 纸业集团有限公司任资本运营及法律事务部部长、中冶美利云产业投资股份有 限公 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二四年四月 声 明 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"、"公司"或"上市公 司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的规定和要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，经过审慎核查，结合上市公司 2023 年度报告，出具本持续督导意见。 1、出具本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。 2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持 续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。 3、本独立财务顾 ...

会议情况 - 董事会会议于2024年4月16日在湖南省株洲市以现场结合视频方式召开，9位董事全部出席[3][4][5] - 会议主持人是刘朗明先生[6] - 2024年4月6日发出董事会会议通知和会议材料[2] 议案表决 - 多项议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过，含2023年度总经理工作报告等[7][8] - 增加2024年度日常关联交易预计额度议案4票同意通过，关联董事回避表决[18] - 接受、使用银行授信额度议案9票同意通过[42] - 在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持续风险评估报告议案4票同意通过[45] 业务决策 - 公司及控股子公司拟接受最高综合授信额度99.7亿元，计划融资不超45.22亿元[42][43] - 董事会提请股东大会授权以简易程序向特定对象发行不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[20] 其他事项 - 鉴于2023年度可分配利润为负，公司拟决定2023年度不进行利润分配[33] - 公司续聘致同会计师事务所为2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年[40] - 多项议案需提交股东大会审议，如2023年度董事会工作报告等[9][11]

关联交易审议 - 2024年4月16日公司第八届董事会第五次会议审议日常关联交易，非关联董事表决一致通过，尚需股东大会批准[3] - 独立董事认为增加2024年度日常关联交易为日常生产必需，无损害公司及股东利益情形[4] - 董事会审计委员会同意增加2024年度日常关联交易预计额度[7] - 独立财务顾问对增加2024年度日常关联交易预计额度事项无异议[28] 关联交易额度 - 公司拟增加与四家关联公司日常关联交易预计额合计193,415万元[9] - 向五矿有色金属（上海）有限公司采购原辅材料，调整后预计30,000万元[9] - 向五矿铝业有限公司采购铝锭等，调整后预计10,000万元[11] - 向五矿铜业（湖南）有限公司采购原辅材料，调整后预计181,360万元[11] - 向衡阳水口山金信铅业有限责任公司采购原辅材料，调整后预计56,000万元[11] - 向五矿铜业（湖南）有限公司销售产品，调整后预计51,325万元[11] 关联交易其他信息 - 交易双方实际控制人均为中国五矿集团有限公司[11] - 衡阳水口山金信铅业注册资本为2.83亿元[17] - 危险化学品经营许可证有效期从2018年9月30日至2021年9月29日[18] - 公司与关联方经常性关联交易为采购阳极泥等、销售铜精矿等[19] - 关联交易合同按购销业务发生时间分期签署[22] - 关联交易标的包括锌精矿、铝锭等[22] - 关联交易价格按市场原则比照同期市场价格计价[22] - 关联交易定价遵循公平、公开、公正、合理原则[25]

株洲冶炼集团 股份有限公司 章 程 二零二四年四月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股 东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董 事 会 | 20 | | 第一节 | 董 事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 28 | | 第七章 | 监 事 会 | 29 | | 第一节 | 监 事 | 29 | | 第二节 | 监事会 | 30 | | 第三节 | 监事会决议 | 32 | | 第八章 | 公司党委 | 32 | ...

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 增加 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"或"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山 有色金属有限责任公司（以下简称"水口山有限"）100.00%股权、湖南湘投金 冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333% 股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团增加 2024 年度日常关联交易 预计额度事项进行了审慎核查，并发表意见如下： 一、日常经营性关联交易基本情况 （一）日常经营性关联交易概述 2023 年 12 月 15 日，株冶集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 《株洲冶炼集团股份有限公司关于 2024 年度日常关 ...