株洲冶炼集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 住所或通讯地址 湖南水口山有色金属集团有限公司 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 独立财务顾问 二〇二三年十一月 证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所 株洲冶炼集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份， 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代为向证券交易所和登记结算公司 ...

中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产 重组管理办法》的要求，对上市公司在本次交易前12个月发生购买、出售资产 的主要情况进行核查，具体如下： 1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出 售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证 监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范 围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者 属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 一、本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产情况 关于株洲冶炼集团股份有限公司 （一）本次交易前12个月内公司资产购买情况 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 截至本核查意见出具日，公司最近 12 个月内资产购买情况为公司发行股份 ...

株洲冶炼集团股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的独立意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公 司持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"） 100%股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《株洲冶炼集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，我 们作为公司的独立董事，已审阅公司本次评估的相关材料，基于 独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价的公允性发表如下意见： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称"中 联评估"、"评估机构"）符合《证券法》规定，具备专业胜任 能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公 1 司之间除正常的业务往来关系以外，不存 ...

株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付 现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购 买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市 公司的全资子公司。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法 规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 说明如下： （一）评估机构的独立性 本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"、"评 估机构"）符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师 与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他 关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评估机 构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。 （二）评 ...

特此公告。 证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2023-065 株洲冶炼集团股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付 现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购 买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 上市公司于 2023 年 11 月 29 日召开第八届董事会第二次会议审议通过了 《关于<株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定， 上述相关议案尚需提交股东大会审议。基于本 ...

公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关 敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 株洲冶炼集团股份有限公司 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 4、在本公司与交易对方签订的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事 项进行了约定。 5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保 密义务。 综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信 息知情人均严格遵 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2023-062 株洲冶炼集团股份有限公司 关于全资子公司涉及诉讼进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 案件所处的诉讼阶段：目前该案件处于主管异议一审阶段，常宁市人民 法院已驳回原告的起诉，但尚未过上诉期。 上市公司所处的当事人地位：湖南株冶有色金属有限公司系株洲冶炼 集团股份有限公司的全资子公司，与中国十九冶集团有限公司（以下简 称"十九冶"）、中国恩菲工程技术有限公司（以下简称"中国恩菲"） 系共同被告。 涉案的金额：工程款及利息 32,345,209.35 元（币种人民币，下同）。 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于此项工程相关合同内容和 结算实际情况，判决结果不会对公司形成重大不利影响。 及逾期付款利息人民币4,355,844.85元；请求判令中国恩菲、十九冶对上述工程 欠款以及逾期支付利息承担连带责任；请求判令中国恩菲、十九冶、株冶有色承 担案件全部诉讼费用。 详见公司于2023年11月22日发布《关于全资子公司涉及诉 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-061 株洲冶炼集团股份有限公司 关于全资子公司涉及诉讼的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、本次重大诉讼被起诉的基本情况 近日，公司全资子公司湖南株冶有色金属有限公司（以下简称"株冶有色"） 收到常宁市人民法院送达的关于湖南华平宇磊建设工程有限公司（以下简称"华 平宇磊"）起诉株冶有色的《民事起诉状》以及《应诉通知书》等诉讼相关材料， 该案具体情况如下。 1、诉讼各方当事人 原告：湖南华平宇磊建设工程有限公司 1 案件所处的诉讼阶段：已受理，尚未开庭。 上市公司所处的当事人地位：湖南株冶有色金属有限公司系株洲冶炼 集团股份有限公司的全资子公司，与中国十九冶集团有限公司（以下 简称"十九冶"）、中国恩菲工程技术有限公司（以下简称"中国恩菲"） 系共同被告。 涉案的金额：工程款及利息 32,345,209.35 元（币种人民币，下同）。 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于此项工程相关合同内容和 结算实际情况，判决结果不会对公 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-060 株洲冶炼集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为 158,237,374 股。 本次股票上市流通总数为 158,237,374 股。 本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 22 日。 一、本次限售股上市类型 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"）本次限售股上市流通类型 为募集配套资金向特定对象发行限售股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）股票发行核准情况 2023 年 1 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准株 洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80 号），核准公司发行股份购买 相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过 1, ...

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金限售股解禁上市流通的核查意见 关于株洲冶炼集团股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"、"上市公司"或"公司"） 以发行股份及支付现金方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口 山有色金属有限责任公司（以下简称"水口山有限"）100.00%股权、以发行股份 方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色 金属有限公司 20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团本次重组募集配套资 金限售股解禁上市流通相关情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 中信建投证券股份有限公司 本次限售股上市流通类型为募集配套 ...