提名委员会组成 - 由三名董事委员组成，两名独立董事委员[5] - 主任委员由独立董事担任，主持工作[5] 提名委员会选举 - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过选举产生[5] 提名委员会工作 - 选举新董和聘高管前15至40天提建议和材料[10] - 按需开会，提前三天书面通知并提供资料[12] 会议规则 - 过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样，必要时通讯表决[13] 其他 - 会议记录由人力部保存超10年，议案结果书面报董事会[14][16] - 细则自董事会决议通过执行，由董事会解释[18][19]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属知情人[11] 档案报送 - 重大资产重组等事项需报送内幕信息知情人档案[14] - 报送时特定事项下人员至少含公司及其董高[15] 档案内容与保存 - 内幕信息知情人档案含姓名等内容[17] - 档案自记录起至少保存10年[22] 登记与报告 - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记[19] - 公司应做好知情人登记及档案汇总[19] - 重大事项制作进程备忘录并在披露后5日提交[20] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送[25] 制度相关 - 本制度经董事会审议批准生效及修改[27] - 制度2025年12月2日生效[28] 公司信息 - 公司简称博汇纸业，代码600966[30][32]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期可随时变现且持有不超一年，长期不能或不准备变现且超一年[3] 投资原则 - 对外投资需遵循依法经营、效益、风险控制、量力而行原则[5] 审批标准 - 对外投资达一定标准，董事会应提交股东会审批并披露，如资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[8] - 对外投资达一定标准，应提交董事会审核批准并披露，如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[10] 审批相关规则 - 董事会可授权董事长行使对外投资决策权，未达董事会审批标准的由董事长批准[10] - 投资标的为股权，按公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标[13] - 十二个月内向标的相关主体投资按累计计算原则适用审批规定，已履行义务的不再累计[13] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用审批规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 对外投资分期实施，以协议约定全部金额为标准适用审批规定[13] 决策与实施 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，总经理组织实施投资方案[16] 短期投资管理 - 短期投资操作人员需每月底交投资单据，会计部及时登记入账并处理账务[20] - 有价证券投资执行联合控制和岗位分离制度[20] - 公司购入短期有价证券须在购入当日记入公司名下[20] 长期投资分类与决策 - 公司长期投资分新项目和已有项目增资[23] - 长期投资决策需经初步评估、可行性分析、评审、审批等程序[24] 投资收回与转让 - 出现投资项目经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[30] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[31] 子公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资或控股子公司应派人参与监督运营[33] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[36] 其他规定 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[39] - 评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年[41] - 控股子公司指公司持有其50%以上的股份，或能决定其董事会半数以上成员当选，或通过协议等实际控制的公司[45] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会会议审议通过后生效[46] - 制度发布时间为2025年12月2日[47]

适用人员 - 办法适用于公司董事及高级管理人员[4] 薪酬管理原则 - 遵循激励与约束并重等原则[5] 管理职责 - 薪酬与考核委员会负责制定标准等[7] 薪酬构成与审议 - 内部董高薪资含基本与绩效，绩效原则上不低于50%[11] - 董事薪酬报股东会，高管薪酬董事会审议并说明[8] 其他机制与调整 - 建立薪酬追索扣回机制[14] - 薪酬体系适时调整，可设专项考核激励[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联方名单管理 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[19] - 法务部每季度结束后5日内编制、更新关联方名单并备案[21] - 法务部在关联方名单变化后2个工作日内告知董办备案[21] 关联交易决策权限 - 总经理可决定低于30万（自然人）或300万（法人）且占比低的关联交易[31][32] - 董事会可决定30万以上（自然人）或300万以上（法人）且占比高的关联交易并披露[32] - 股东会可决定3000万以上且占比5%以上的关联交易，需评估审计并披露[32] 关联交易定价与管理 - 关联交易定价方法有成本加成法等[28] - 交易双方按协议计算支付价款，财务部结清，会计部跟踪[30] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会[34] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[34] 财务资助与担保审议 - 为关联参股公司提供财务资助需董事会和股东会审议[36] - 为关联人提供担保需董事会和股东会审议，为控股股东担保需反担保[36] 关联交易计算与期限 - 连续12个月内关联交易按累计计算适用决策和披露要求[38] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行程序和披露[41] 日常关联交易预计 - 公司对日常关联交易进行预计并区分交易对方和类型[43] - 实际执行超出预计金额需重新履行程序并披露[41] 披露与实施 - 公司应在2个交易日内及时披露[55] - 制度从董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释修改[56][57] 奖惩规定 - 公司及相关人员违规依《公司章程》和《员工手册》处分[46] - 公司可根据关联交易工作情况对当事人奖惩[49] 特殊情况 - 公司单方面获利益且不支付对价等交易可免于审议和披露[44]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，提前十天通知，会前三天提供资料[18] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[18] 薪酬审议与评价 - 公司亏损时董事、高管薪酬审议要说明与业绩联动情况[12] - 董事和高管述职自评，委员会评价并提报酬奖励方案报董事会[16] 其他要点 - 会议记录由人力部保存不少于10年[19] - 可成立工作组负责资料和筹备会议[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] - 细则自董事会通过日执行，解释权归董事会[21][24]

制度修订与实施时间 - 制度将于2025年12月修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起实施[12] 制度适用范围与信息定义 - 制度适用范围包括公司及其各部门、子公司等[3] - 信息指对公司股票及衍生品种交易价格可能有重大影响的未公开信息[3] 管理与保密规定 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[3] - 定期报告等编制及重大事项筹划期间相关人员负有保密义务[4] 信息报送要求 - 向外部单位报送资料应提示其履行保密等义务并登记备案[4] - 对外报送信息需经办人员书面备案，经审核和董秘核准[7] 责任划分 - 相关人员对报送信息真实性等负责，董秘对合法性负责[7]

制度适用对象与资金占用定义 - 制度适用于控股股东、实际控制人及其他关联方，控股股东指持股超50%或依持股表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[3] - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性指为关联方垫付费用、拆借资金等[6] 资金占用防范措施 - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用公司资金，公司不得将资金提供给关联方使用[8] - 董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定责任，防止关联方占用资金[7] - 公司建立防止非经营性资金占用长效机制，董事长、总经理为第一责任人[13] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[13] - 财务负责人加强财务流程控制，监控资金，拒绝侵占指令并报告董事会[13] 资金占用信息披露 - 发生非经营性资金占用需在定期报告披露信息，年度报告需经审计[15] 关联交易规定 - 关联交易须履行决策程序，签订合同，不得形成非正常经营性资金占用[16] 资金占用处理 - 发现占用，董事会要求限期偿还，原则以现金清偿，非现金清偿需符合规定[18] - 以资抵债方案须独董发表意见或中介出报告，经股东大会批准，关联股东回避投票[21] 责任追究 - 董事会对关联人损失采取保护措施并追究责任[21] - 非经营性资金占用造成不良影响，对责任人给予行政及经济处分[23] - 违规致投资者损失，责任人承担法律责任[23] 担保规定 - 对控股股东及关联方担保须经股东会批准，董事对违规担保损失担责[25] - 董事擅自批准关联方资金占用视为严重违规[25] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准生效，由董事会负责解释[27]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任董事会秘书[5] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[6] - 特定情形一个月内解聘[9] 信息提交与公告 - 聘任后两交易日向交易所提交资料并公告[7] - 通讯资料变更两交易日提交变更后资料[8] - 解聘两交易日报告并说明原因[8] 其他规定 - 十种情形人士不得担任[10] - 公告文稿用描述性语言且格式合规[18] - 公告由董事会发布并加盖公章存档[21] - 细则经董事会审议批准后生效[23]

董高人员股份转让限制 - 离职后半年内所持公司股份不得转让[7] - 公司涉嫌违法犯罪未满6个月，相关人员股份不得转让[7] - 涉及违法未满6个月或未足额缴纳罚没款，股份不得转让[7] - 任期内和任期届满后6个月内，每年减持不超所持总数25%[9] 董高人员股份买卖限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖[9] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[9] 董高人员股份变动规定 - 变动应在2个交易日内报告并披露[14] - 通过集中竞价或大宗交易减持，首次卖出15个交易日前报告及披露计划[16] 其他规定 - 申报个人信息在任职等情况发生后2个交易日内[5] - 所持公司股份不超1000股可一次全部转让[11] - 认定可能获知内幕信息的法人或组织[19] - 违规买卖股票董事会处理并收回收益[19] - 违规按法规和制度问责[19] - 造成重大影响或损失承担赔偿责任[19] - 股权变动未尽事项按相关规定执行[21] - 制度由董事会办公室制定并解释[22] - 制度制定时间为2025年12月2日[23]