公司资产交易 - 博汇纸业拟向关联方广西金桂浆纸业有限公司及金隆浆纸业（江苏）有限公司出售部分化机浆闲置资产 [1] - 交易按照评估金额3297.8万元进行 [1] 公司营收构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入100%来自制造业 [1]

公司基本情况 - 公司成立于1994年4月29日，于2004年6月8日在上海证券交易所上市，注册和办公地址均为山东省淄博市 [1] - 公司是国内大型机制纸生产企业，拥有先进造纸技术和生产设备，在行业内具备较强竞争力 [1] - 主营业务为机制纸的生产和销售，所属申万行业为轻工制造-造纸-大宗用纸 [1] 经营业绩 - 2025年三季度营业收入达144.5亿元，在行业中排名第三，行业平均数为92.02亿元 [2] - 主营业务构成中，白纸板收入59.51亿元占比62.22%，文化纸收入24亿元占比25.10%，箱板纸收入6.59亿元占比6.89% [2] - 2025年三季度净利润为1.21亿元，在行业中排名第四，行业平均数为-3.78亿元 [2] - 2025年上半年机制纸产量243万吨，同比增长12.4%，销量235万吨，同比增长8.8% [5] 财务指标 - 2025年三季度资产负债率为68.97%，高于行业平均的56.77% [3] - 2025年三季度毛利率为9.14%，高于行业平均的0.28% [3] 股东与股权结构 - 截至2025年9月30日，A股股东户数为4.58万，较上期减少6.94% [5] - 户均持有流通A股数量为2.92万，较上期增加7.46% [5] - 香港中央结算有限公司为第七大流通股东，持股864.47万股，较上期增加31.02万股 [5] - 控股股东为山东博汇集团有限公司，实际控制人为黄志源 [4] 管理层信息 - 董事长林新阳毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，大专学历，资深造纸工程师 [4] - 总经理刘继春毕业于南京林业大学，本科学历，正高级工程师，2024年薪酬110.64万元，同比增加5.43万元 [4] 业务亮点与机构观点 - 出口增长亮眼，2025年上半年出口收入19.68亿元，同比增长53%，出口占比提升至20%以上 [5] - 公司坚持通过高附加值产品对冲一般产品售价波动，外销占比达20.6% [6] - 2025年三季度包装纸进入销售旺季，各纸品有望实现盈利改善 [6] - 国泰海通证券维持“增持”评级，预计2025-2027年公司EPS为0.17/0.30/0.49元 [5] - 长江证券预计公司2025-2027年实现归母净利润2.0/2.9/4.1亿元，对应PE为35/24/17倍 [6]

公司财务表现 - 2025年第三季度营业收入为48.86亿元，同比增长3.86% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为3144.54万元，同比增长73.45% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2986.87万元，同比增长193.01% [1]

公司三季度财务表现 - 前三季度营业收入144.50亿元，同比增加3.46% [1] - 前三季度归属上市公司股东净利润1.21亿元，同比减少18.57% [1] 公司股东变动情况 - 十大流通股东中出现新进股东，包括山东博汇纸业股份有限公司－领航者员工持股计划、山东博汇纸业股份有限公司－奋斗者员工持股计划、银华基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－银华基金国寿股份成长股票传统可供出售单一资产管理计划 [1]

公司信息 - 山东博汇纸业股份有限公司注册资本为133684.4288万元[16] 评估信息 - 评估结论为3297.80万元[3][13][42] - 评估基准日为2025年8月31日[13][16][22] - 评估结论使用有效期至2026年8月30日[13][43] - 评估范围为公司拥有的设备10台（套）[13][20] - 报告文号为金证评报字【2025】第0608号[3] - 合同编号为金证评合约字【2025】第10002号[3] - 评估机构为金证（上海）资产评估有限公司[3] - 签名资产评估师为郭上雄（编号31190145）和列岩（编号11200260）[3] - 备案回执生成日期为2025年10月29日[5] 评估方法 - 设备类评估主要采用成本法[31] - 设备评估值计算公式为评估值＝重置成本×综合成新率[32] 评估程序 - 评估程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同等七个步骤[35] 其他 - 部分委估设备位于境外仓库，采用获取现场实物照片替代勘察[44] - 委估设备序号2和序号6尚在境外仓库，境内交易运费资产受让方和产权持有单位按约定承担[44] - 评估结论不含增值税[45] - 资产评估报告使用范围为委托人和合同约定使用人，用于载明目的，在有效期内使用[47] - 资产评估报告经签字、盖章后方可正式使用[47] - 资产评估报告日为2025年10月27日[48] - 资产评估机构地址为上海市徐汇区龙兰路277号东航滨江中心T3座7楼，邮编200232，电话021 - 63081130[52] - 附件包含委托人和产权持有人营业执照等文件[54]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 有违法违规记录人员不得担任独立董事[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 特定情形下公司应60日内完成补选[16] 独立董事履职要求 - 行使部分职权须全体独立董事过半数同意[20] - 对重大事项出具独立意见应包含多方面内容并签字确认[30] - 每年现场工作时间不少于十五日[33] 董事会专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[32] - 提名委员会提建议，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[32] - 薪酬与考核委员会就董事、高管薪酬等提建议[32] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议，公司应提前三日提供资料，资料保存至少十年[40] - 独立董事专门会议按需召开，提前三天通知，三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[46] 其他规定 - 主要股东、中小股东、附属企业定义[50] - 制度经董事会审议、股东会批准后生效，由董事会负责解释[50] - 文档涉及山东博汇纸业股份有限公司，日期为2025年10月29日[51]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 出现6种情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会通知相关 - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[7] - 董事会同意后，5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后，2日内发补充通知[14] - 年度股东会20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[16] - 通知和补充通知应在召开5日前披露有助于股东决策的信息[16] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有具体规定[19] - 审议影响中小投资者利益事项时，对部分股东表决情况单独计票并披露[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[29] - 股东超比例买入股份，部分股份36个月内不得行使表决权[30] - 投资者持股达5%及增减5%有报告、公告及买卖限制[30] - 特定情况采用累积投票制[31] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消提案，变更需提前公告说明[17] - 发出通知后无正当理由现场会议地点不得变更，变更需提前公告说明[19] - 会议记录保存不少于10年[36] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[36] - 回购普通股决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[37] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销存在问题的决议[40]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事，设1名董事长，至少1/3为独立董事，至少1名会计专业人士[7] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[7] 会议召开 - 董事会会议每年至少召开2次，由董事长召集[22] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[22] 会议通知 - 董事会会议通知时限为会议召开10天前，临时为3天前[22][23] - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料信息[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[28] 议案提交 - 提案人须在会议召开前15日将议案文本及附件提交董事会[27] - 新议案提案人需在会议召开前5日提交文本及附件[28] 会议举行 - 董事会会议须有过半数董事出席方可举行[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议[43] 决议通过 - 董事会作出普通决议需全体董事过半数通过，对外担保等需出席会议的三分之二以上董事通过[46] - 关联交易决议需非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[43] 其他规定 - 董事会会议记录保管期限不少于10年，影响超10年则保留至影响消失[53] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人召集会议[40] - 董事会对通知中列明事项原则上逐项表决，经全体董事过半数同意可不表决[44] - 独立董事原则上不能缺席需发表独立意见的重大事项会议[36] - 董事未出席且未委托代表，视为放弃该次投票权[34] - 董事会会议以现场开会为原则，必要时可视频、电话等形式召开[44] - 董事会会议结束后2个交易日内对外披露董事会决议[59] - 董事会决议涉及须经股东会表决或重大事项应及时披露，必要事项2个交易日内披露[60] - 涉及须经股东会审议或重大事项，分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[60] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、出席情况等内容[58][59] - 董事会上议论及决议事项公开前属内幕事项，参会人员需保密[59] - 未经股东会同意，董事和与会人员不得泄漏公司机密信息[59] - 未经董事会同意，不得泄漏会议内容、决议和议定事项[59] - 董事会决议交由公司经理组织实施[59] - 董事会决议执行情况由总经理向董事会报告[60] - 本规则经董事会审议通过并报股东会批准后生效，由董事会负责解释[62]

公司基本信息 - 公司于2004年4月20日核准首次发行7000万股人民币普通股，6月8日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币1336844288元[9] - 公司设立时发行股份总数为140万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司股份总数1336844288股，均为普通股[15] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，用于特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等诉讼[30] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[31] 股东会相关 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[79] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议[79] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[83] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[83] - 独立董事应具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[84] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[90] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[90] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 当最近一年审计报告为非无保留意见等6种情形时公司可不进行利润分配[101] - 期末资产负债率高于70%时公司可不进行利润分配[101] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[98][99] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[109] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[116] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[121]

关联交易情况 - 子公司江苏博汇拟向关联方汶瑞机械购化机浆升级改造新设备，交易金额不高于4600万元（不含税）[2][3][5][11][13][14] - 过去12个月内公司与关联人交易累计19次，金额2512.19万元（日常关联交易除外）[2] - 关联交易合同总价5198万元（含13%增值税），不含税总价4600万元[14] 支付安排 - 合同签订后30天内电汇支付20%合同金额，计1039.6万元[17] - 合同签订后90天内电汇支付20%合同金额，计1039.6万元[18] - 合同签订后120天内电汇支付20%合同金额，计1039.6万元[19] - 设备发货前30天内电汇支付30%合同金额，计1559.4万元[20] - 机械保修期结束且最终验收合格后，凭证书电汇支付10%合同金额（质保款），计519.8万元[20] 其他要点 - 当评估价格低于合同总价3%以上时，合同总价调整为评估价格[16] - 江苏博汇购买新设备可提升化机浆产能工艺水平、降低吨浆成本[21] - 2025年10月29日相关会议审议通过关联交易议案，非关联董事3人一致同意[27] - 独立董事认为关联交易价格公允合理，不会损害公司及股东利益[27] - 过去12个月关联交易累计金额未达公司最近一期经审计净资产0.5%，未触及董事会审议标准[28] - 本次交易不涉及管理层变动等情况，完成后不会新增关联交易、产生同业竞争和资金占用情形[22][23][24][25][26] - 关联交易采购价格按市场价格比较确认，遵循“公平、公正、公允”原则[27]