关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联方名单管理 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[19] - 法务部每季度结束后5日内编制、更新关联方名单并备案[21] - 法务部在关联方名单变化后2个工作日内告知董办备案[21] 关联交易决策权限 - 总经理可决定低于30万（自然人）或300万（法人）且占比低的关联交易[31][32] - 董事会可决定30万以上（自然人）或300万以上（法人）且占比高的关联交易并披露[32] - 股东会可决定3000万以上且占比5%以上的关联交易，需评估审计并披露[32] 关联交易定价与管理 - 关联交易定价方法有成本加成法等[28] - 交易双方按协议计算支付价款，财务部结清，会计部跟踪[30] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会[34] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[34] 财务资助与担保审议 - 为关联参股公司提供财务资助需董事会和股东会审议[36] - 为关联人提供担保需董事会和股东会审议，为控股股东担保需反担保[36] 关联交易计算与期限 - 连续12个月内关联交易按累计计算适用决策和披露要求[38] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行程序和披露[41] 日常关联交易预计 - 公司对日常关联交易进行预计并区分交易对方和类型[43] - 实际执行超出预计金额需重新履行程序并披露[41] 披露与实施 - 公司应在2个交易日内及时披露[55] - 制度从董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释修改[56][57] 奖惩规定 - 公司及相关人员违规依《公司章程》和《员工手册》处分[46] - 公司可根据关联交易工作情况对当事人奖惩[49] 特殊情况 - 公司单方面获利益且不支付对价等交易可免于审议和披露[44]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，提前十天通知，会前三天提供资料[18] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[18] 薪酬审议与评价 - 公司亏损时董事、高管薪酬审议要说明与业绩联动情况[12] - 董事和高管述职自评，委员会评价并提报酬奖励方案报董事会[16] 其他要点 - 会议记录由人力部保存不少于10年[19] - 可成立工作组负责资料和筹备会议[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] - 细则自董事会通过日执行，解释权归董事会[21][24]

制度修订与实施时间 - 制度将于2025年12月修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起实施[12] 制度适用范围与信息定义 - 制度适用范围包括公司及其各部门、子公司等[3] - 信息指对公司股票及衍生品种交易价格可能有重大影响的未公开信息[3] 管理与保密规定 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[3] - 定期报告等编制及重大事项筹划期间相关人员负有保密义务[4] 信息报送要求 - 向外部单位报送资料应提示其履行保密等义务并登记备案[4] - 对外报送信息需经办人员书面备案，经审核和董秘核准[7] 责任划分 - 相关人员对报送信息真实性等负责，董秘对合法性负责[7]

制度适用对象与资金占用定义 - 制度适用于控股股东、实际控制人及其他关联方，控股股东指持股超50%或依持股表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[3] - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性指为关联方垫付费用、拆借资金等[6] 资金占用防范措施 - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用公司资金，公司不得将资金提供给关联方使用[8] - 董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定责任，防止关联方占用资金[7] - 公司建立防止非经营性资金占用长效机制，董事长、总经理为第一责任人[13] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[13] - 财务负责人加强财务流程控制，监控资金，拒绝侵占指令并报告董事会[13] 资金占用信息披露 - 发生非经营性资金占用需在定期报告披露信息，年度报告需经审计[15] 关联交易规定 - 关联交易须履行决策程序，签订合同，不得形成非正常经营性资金占用[16] 资金占用处理 - 发现占用，董事会要求限期偿还，原则以现金清偿，非现金清偿需符合规定[18] - 以资抵债方案须独董发表意见或中介出报告，经股东大会批准，关联股东回避投票[21] 责任追究 - 董事会对关联人损失采取保护措施并追究责任[21] - 非经营性资金占用造成不良影响，对责任人给予行政及经济处分[23] - 违规致投资者损失，责任人承担法律责任[23] 担保规定 - 对控股股东及关联方担保须经股东会批准，董事对违规担保损失担责[25] - 董事擅自批准关联方资金占用视为严重违规[25] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准生效，由董事会负责解释[27]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任董事会秘书[5] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[6] - 特定情形一个月内解聘[9] 信息提交与公告 - 聘任后两交易日向交易所提交资料并公告[7] - 通讯资料变更两交易日提交变更后资料[8] - 解聘两交易日报告并说明原因[8] 其他规定 - 十种情形人士不得担任[10] - 公告文稿用描述性语言且格式合规[18] - 公告由董事会发布并加盖公章存档[21] - 细则经董事会审议批准后生效[23]

董高人员股份转让限制 - 离职后半年内所持公司股份不得转让[7] - 公司涉嫌违法犯罪未满6个月，相关人员股份不得转让[7] - 涉及违法未满6个月或未足额缴纳罚没款，股份不得转让[7] - 任期内和任期届满后6个月内，每年减持不超所持总数25%[9] 董高人员股份买卖限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖[9] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[9] 董高人员股份变动规定 - 变动应在2个交易日内报告并披露[14] - 通过集中竞价或大宗交易减持，首次卖出15个交易日前报告及披露计划[16] 其他规定 - 申报个人信息在任职等情况发生后2个交易日内[5] - 所持公司股份不超1000股可一次全部转让[11] - 认定可能获知内幕信息的法人或组织[19] - 违规买卖股票董事会处理并收回收益[19] - 违规按法规和制度问责[19] - 造成重大影响或损失承担赔偿责任[19] - 股权变动未尽事项按相关规定执行[21] - 制度由董事会办公室制定并解释[22] - 制度制定时间为2025年12月2日[23]

管理层设置 - 公司设总经理一人，副总经理若干名负责日常经营管理[5] - 兼任总经理、副总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] 任期与离职 - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 任期内特定情形应按规定解除职务，部分需30日内解除[10][11] - 任期届满前辞职需提交书面报告，辞职自送达董事会生效[11] 职责与义务 - 总经理对董事会负责，有主持生产经营等多项职责，非董事总经理列席董事会无表决权[20][22] - 副总经理协助总经理工作，有分管业务管理等职责[24][25] - 总经理、副总经理应履行忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司[14][17] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月召开一次，也可召开临时会议[29] - 会议议题需提前一天通知参会人员并做好记录[21] - 会议记录保存期限为十年，包括日期、地点等内容[22][23] 其他规定 - 总经理因故不能履职，临时授权代职超两个月需提请董事会决定代理人选[22] - 总经理应每年向董事会报送年度工作报告，遇重大诉讼等情形应及时向董事长临时报告[35] - 总经理可指定专人落实会议决议，承办部门报送结果至经管处[33] - 总经理、副总经理考核和奖惩由董事会组织批准决定[38] - 执行职务违法给公司造成损害应担责[37] - 本细则经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[40][41]

交易审批标准 - 交易报股东会审批：资产总额占比超50%、资产净额占比超50%且超5000万元等[4] - 交易报董事会审批：资产总额占比超10%、资产净额占比超10%且超1000万元等[5] 审议豁免情形 - 可免提交股东会审议：受赠现金资产、仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元[6][7] 交易披露要求 - 交易标的为股权达股东会标准，需披露经审计近一年又一期财报，审计截止距股东会不超6个月[9] - 交易标的为其他资产达股东会标准，需披露评估报告，评估基准距股东会不超一年[9] 特殊交易审批 - 财务资助交易：全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事通过，单笔超净资产10%等需提交股东会[10] - 提供担保交易：全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事通过，单笔超净资产10%等需提交股东会[13] 担保相关规定 - 股东会审议累计超总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 达披露标准的担保，被担保人到期15个交易日未还款等情况，公司应及时披露[13] 交易计算与适用规定 - 公司购买或出售股权按股权变动比例计算财务指标适用相关规定[7] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] - 公司租入或租出资产，以约定的全部租赁费用或收入适用相关规定[15] - 公司“购买或出售资产”，连续12个月内累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 公司发生交易涉及未来有条件确定金额，以可能支付或收取的最高金额作为成交金额适用规定[17] - 公司分期实施交易，以协议约定的全部金额为标准适用规定[17] - 公司与同一交易方同时发生特定相反方向两个相关交易，按单个方向较高指标适用规定[18] 续约与内部交易规定 - 公司交易期限届满后与原交易对方续签合约、展期，重新履行审议和披露义务[18] - 公司与其合并报表范围内主体发生的交易，可免于披露和履行相应程序，另有规定除外[19] 其他规定 - 未达董事会或股东会审批标准的交易事项，依据《核决权限》审批后执行[19] - 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责修订和解释[21]

担保事项 - 公司董事会同意为下属全资子公司提供担保，以满足其生产经营和业务拓展的资金需求，担保风险被认为可控 [1] - 截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为433,652.98万元，占公司最近一期经审计净资产的63.77% [1] - 公司及其控股子公司对外担保总额、以及对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额均为0万元 [1] 期货与衍生品交易 - 公司计划于2026年度开展以套期保值为目的的商品期货交易，以规避原材料与产成品价格波动风险 [4] - 交易品种限于与生产经营相关的纸浆、胶版印刷纸、烧碱等，交易期限为2026年1月1日至12月31日 [5] - 公司设定的交易额度为：任一时点占用的保证金最高不超过1.5亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过15亿元 [4] 对外投资项目 - 公司计划投资170,066万元，在现有厂区内将化学木浆产能从年产9.5万吨扩建至32万吨 [12][13] - 该项目旨在调整原材料产品结构，提高原料自供比例，降低生产成本，并提升公司核心竞争力 [17][21] - 项目已取得备案，资金来源为公司自有资金及银行借款，目前尚未开始建设 [16][18] 公司治理与股东会 - 公司修订了部分治理制度，以进一步促进规范运作并建立健全内部治理机制 [26] - 公司将于2025年12月19日召开第三次临时股东会，审议包括担保事项及期货套期保值计划在内的议案 [30][31] - 股东会采用现场与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [30][31]

董事会决议核心事项 - 公司于2025年12月2日召开第二次临时董事会，审议通过了六项议案，包括日常关联交易预计、内部担保、期货套期保值计划、化学木浆扩建项目投资、修订治理制度及召开临时股东会 [1] - 所有议案均获董事会全票通过，其中三项议案（日常关联交易、内部担保、期货套期保值）及《董事、高级管理人员薪酬管理办法》尚需提交2025年第三次临时股东会审议表决 [3][6][9][13] 2026年度日常关联交易预计 - **2025年执行情况总结**：2025年多项关联交易实际金额低于年初预计，主要因市场价格波动、生产工艺优化及需求变化 [21][22][23][24][25] - 向天源热电、丰源热电采购电、蒸汽金额减少30,845.41万元，降幅13.63% [21] - 向山东海力等采购化工辅料金额减少14,728.00万元，降幅26.87% [21] - 向金海贸易等采购木浆金额减少50,928.58万元，降幅8.69% [22] - 向关联方销售纸品金额减少28,967.22万元，降幅21.22% [24] - 向金光纸业及其关联方销售白液、白泥等金额增加1,270.46万元，增幅60.34% [25] - **2026年预计情况**：预计多项关联交易金额将较2025年实际执行额增长，主要基于产量提升、需求恢复及关联方供应优势 [27][28][29][30] - 向山东海力等采购化工辅料预计增加7,183.00万元，增幅17.92% [27] - 向金东纸业采购代加工服务预计增加5,500.00万元，增幅1,100.00% [29] - 向关联方销售纸品预计增加60,183.02万元，增幅55.66% [30] - **交易目的与影响**：关联交易旨在保障能源、原材料稳定供应，拓展销售渠道，提高产能利用率及资源综合利用，交易价格遵循市场化原则，预计不会对公司持续经营能力产生重大影响 [71] - **审议程序**：该关联交易议案已获独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需股东会批准 [20][71] 2026年度内部担保安排 - 公司及子公司（江苏博汇、淄博大华、淄博华汇、香港博丰）计划在2026年度互相提供担保，担保余额总额不超过人民币112.78亿元 [75] - 所有被担保公司均为公司直接或间接100%持股的控股子公司 [76] - 该担保事项已获董事会审议通过，尚需提交临时股东大会审议 [77] 2026年度期货套期保值计划 - 公司及子公司计划开展期货套期保值业务，以规避市场价格波动带来的经营管理风险 [7] - 独立董事认为该业务决策程序合规，公司已制定相关制度并完善内控流程，风险控制措施可行有效 [7] 化学木浆扩建项目投资 - 董事会审议通过了《关于拟投资化学木浆扩建项目的议案》，具体细节参见同日发布的临2025-040号公告 [10] 关联方财务状况摘要 - 主要关联方实际控制人均为黄志源先生，与公司受同一最终控制方控制 [31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59] - 部分关键关联方2024年及近期财务数据（未经审计）如下 [32][33][34][40][48][59]： - **金东纸业**：截至2025年9月30日总资产6,957,333.80万元，净资产3,198,565.97万元，2025年前三季度净利润182,028.82万元 [48] - **金光纸业（中国）投资**：截至2025年9月30日总资产23,136,636.61万元，净资产9,137,495.08万元，2025年前三季度净利润208,975.12万元 [59] - **海南金海浆纸业**：截至2025年9月30日总资产3,015,261.22万元，净资产1,467,243.11万元，2025年前三季度净利润66,842.44万元 [40] - **山东海力化工**：截至2025年9月30日总资产1,351,122.22万元，净资产294,957.99万元，2025年前三季度净利润826.65万元 [34] - **天源热电**：截至2025年9月30日总资产572,640.19万元，净资产230,101.58万元，2025年前三季度净利润876.07万元 [32] - **恒绿环保**：截至2025年9月30日总资产56,953.22万元，净资产为-10,941.69万元，2025年前三季度净利润为-5,949.93万元 [51]