业绩与分红 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.29元(含税)[16] - 截至2023年12月31日，总股本为787,295,690股[16] - 拟合计派发现金红利22,831,575.01元（含税），占2023年度净利润30.90%[16] 机构与人员 - 2024年度审计机构选聘中标为立信会计师事务所[19] - 同意聘任李想为公司董事会秘书[55] 额度与薪酬 - 公司及控股子公司2024年度综合授信额度为89,000.00万元[56] - 2024年度未兼任其他职务非独立董事津贴不超12万元/年（税前）[58] - 2024年度独立董事津贴为20万元/年（税前）[58] 会议安排 - 2024年6月28日下午13:00召开2023年年度股东大会[60]

业绩总结 - 2023年度公司归母净利润73,887,212.18元[2] - 2023年母公司净利润25,687,435.13元[2] - 截至2023年末累计未分配利润889,846,022.34元[3] 利润分配 - 拟10股派0.29元(含税)，共派22,831,575.01元[3] - 占2023年归母净利润30.90%[3] - 需2023年年度股东大会审议[2][3][4][6]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为公司关联人[5,7] 关联关系报送 - 董事、监事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时告知关联关系，每年6月30日及12月31日前报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易审议 - 占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且交易金额3000万元以上的关联交易（担保除外），需审计或评估并提交股东大会审议[12] - 未同时满足占最近一期经审计净资产绝对值5％以上、交易金额3000万元以上的关联交易（担保除外）且满足董事会审议金额规定的，提交董事会审议[12] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人（或组织）交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应及时披露[13] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[13,14] 关联财务资助 - 不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助的除外，且需经相关审议并提交股东大会[14] 关联出资交易 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[14] 关联交易累计 - 在连续12个月内与关联人交易按累计计算原则；委托理财可合理预计额度，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[15] 日常关联交易 - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在年报和半年报中披露[15] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行审议程序并披露[16] - 与关联人签订超3年的日常关联交易协议，应每3年重新履行审议和披露义务[16] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[20] 关联交易流程 - 公司及职能部门发生关联性业务交易，至少提前3个工作日提交交易对方资料[23] - 总经理收到关联交易书面报告后，应进行初步审查并责成草拟协议[24] - 董事会办公室核实关联交易决策权限，发出相应通知或报告[26] - 临时董事会会议审查关联交易必要性和合理性[26] - 关联董事在董事会表决关联交易时须回避[27] - 董事会决议提交股东大会审议的关联交易，按规定发出会议通知[30] - 股东大会审议关联交易议案，关联股东表决时应回避[30] 关联交易协议 - 与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[31] - 关联人与公司签涉及关联交易协议应采取回避措施[33] - 关联交易按规定决策权限履行程序后可签协议，急需时董事会审议通过可先签后经股东大会追认或否决[34] - 关联交易合同有效期内可签补充协议，需经审查确定生效方式[36] 公司防范措施 - 防止关联人干预经营，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[37] - 防止股东及其关联方占用或转移资金、资产及其他资源[38] 制度相关定义 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[36] - 制度所指公司关联董事有六种情形[37] - 制度所指公司关联股东有八种情形[37] 制度实施与解释 - 制度对公司、持股5%以上股东等具有约束力，自股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释[38]

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临 2024-013 号 转债代码：113027 转债简称：华钰转债 西藏华钰矿业股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开 第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司变 更注册资本及修订<公司章程>的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求，为进一步规 范公司治理，公司拟修订《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）中相关条款。 基于此，现拟对《公司章程》进行相应修订（条款中加粗部分为修订或新增 内容），具体修订情况如下： | 修订前《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 | | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为 | 第六条 公司注册资本为 | | 562,325,0 ...

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致[6] - 会议提前七天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 投资评审小组成员可列席会议[15] - 会议有记录，由董事会秘书保存[18] - 细则自董事会决议通过生效[14]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 会议安排 - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] 审议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[16] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[12] 其他 - 审议意见书面提交董事会[17] - 细则董事会决议通过生效，修订权、解释权归董事会[19][21]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] 董事义务与辞职 - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后12个月内有效[5] - 董事辞职，董事会2日内披露情况[4] 审议与处置权限 - 6种情况交易涉及资产需董事会审议[7] - 董事会12个月内可处置30%以下经审计总资产[8] 会议召集与通知 - 定期会议至少半年召集一次，提前10日发通知[10] - 临时会议提议后董事长10日内召集，提前2日发通知[10] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[14] - 董事可书面委托，一人不超两名[14][15] - 回避表决时无关联董事相关规定[21] - 提案须超半数董事赞成[23] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[23] 会议其他规定 - 会议以现场召开为原则，可通讯召开[16] - 表决一人一票，记名书面等方式[19] - 可视需要全程录音[25] - 会议档案秘书保存超十年[26] 规则生效与修改 - 规则制订报股东大会批准生效，修改亦同[28]

审计机构聘任 - 公司拟聘任立信为2024年度财务及内控审计机构，聘期一年，需股东大会审议通过[2][13][15] - 2024年4月26日董事会会议通过聘请议案，监事会同意，全体监事一致通过[13] 立信情况 - 截至2023年末，立信有合伙人278名、注册会计师2533名等[5] - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元等[5] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元[5] - 截至2023年末，已提取职业风险基金1.66亿元，保险累计赔偿限额12.50亿元[5] - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施29次等[7] 审计费用 - 公司2023年度审计费用为155万元，2024年待协商确定[12] 项目人员 - 项目合伙人李永江等自2021年开始为公司提供审计服务[8]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 独立董事不存在不得任职情形，履职不受影响[1] - 独立董事符合独立性相关要求[1]

业绩总结 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] 未来展望 - 2024年公司将优化完善内控体系，加强内控执行监督[21] 其他新策略 - 内控流程日常运行10处一般缺陷于2023年12月31日前完成整改[19] - 上一年度6处非财务报告内控一般缺陷整改完成率100%[20]