会议信息 - 2025年度第五次临时股东会现场会议于2025年12月19日14点30分召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[4] - 会议地点为公司北京分公司会议室[4] 章程与董事会调整 - 拟将董事会成员人数由8名增至9名[7] - 《公司章程》增加资本方式、可转换公司债券条款等内容[7] - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[8] 其他事项 - 议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过[9] - 公告及修订后章程和议事规则于2025年12月4日披露于上交所网站[8][9] - 提请股东会授权公司管理层办理工商变更等事宜[9]

董事会会议召开与审议情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年12月3日召开，会议应到董事8人，实到8人，由董事长刘良坤主持 [2] - 会议审议并通过了三项议案，所有议案表决结果均为8票同意、0票反对、0票弃权 [3][4][7][9] 公司治理制度更新 - 为落实最新法律法规并与监管规定同步，公司制定了两项新制度：《董事、高级管理人员离职管理制度》和《商誉减值测试内部控制制度》 [3] 董事会架构调整与章程修订 - 根据公司战略规划、业务拓展及内部规范治理的需要，拟将董事会成员人数由现行的8名增加至9名 [27] - 修订内容涉及增加职工代表董事、发行可转换公司债券相关条款，并对《公司章程》及《董事会议事规则》相关条款进行同步修订 [27] - 该议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会以特别决议方式审议 [6][27] 临时股东会召开安排 - 公司决定于2025年12月19日下午14:30在北京分公司会议室召开2025年第五次临时股东会 [8] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日的9:15至15:00 [12][13] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月18日，登记地点为拉萨董事会办公室 [18][22]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 董事义务 - 董事辞任生效后，12个月内对公司和股东忠实义务仍有效[5] 董事会权限 - 6种情况需董事会审议，如交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 可决定连续十二个月内购、售或处置公司重大资产不足最近一期经审计总资产30%事项[9] - 可决定一年内不足公司最近一期经审计净资产50%以上的委托理财、资产抵押事项[9] - 可决定一年内公司最近一期未同时满足经审计净资产5％以上且交易金额在3000万元以上的关联交易[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，提前10日书面通知[12] - 会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[15] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事不足3人提交股东会审议[18] - 会议记录保存10年[20] - 按规定披露决议，公告含会议通知等内容[23] 其他规定 - 规则由董事会制订，股东会审议通过生效及修改[25] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[16] - 董事不能出席可书面委托，独立董事委托其他独立董事[19] - 董事会表决一人一票[15] - 董事督促高管执行决议，异常及时报告[22] - 高管执行决议遇问题向总经理或董事会报告并提请披露[22]

离职制度适用范围 - 制度适用于全体董事及高级管理人员离职情形[2] 离职管理原则 - 遵循合法合规等四项原则[3] 职务解除与辞任生效 - 董事、高管可在任期届满前被解除职务[6] - 董事辞任自公司收到通知生效，高管自董事会收到报告生效[7] 离职后义务 - 离职后5日内办妥移交手续[11] - 12个月内忠实义务有效，保密义务公开前有效[11] - 两个交易日内委托公司申报离职信息[11] - 存在未履行承诺或未尽事宜应继续履行[12] 责任追究 - 不得辞职规避职责，造成损失公司可追究责任[14] - 任职期间责任不因离任免除，损害公司利益应担责[15]

商誉减值测试 - 至少每年年度终了对商誉进行一次减值测试[2] - 将商誉账面价值分摊至相关资产组或资产组组合[4][6] - 发现计量错误按会计差错调整[7] - 资产组或资产组组合出现七种状况表明存在减值迹象[10][11] - 先对不包含商誉的资产组测试，再对包含商誉的测试，减值先抵减商誉账面价值[13] - 资产组或资产组组合可收回金额取较高者[13] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时，预测期原则上最多涵盖5年[14][15] - 利用资产评估机构工作时，关注评估内容是否与商誉减值测试相符[15] - 每年末对商誉调查，必要时聘请机构核实，单项商誉减值重大时及时审批披露[16] - 合理区分商誉减值和业绩补偿事项，不得以业绩补偿为由不进行减值测试[2] 财报披露 - 在财报中详细披露商誉减值相关重要信息[18] - 披露商誉所在资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法等信息[18] - 披露商誉减值金额时说明减值测试过程与方法[18] - 形成商誉时并购重组相关方有业绩承诺的，披露完成情况及其对减值测试的影响[19] - 商誉源自多个资产组或资产组组合时，分别披露相关信息[19] - 基于评估结果进行减值测试时，披露评估结果及相关信息[19] - 商誉金额重大时，无论是否减值均详细披露相关信息[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按《企业会计准则》和法律法规执行[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[22] - 制度由公司董事会负责解释[23]

股权结构 - 公司注册资本8.19964698亿元，已发行股份8.19964698亿股，均为人民币普通股[7][16] - 西藏道衡投资持股51%，北京福金兴矿业持股30%，北京华迪宏翔矿业持股9.2%，北京华迪天宇矿业和青海西部资源各持股4.9%[17] 股份限制 - 财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购股份合计不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[23] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25％[25] - 公开发行股份前已发行股份及董事等人员股份上市1年内不得转让[25] - 董事等离职后半年内不得转让股份[25] - 持股5％以上股东6个月内买卖股票收益归公司[26] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿等[29] - 股东要求查阅遭拒，公司15日内书面答复并说明理由[30] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持股1％以上股东可请求诉讼[32][33] 股东会 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持股10％以上股东可请求召开临时股东会[46][51] - 股东会审议重大资产、交易、担保、财务资助等事项有标准[41][42][44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65][66] - 重大资产处置或担保累计超总资产30%需特别决议[66] 董事会 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[85] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[85] - 董事会可决定部分重大资产、委托理财等事项[83] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[96] 独立董事 - 独立董事行使职权需全体独立董事过半数同意[92] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[92] 高管任期 - 董事、总经理每届任期3年，连选（聘）可连任[75][104] 财报披露 - 公司4个月内披露年度财报，2个月内披露半年度财报，1个月内披露季度财报[108][109] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10％列入法定公积金[111] - 满足条件可不进行利润分配，法定公积金转增有留存要求[113] - 不同阶段现金分红在利润分配中有占比要求[114] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[124] - 公司合并、分立、减资等有通知、公告及清偿要求[131][132][134] - 持股10％以上表决权股东可请求法院解散公司[135]

董事会调整 - 拟将董事会成员人数由8名增至9名[1,2,3] - 增加职工代表董事[1] - 董事任期3年，可连选连任[2,3] 人员构成 - 9名董事含1名职工代表董事、3名独立董事[2,3] - 审计委员会3名成员含2名独立董事[2] 相关流程 - 议案需股东会特别决议审议[3] - 章程修订以工商登记核准为准[3]

会议时间 - 2025年第五次临时股东会召开时间为2025年12月19日14点30分[3] - 网络投票起止时间为2025年12月19日[5] - 股权登记日为2025年12月11日[15] - 现场会议登记时间为2025年12月18日9:00 - 12:00、13:30 - 17:30[17] 会议地点 - 现场会议召开地点为西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室[3] - 现场会议登记地点为西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦三楼董事会办公室[17] 会议相关 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] - 审议议案为关于增加董事会人数暨修订《公司章程》及其附件的议案[8] - 议案于2025年12月4日在上海证券交易所网站及公司指定报刊媒体披露[8] - 会议联系人李想，联系电话0891 - 6329000 - 8054[18]

会议安排 - 董事会会议通知于2025年11月28日发出[1] - 董事会会议于2025年12月3日召开，8位董事实到[1] - 2025年第五次临时股东会定于12月19日14:30召开[5][6] 议案审议 - 审议通过制定离职管理制度等制度，8票同意[2][4] - 审议通过增加董事会人数等议案，需提交股东会[4][5]

文章核心观点 - 华钰矿业在2025年第三季度业绩说明会上，就投资者关心的生产经营、项目进展、未来计划及市场传闻等问题进行了回应，核心在于强调公司各项业务按计划推进，重大事项将依法依规披露，并表达了以良好业绩回报投资者的决心 [1][2][3][4][5] 生产经营与产量 - 公司三季度金精矿产量为253.63千克，较去年同期的383.80千克有所减少，原因是塔铝金业项目投产后，为平衡三级矿量、奠定后期采矿基础，前期增加了掘进工作量，导致副产矿配矿后用于选矿加工，预计后期随着采矿面增加，产量将逐步释放 [5] - 公司生产经营数据中的“原生金矿”指的是位于泥堡金矿项目区域以原生矿（露天部分）为主要开采对象的矿石产出 [2] - 公司表示将把握国内铅、锌、锑价格良好的机遇，聚焦国内矿山稳产提效，优化生产组织与开采计划，确保满负荷连续生产以释放现有产能，并通过技术升级和精细化管理降低运营成本 [4] 塔铝金业项目进展 - 塔铝金业项目位于塔吉克斯坦西部，其生产经营一切正常，未受近期塔吉克斯坦与阿富汗边境袭击事件的影响 [3] - 塔铝金业2025年全年计划采矿量162万吨，选矿量185万吨，公司管理团队表示将按年度计划合理组织生产，确保年度目标完成 [4] - 塔铝金业正在建设的锑冶炼厂设计年产3,000吨锑锭，关于其建设完工、投入生产、剪彩及后续黄金冶炼安排等具体时间节点，公司表示将依法履行信息披露义务 [3][4] - 关于锑精矿储存量能否满足冶炼厂明年满产所需、锑锭海外销售合同及价格参考依据等问题，公司未披露具体数据，表示请关注公司对外公告 [2][3] 其他项目与资源进展 - 查个勒铅锌矿项目的电力建设接近尾声，其环评报告已于2020年6月22日获得批复，将进入申报、核准和申请办理采矿证环节，公司已成立专项小组积极推进采矿权证办理工作 [3] - 关于拉屋矿山是否复产、年产多少及大拉屋探转采进展，以及扎西康本部是否有黄金产出及其含量，公司表示如有重大进展达到披露标准将及时公告 [3] - 公司每年聘请外部勘探单位对已有矿区外围及深部进行勘探，增储是矿业公司持续发展的永恒主题 [4] - 公司正在积极推进主要探矿权的探转采手续办理工作 [4] 战略合作与收购 - 关于与五矿的战略合作协议、与兴业共同开发柯月的市场传闻，公司表示所有重大合作均会通过法定信息披露渠道公告，建议投资者以正式公告为准 [3] - 收购亚太矿业为公司奠定了可持续的竞争力与盈利基础，其带来的战略资源与协同效应是未来长期回报的核心来源 [4] 公司治理与未来计划 - 新任独立董事表示，每年严格按照法规要求坚持开展15天以上的现场工作，参与公司生产经营、财务管理、风险管控及合规运营等多方面工作 [4] - 公司2026年生产经营计划尚未开展，关于明年是否计划开采铜矿石，请以公司实际工作计划为准 [2] - 公司始终积极关注国内外的优质矿业资源机会，对于具体的矿权拍卖或收购计划，会基于发展战略进行审慎决策，并依法披露 [4] - 关于塔铝金业2026年产值估算能否达到20亿元，公司未直接回应，表示管理团队将合理组织生产经营，以最好业绩回报投资者 [4]