估值调整补偿安排 - 2020年4月亚太矿业全部股权评估值为18.43亿元 但交易双方协商确定交易作价为12.5亿元 主要考虑标的公司部分股权被质押及选冶工程项目核准等开采手续未完成的不确定性因素[1] - 双方约定在取得开工许可证后按照有效评估报告协商确定重估价值 并按照重估价值与前次权益定价差异的40%进行双向现金补偿[2] - 2024年4月30日被确定为估值调整基准日 评估值为25.2亿元 较前次交易作价增加12.7亿元 公司拟向广西地润支付估值调整补偿金额5.09亿元[1] - 选择2024年4月30日作为基准日是因为标的公司于2024年5月13日取得井下开采项目《工程开工令》 达到估值调整条款约定的"开发手续齐备及取得开工许可证"触发条件[4] 前次交易作价与风险匹配 - 前次交易价格由18.43亿元下调至12.5亿元 主要考虑项目开发手续办理时间不确定、项目开发周期拖延风险以及业绩释放不确定性[5] - 估值调整条款为双向补偿机制 若重估价值低于前次收购评估价值 广西地润需向公司履行现金补偿义务[6] - 补偿金额需双方协商确定 非上市公司单方面补偿义务 公司认为前期条款设置审慎[7] 会计处理合规性 - 前期收购按照实际支付购买价款5亿元确认长期股权投资初始成本 符合企业会计准则规定[7] - 因估值调整补偿金额需双方协商确定且属双向补偿 当时时点无法合理估计 对长期股权投资初始确认金额不存在影响[8] 关联关系与利益安排 - 广西地润与上市公司及其控股股东、实际控制人之间除共同投资亚太矿业外不存在关联关系及其他往来[10] - 估值调整补偿方案系按前次交易协议约定执行 不存在损害上市公司利益的情形及其他利益安排[10] 标的资产经营情况 - 亚太矿业主要持有泥堡金矿采矿权和泥堡南金矿探矿权 自2022年以来开展试运转和地下开采建设工作[13] - 截至2025年4月30日评估基准日 标的公司评估值为34.14亿元 公司拟收购11%股权交易作价为3亿元[13] - 收购完成后公司将持有亚太矿业51%股权 实现对标的公司的控制[13] 矿区运营投入 - 自前次交易以来亚太矿业在矿业权证办理、项目审批及投资施工方面取得实质性进展 累计形成资产包括无形资产新增7.19亿元和固定资产及在建工程新增1.01亿元[14][15] - 具体投入包括缴纳矿业权出让收益2.04亿元、勘探支出6284.46万元、工艺开发支出472万元及项目建设支出9414.5万元[17] 矿权审批状况 - 亚太矿业持有有效采矿许可证 生产规模66万吨/年 有效期至2051年2月 另持有泥堡南金矿探矿权 有效期至2030年4月[19][20] - 相关项目已取得项目核准、环境影响评价、安全设施设计、用地批复等审批手续[21][24] 后续建设规划 - 泥堡金矿固定资产总投资7.71亿元 已形成投资7748万元 后续需增加投资6.93亿元 无形资产总投资1.02亿元 已形成投资2043万元 后续需投入8162万元[28][29] - 建设周期计划从2024年5月至2028年3月 最终实现100万吨/年生产规模[31][32] - 设计产能分阶段实施：目前露天开采规模30万吨/年 2027年4月完成两证合一后提升至66万吨/年 2028年3月改扩建完成后达到100万吨/年[34] 效益测算 - 基于2025年4月30日评估基准日 采用近5年黄金平均价格453.74元/克进行测算 露天开采氧化矿产品售价443.24元/克 原生矿及地下开采产品售价386.59元/克[36] - 预计2025年5月至2026年12月露天开采阶段可实现载金炭产量208-312kg/年 2027年后地下开采阶段金精矿产量将逐步提升至3471kg/年[37][38] 控制权安排 - 收购完成后公司将持有亚太矿业51%股权 在董事会7席中占有4席 通过控制股东会和董事会实现有效控制[38][39] - 公司计划增派董事并聘任高级管理人员人选 进一步提升对经营管理层的管控力[40] 代持情况说明 - 广西地润曾代广西弘安持有亚太矿业21%股权 代持背景是广西地润部分股权处于质押状态未能及时过户 为保证项目正常推进而安排[45] - 公司前期未详细披露代持是因股权过户手续未全部完成 但该安排未直接导致公司前期未实现对亚太矿业的控制[45]

交易背景与标的资产 - 华钰矿业拟收购广西地润持有的亚太矿业11%股权 交易作价为3亿元 收购后对亚太矿业持股比例将提升至51% 实现对亚太矿业的控制[4] - 亚太矿业核心资产为一宗采矿权和一宗探矿权 自2022年起开展试运转及地下开采建设 评估基准日为2025年4月30日 采用资产基础法评估值为34.14亿元[4] - 交易完成后亚太矿业股权结构为：华钰矿业51%、广西弘安24%、广西地润19%、贵州地矿6% 广西地润未提供业绩承诺与补偿安排[4] 控制权实现机制 - 亚太矿业董事会席位将增至7名 华钰矿业提名董事占4席 通过过半数表决机制控制董事会决策[5][6] - 华钰矿业持有51%股权 能有效控制股东会表决 除需三分之二以上表决权事项外 其余决议经半数以上即可通过[6] - 公司拟通过董事会聘任高级管理人员 强化对经营管理层的管控 实现对矿权的有效控制[6][7][8] 历史股权代持问题 - 广西地润曾代广西弘安持有亚太矿业21%股权 系因广西地润原有股权质押无法过户 2021年通过股权置换解决 代持期间表决权由广西弘安行使[9][10][11] - 公司此前未对亚太矿业实现控制因股权分散且董事会席位不足（原5席中仅占2席） 非直接由代持导致[12][13] - 广西弘安出具确认函 明确本次交易11%股权权属清晰且无代持情形 广西地润承诺股权无权利瑕疵及潜在争议[14][15][16] 交易合规性与真实性 - 前次交易40%股权分两次过户 其中21%股权经置换后权属清晰 本次交易11%股权经各方确认为真实交易[13][15][16] - 除已披露代持外无其他代持情形 交易履行了全部必要程序 不存在争议或潜在纠纷[16]

股权交易与估值 - 2019年9月30日亚太矿业全部股权评估值18.43亿元，协商价值12.5亿元[1] - 2021年2月2日公司完成亚太矿业40%股权工商变更手续[1] - 2024年4月30日评估值25.2亿元，拟支付估值调整补偿金额5.09亿元[1] - 本次交易以2025年4月30日为基准日，亚太矿业评估值34.14亿元，公司拟3亿元收购其11%股权，交易完成后持股51%实现控制[24] 项目进展 - 2024年1月露天采矿及堆浸厂获30万吨/年安全生产许可证并运营，2024年5月地下采选部分启动建设[29] - 2024年5月13日亚太矿业取得井下开采项目开工令[1] - 2025年5月18日，泥堡金矿1、2露天采场通过竣工环境保护验收[56] 资产投资 - 截至2025年4月30日，无形资产新增投资中采矿权及勘探支出新增6771.69万元，出让收益新增38321.61万元，其他无形资产新增472.00万元[30] - 截至2025年4月30日，固定资产新增投资2572.49万元，在建工程新增投资6842.01万元[37][38] 生产规模与产量 - 露天开采生产规模为30万吨/年，2027.1 - 2028.3地下开采规模66万吨/年，2028.4起提升至100万吨/年[86][87] - 标的公司项目达产后可实现3.5金属吨/年黄金产量[105] 财务数据 - 2025年5 - 12月销售收入9219.92万元，2026年为13829.89万元[93] - 2025年5 - 12月原矿总成本费用5685.02万元，2026年为8530.08万元[93] - 2025年上半年预计扣非净利润为15,900万元到21,200万元，同比增加53.90%到105.20%[132][133] 股权结构 - 本次交易前公司、广西地润、广西弘安对亚太矿业出资比例分别为40%、30%、24%[109] - 广西地润在本次交易前工商登记股权比例为51%，其中21%代广西弘安持有[109] 资金安排 - 公司拟以自有资金和并购贷款结合支付交易对价，已取得约7亿元并购贷款意向额度[136] - 公司近期需支付股权转让款及补偿款共计45,000.00万元，剩余35,918.956万元将在6个月内支付[135]

股权交易 - 2019年9月30日亚太矿业全部股权评估值为18.43亿元，协商价值为12.5亿元[3] - 2021年2月2日公司完成亚太矿业40%股权工商变更手续[3] - 公司以50000万元支付现金取得贵州亚太矿业有限公司40%股权[12] - 公司在贵州亚太矿业有限公司董事会五个席位中占两个席位[12] - 公司进一步收购亚太矿业11%股权，将其纳入合并报表范围[15] 估值调整 - 2024年4月30日作为估值调整基准日，评估值为25.2亿元，拟支付估值调整补偿金额为5.09亿元[3] - 重估价值与前次权益定价增加或减少部分的40%价值，双方相互补偿[9] 项目进展 - 2024年5月13日亚太矿业取得井下开采项目开工令[3] - 标的公司矿山露天开采部分已生产，地下开采部分处于基建阶段且亏损[17] 政策相关 - 2019年12月31日自然资源部发布矿业权出让相关意见，2020年5月实施[9] - 2023年7月26日自然资源部发布文件消除矿业权出让不确定性[9] 风险提示 - 若未按约定实施估值调整补偿方案，公司可能承担违约责任及面临法律诉讼风险[17]

市场扩张和并购 - 以2025年4月30日为基准日，亚太矿业评估值34.14亿元，公司拟3亿元收购其11%股权[7] - 交易完成后，公司、广西弘安、广西地润、贵州地矿对亚太矿业持股比例分别为51%、24%、19%、6%[7] - 前次交易公司获亚太矿业40%股权，此次收购完成后公司持有51%股权[27] 交易相关安排 - 2025年7月24日，亚太矿业发第七届董事会第三次会议通知，涉及股东股权转让等议案[10] - 修订后亚太矿业董事会由7名董事组成，收购完成后公司提名董事占4席[10] 控制情况 - 收购完成后公司能控制亚太矿业股东会表决权、董事会决策及经营管理层[11] - 交易完成后公司拟增派2名董事占4席控制决策，聘任提名高级管理人员增强管控力[14] 过往股权情况 - 2020 - 2021年广西地润分两次将亚太矿业40%股权过户至公司[27] - 2020年12月18日，广西地润与广西弘安约定置换21%股权[19] - 2021年1月5日明确股东表决权占比：公司40%、广西地润30%、广西弘安24%、贵州地矿6%[21] 股权状况核查 - 前次40%股权和本次11%股权权属清晰，无争议或潜在纠纷[27][31] - 除已披露的21%股权代持外，广西地润、广西弘安所持亚太矿业股权无其他代持情形[33][36] - 经办律师认为交易真实，除已披露代持外无其他代持及争议[36]

金属铅概念板块表现 - 截至7月31日收盘，金属铅概念下跌2.90%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内株冶集团、ST盛屯、湖南白银等跌幅居前 [1] - 特钢概念(-3.20%)、低辐射玻璃(-3.07%)、金属锌(-2.82%)等板块跌幅超过金属铅 [1] 资金流向 - 金属铅概念板块获主力资金净流出17.12亿元 [1] - 28只个股获主力资金净流出，5只个股主力资金净流出超亿元 [1] - 紫金矿业主力资金净流出2.54亿元居首，华钰矿业、ST盛屯、兴业银锡分别净流出1.84亿元、1.53亿元、1.19亿元 [1] - 豫光金铅、盛达资源、司尔特主力资金净流入居前，分别净流入2673.74万元、294.51万元、89.72万元 [1] 个股表现 - 紫金矿业今日下跌3.38%，换手率1.01%，主力资金净流出25417.76万元 [1] - 华钰矿业下跌4.00%，换手率5.84%，主力资金净流出18357.34万元 [1] - ST盛屯下跌4.08%，换手率3.39%，主力资金净流出15337.91万元 [1] - 豫光金铅上涨0.74%，换手率6.70%，主力资金净流入2673.74万元 [2]

金属锌概念板块市场表现 - 截至7月31日收盘，金属锌概念板块下跌2.82%，位居概念板块跌幅榜前列[1] - 板块内跌幅居前的公司包括中信金属、株冶集团、ST盛屯等[1] - 在今日概念板块涨跌幅排名中，金属锌位列跌幅第四位，仅优于特钢概念、低辐射玻璃和金属铅[2] 板块资金流向 - 金属锌概念板块今日主力资金净流出16.51亿元[2] - 板块内30只个股遭遇主力资金净流出，仅5只个股净流出超亿元[2] - 紫金矿业净流出2.54亿元，华钰矿业净流出1.84亿元，ST盛屯净流出1.53亿元，兴业银锡净流出1.19亿元[2] - 主力资金净流入居前的个股为豫光金铅(2673.74万元)、*ST正平(421.80万元)、盛达资源(294.51万元)[2] 个股表现详情 - 紫金矿业下跌3.38%，换手率1.01%，主力资金净流出25417.76万元[2] - 华钰矿业下跌4.00%，换手率5.84%，主力资金净流出18357.34万元[2] - ST盛屯下跌4.08%，换手率3.39%，主力资金净流出15337.91万元[2] - 兴业银锡下跌3.73%，换手率3.24%，主力资金净流出11924.37万元[2] - 株冶集团下跌4.34%，换手率5.53%，主力资金净流出8679.96万元[2] - 西部矿业下跌3.86%，换手率2.14%，主力资金净流出7777.58万元[2] - 豫光金铅逆势上涨0.74%，换手率6.70%，主力资金净流入2673.74万元[3]

股东大会基本信息 - 会议时间：2025年8月8日14点30分（现场会议），网络投票时间为9:15-9:25 [1] - 会议地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室 [1] - 会议主持人：董事长刘良坤先生 [1] - 会议议程包括11项内容，从宣布大会开始到签署会议记录结束 [1] 股东参会注意事项 - 董事会办公室负责股东大会程序事宜 [2] - 审议事项及会议通知已提前在四大证券报及上交所网站披露 [3] - 现场参会股东需携带相关证件并经验证 [3] - 迟到股东所持股份不计入有效表决数 [4] - 会议采用网络投票与现场会议相结合的方式 [7] 估值调整协议议案 - 公司与广西地润矿业签署《估值调整协议》，涉及贵州亚太矿业40%股权转让 [4] - 2019年评估基准日亚太矿业全部股权价值为184,342.45万元，但按125,000万元进行转让 [5] - 2024年亚太矿业完成各项审批手续，取得开工令，触发估值调整条款 [6] - 2024年4月30日估值调整基准日评估显示：矿业权价值347,753.56万元，股东权益价值252,297.39万元 [7] - 公司需向广西地润支付估值调整补偿金额50,918.956万元 [7] 收购亚太矿业股权议案 - 公司拟进一步收购亚太矿业11%股权，实现对亚太矿业的控制（持股比例增至51%） [10] - 2025年4月30日收购基准日评估显示：股东全部权益评估值341,376.52万元 [11] - 11%股权评估值37,551.42万元，协商转让价格为30,000.00万元 [11] - 较账面值-1,871.10万元溢价31,871.10万元，溢价率1,703.34% [11] 交易关联性说明 - 广西地润不属于关联方，但因刘良坤先生担任亚太矿业董事，交易比照关联交易标准披露 [9][12] - 两项议案互为前提，任何一项未获批准则均不予实施 [9][12]

交易数据 - 2019年9月30日亚太矿业全部股权评估价值为184342.45万元[7] - 截至估值调整评估基准日，亚太矿业全体股东全部权益评估价值为252297.39万元[9] - 公司需向广西地润进行估值调整补偿，金额为50918.956万元[9] - 亚太矿业股东全部权益评估值为341376.52万元[14] - 公司拟收购亚太矿业11%股权评估值为37551.42万元[14] - 亚太矿业11%股权转让价格为30000.00万元[14] - 本次股权转让较亚太矿业11%股权对应所有者权益账面价值溢价31871.10万元[14] - 本次股权转让溢价率为1703.34%[14] 交易安排 - 公司拟进一步收购亚太矿业11%股权，收购完成后将持有51%股权并纳入合并报表范围[10][13] - 议案一与议案二互为前提，任何一项无法实施则两项均不予实施[10] - 《关于公司与广西地润签署<估值调整协议>的议案》与本次收购议案互为前提[16] - 本次交易比照关联交易标准实施和披露[15] 时间相关 - 2024年5月13日亚太矿业取得井下开采项目《工程开工令》[8] - 以2024年4月30日为估值调整基准日[8] - 2025年度第二次临时股东大会现场会议时间为8月8日14点30分，网络投票时间为8月8日9:15 - 15:00[4] - 相关公告于2025年7月24日披露于上海证券交易所网站[16]

金属锌概念板块表现 - 截至7月28日收盘，金属锌概念下跌1.74%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内*ST正平跌停，浙富控股、华锡有色、湖南黄金等跌幅居前 [1] - 金属锌概念板块获主力资金净流出9.55亿元 [2] 个股资金流向 - 29只个股获主力资金净流出，6只主力资金净流出超5000万元 [2] - 兴业银锡主力资金净流出1.31亿元居首，浙富控股、华钰矿业、湖南白银分别净流出1.23亿元、8192.16万元、7892.02万元 [2] - 紫金矿业、宏达股份、西部矿业主力资金净流入居前，分别净流入4759.59万元、2409.97万元、1770.89万元 [2] 概念板块涨跌幅对比 - PCB概念以4.33%涨幅居首，海南自贸区以-1.76%跌幅居首 [2] - 金属锌概念-1.74%的跌幅在跌幅榜排名第二 [2] - 煤炭概念、金属铅、金属铜等相关资源类概念均出现超过1%的跌幅 [2] 重点个股表现 - 浙富控股今日跌幅达6%，换手率9.02% [2][3] - 华锡有色跌幅3.93%，换手率5.81% [3] - 湖南黄金跌幅3.38%，换手率3.58% [2]