薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[4] - 薪酬与考核委员会制定考评标准、薪酬政策与方案[4] 薪酬构成 - 非独立董事按职务领报酬，无董事津贴[7] - 独立董事领固定津贴，按月发放[7] - 高管实行年薪制，含基本工资和绩效奖金[7] 薪酬管理 - 薪酬为税前，公司代扣个税[7] - 为非独立董事及高管缴社保公积金，代扣个人部分[8] - 财务造假追回超额薪酬，违法违规调整绩效奖金[10] - 公司可建立绩效薪酬递延支付机制[11]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度以实现发展战略、提高效益等目标[2] - 公司进行内部控制遵循合法性、全面性等原则[3] - 公司内部控制制度涵盖经营活动各环节及专项管理制度[5] 独立性与监管 - 公司人员应独立于控股股东，资产应独立完整[5] - 公司应加强对关联交易等活动的控制并设立内部审计部门[6] 子公司管理 - 控股子公司内部控制政策参照本制度执行，公司对其有多项管理控制措施[9] - 公司存在多级下属企业时应完善各级管理控制制度[10] 关联交易与担保 - 关联交易决策审批按《关联交易管理制度》进行，执行回避制度[12] - 公司应建立关联方清单及交易档案制度，防范关联方侵占利益[13] - 对外担保决策审批按《公司章程》等规定进行，审议时应尽职调查[15] - 公司应要求对外担保对方提供反担保并谨慎判断其能力和可执行性[16] 投资与财务资助 - 重大投资决策审批按《公司章程》《对外投资管理制度》规定权限执行[18] - 公司选择合格专业理财机构并签订书面合同明确相关内容[19] - 公司为他人及部分子公司提供财务资助需按规定决策审批并披露信息[21] 自查与评价 - 公司制定内部控制自查制度和年度自查计划[25] - 董事会审计委员会督导内部审计部门对重大事件实施情况等进行检查[24] - 公司根据内部审计报告等出具年度内部控制评价报告并披露[26] 其他事项 - 如会计师事务所出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[27] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[29] - 本制度由董事会负责解释[29]

投资制度 - 制定对外投资管理制度加强内控等[2] - 投资事项含新设公司、新项目等[2] 决策权限 - 按《重大交易管理制度》及《公司章程》执行[4] - 重大投资需专家评审及审议程序[4] 部门职责 - 业务主责部门负责调研论证[6] - 财务中心协助投前调研测算[7] - 法务风控部评估法律风险[7] - 资本运营中心参与投前评审[7] 实施与生效 - 制订投资实施方案并审批变更[9] - 制度经股东会审议通过生效[14]

交易决策 - 资产总额占比超50%等六种情况需董事会审议后提交股东会[5] - 资产总额占比超10%等六种情况由董事会表决[6] 特殊交易 - 购买或出售股权按变动比例算指标[7] - 提供担保按《对外担保管理制度》审批[7] - 财务资助除董事过半通过，部分需2/3以上董事及股东会审议[8] 其他交易 - 理财产品管理按额度算占比，期限不超12个月[7] - 租入或租出资产按租赁费用或收入适用规定[8] - 放弃子公司权利按不同情况适用规定[8] - 其他交易按12个月累计计算，超30%总资产需股东会审议[9] 关联交易 - 关联交易决策依据《关联交易管理制度》执行[10]

董事任期与补选 - 董事每届任期不得超过三年，可连选连任[6] - 董事辞职公司两日内披露，六十日内完成补选[6] 履职与离职规定 - 特定情形下董高应停职或公司三十日内解除职务[5] - 高管辞任自董事会收到报告生效[5] - 董高离职五日内办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董高任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 异议与复核 - 离职董高对追责决定有异议，十五日内可申请复核[14] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[16] 信息申报 - 董高离职两日内委托公司申报个人信息[7]

公司基本信息 - 公司于2011年6月30日在上海证券交易所上市，首次发行9800万股[14] - 公司注册资本为3288100259元，股份总数为3288100259股，每股面额1元[15][21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[29] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅公司会计账簿、凭证[33] - 股东对违法违规决议，可在60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，可请求审计委员会或董事会对违规董高提起诉讼[35] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[65] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[86] - 董事会临时会议提前三天通知，紧急情况除外[87] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[97][98] - 战略与可持续发展委员会成员为三名，至少包括一名独立董事，由公司董事担任召集人[98] - 提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人[99] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[106] - 满足条件时，公司每年以现金分配利润原则上不低于当年实现可分配利润的30%[109] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[117] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[114][115] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[123]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 提议临时会议需书面并载明事项，董事长十日内召集[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，紧急时口头通知[10] - 定期会议通知变更提前三日书面通知，临时会议需全体董事认可[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席需书面委托并有限制[15][17] - 会议以现场召开为原则，可通讯等，紧急时通讯表决[18] 会议表决 - 表决一人一票，分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[22] - 现场收集表决票，秘书统计，现场当场宣布结果，其他下一工作日通知[23] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[26] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[32] 人事聘任 - 公司总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[28] - 副总裁、财务总监等高管由总裁提名，董事会决定聘任或解聘[28] 事项审议 - 对外投资经部门研究编制报告，管理层审批后报董事会或股东会[29] - 利润分配决议先通知注册会计师出草案，决议后出正式报告再议其他[30] 其他 - 董事会会议档案保存十年以上[40] - 本规则股东会审议通过生效，原规则失效[41]

理财制度 - 制定理财产品管理制度规范投资交易行为[2] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[13] 理财安排 - 用闲置资金理财，不影响正常经营及投资需求[3] - 预计理财额度使用期限不超过十二个月[8] 职责分工 - 财务中心负责提出理财额度建议等工作[5] - 内部审计部门对理财产品业务进行抽查审计[6] 审批流程 - 未达董事会审批标准由财务负责人组织实施[8] - 达董事会审批标准经董事会通过后实施[8] - 超出董事会权限经股东会审议通过后实施[8] 产品选择 - 选择风险可控类理财产品并审查受托方资信状况[11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议召开临时股东会反馈 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[7] 自行召集股东会要求 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议披露前不得低于公司总股本的10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[10] 股东会通知相关 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[11] - 股东会通知应在召开五日前披露有助于股东决策的资料[11] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[19] 投票权征集与投票制 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[19] 股东会决议与记录 - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[21] - 会议记录应保存期限不少于十年[22] 方案实施与决议 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[23] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销与违规处理 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[24] - 上市公司无正当理由不召开股东会，证交所可对股票及衍生品种停牌[26] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正[27] - 董事或董事会秘书违规，证监会责令改正，严重者实施证券市场禁入[27] 规则相关 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 本规则作为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日起生效实施[29] - 本制度由董事会负责解释[29]

募集资金支取 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%时，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目情况 - 募投项目超过计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证[10] - 募投项目预计无法按期完成，公司拟延期实施需董事会审议及保荐机构发表意见[17] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[12] - 将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[14] 超募与节余资金处理 - 超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款，需经董事会、股东会审议通过[15] - 节余募集资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序[16] - 单个募投项目完成后，节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐人同意[16] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制《募集资金专项报告》[24] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[26] - 会计师事务所开展年度审计时，需对募集资金情况出具鉴证报告[26]