股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议召开临时股东会反馈 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[7] 自行召集股东会要求 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议披露前不得低于公司总股本的10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[10] 股东会通知相关 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[11] - 股东会通知应在召开五日前披露有助于股东决策的资料[11] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[19] 投票权征集与投票制 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[19] 股东会决议与记录 - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[21] - 会议记录应保存期限不少于十年[22] 方案实施与决议 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[23] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销与违规处理 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[24] - 上市公司无正当理由不召开股东会，证交所可对股票及衍生品种停牌[26] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正[27] - 董事或董事会秘书违规，证监会责令改正，严重者实施证券市场禁入[27] 规则相关 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 本规则作为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日起生效实施[29] - 本制度由董事会负责解释[29]

赛轮集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范赛轮集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的 披露应当遵守《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交 易》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准 则第 36 号—关联方披露》及《企业会计准则解释第 13 号》的规定。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关 ...

公司财务决策 - 赛轮轮胎董事会于2025年12月3日审议通过关于使用自有资金进行投资理财的议案 [1] - 公司计划在单日最高余额不超过15亿元人民币的额度内进行投资理财 [1] - 投资范围限定于安全性高、低风险、稳健性的理财产品或固定收益类证券等产品 [1] - 该投资理财计划的有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止 [1] - 有效期内额度可循环滚动使用 且任一时点交易金额不超过15亿元人民币的预计额度 [1]

董事会换届 - 第六届董事会2025年12月30日任期届满[1] - 第七届董事会由7名董事组成[1] - 拟提名6名董事候选人[1] - 选举需提交2025年第二次临时股东大会审议[4] 股份持有 - 袁仲雪直接持股224,690,895股[6] - 刘燕华直接持股9,500,000股[7] - 于培友直接持股50,000股[11] 独立董事资格 - 候选人培训、审核、兼任及连任符合要求[3] 新任期 - 新一届董事会任期三年[2]

独立董事任职要求 - 需5年以上经济及企业管理等相关工作经验[1] - 持股1%以上自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 近12个月有特定不独立情形人员无独立性[3] 候选人不良记录情况 - 近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 独立董事任职限制 - 兼任独立董事境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 提名信息 - 提名人袁仲雪2025年12月3日进行独立董事提名人声明与承诺[6]

董事会提名 - 袁仲雪提名鲍在山为赛轮集团第七届董事会独立董事候选人[1] 提名人资质 - 具备5年以上会计学等履职所需工作经验[1] - 无影响独立性相关情形且未受处罚批评[2][3] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在赛轮集团连续任职未超六年[5] - 会计专业岗位有5年以上全职任教经验[5]

公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 股东大会股东提案权持股比例由3%降至1%[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[5] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证及要求查阅、复制有关材料[6][7] - 股东在特定决议违法违规时有请求法院认定无效或撤销的权利[7][8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情况可请求诉讼或直接诉讼[8][9] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[24] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[31] - 战略与可持续发展委员会成员为三名，至少包括一名独立董事，由公司董事担任召集人[34] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[21] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数二分之一[21] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等相关人员不得担任独立董事[26] 会议与决策 - 董事会审议特定事项须经出席会议三分之二以上董事同意[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[32] - 审计委员会作出决议，应当经成员的过半数通过，表决一人一票[33] 其他事项 - 《股东回报规划》修订期限为2025年 - 2027年[45] - 本次《公司章程》修订事项需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[43] - 公司修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项内部治理制度[44][45]

独立董事任职资格 - 不存在影响独立性的关系，不直接或间接持有1%以上股份或为前十股东自然人股东及其亲属[2] - 不属直接或间接持5%以上股份股东或前五股东任职人员及其亲属[2] - 最近12个月无影响独立性情形[3] - 最近36个月未受证监会行政处罚、司法刑事处罚[3] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 独立董事其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在赛轮集团连续任职不超六年[3] - 具备注册会计师资格、副教授职称及5年以上会计全职任教经验[4] 其他 - 候选人已通过第六届董事会提名委员会资格审查[5] - 声明时间为2025年12月3日[6]

独立董事提名人声明与承诺 提名人袁仲雪，现提名于培友为赛轮集团股份有限公司第七 届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况。被提名人已同意出任赛轮集团股份有限公司第七届董事会 独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为， 被提名人具备独立董事任职资格，与赛轮集团股份有限公司之间 不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人现任青岛科技大学经济与管理学院副教授，具 备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上企业管理、财务管理等履行 独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职 资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格 管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适 用）； （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关 ...

业绩数据 - 赛轮集团2024年营业收入约318亿元，归属上市公司股东的净利润约40亿元[8] - 2024年柬埔寨轮胎出口总额达8.7亿美元，较去年同期3.8亿美元增长129%[56] - 2023年柬埔寨橡胶销售收入约为5.379亿美元，比2022年增长约620万美元[61] - 2024年柬埔寨国内生产总值(GDP)约合464亿美元，较上年增长6.6%[65] 生产规模 - 全部建成后年生产规模可达全钢子午线轮胎3155万条、半钢子午线轮胎1.09亿条、非公路轮胎51.84万吨[8] 项目规划 - 赛轮集团拟租赁约455公顷土地建设柬埔寨贡布经济特区二期项目[12] - 计划2026年底完成土地租入，2027 - 2036年全部出租完毕，共计11年[13] - 项目总投资估算为15158.00万美元，资金来源为企业自筹[15][124] - 项目共计可获得收入20832.19万美元，利润总额6948.02万美元，净利润6836.25万美元[18] - 项目总投资收益率为4.58%，全部投资税后财务内部收益率6.99%，税后投资回收期8.17年[18] - 至计算期末项目累计盈余资金为21994.25万美元[18] 市场数据 - 2024年全球汽车销量为9050万辆，同比增长2.3%[34] - 全球轮胎销量18.56亿条，同比增长1.86%，其中配套市场销售4.54亿条，同比下降2.41%，替换市场销售14.02亿条，同比增长3.32%[35] - 2024年欧洲和北美洲轮胎市场分别占全球轮胎销售的28%和24%[35] - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比增幅分别达3.7%和4.5%，机动车保有量达4.53亿辆，其中汽车3.53亿辆[36] - 2024年国内汽车轮胎外胎总产量8.47亿条，同比增长7.8%，子午线轮胎产量8.14亿条，同比增长8.4%，半钢乘用子午线轮胎产量6.75亿条，同比增长11.4%，全钢载重子午胎1.39亿条，同比下降4.1%[36] - 2024年东南亚地区汽车销量同比增长12%，新能源汽车销量增长幅度高达35%[40] - 2024年东南亚轿车轮胎市场规模达到65亿美元，同比增长10%[40] - 2024年东南亚轮胎市场规模已达127亿美元，年均增速保持在8.5%以上[41] - 截至2024年底，已有12家国内轮胎企业在东盟地区设立生产基地，总投资规模超50亿美元[42] - 2024年全球沉淀二氧化硅（白炭黑）市场销售额达到45.79亿美元，预计2031年市场规模将为62.87亿美元，2025 - 2031期间年复合增长率为4.7%[45] - 2024年全球钢帘线市场销售额达55.68亿美元，预计到2031年增至81.12亿美元，年复合增长率4.6%[48] 荣誉成果 - 2024年1月，赛轮集团入选2023中国工业碳达峰“领跑者”企业名单（全国63家）[10] - 2025年，赛轮轮胎跻身“2025全球轮胎品牌价值25强”榜单前十[10] 项目意义 - 项目实施可满足橡胶行业市场需要，适配全球市场多元化、高品质需求[26] - 项目实施能推动区域经济发展，扩大就业容量、增加地方税收贡献[27] - 项目实施可优化产业布局，促进产业升级，构建全球供应链体系[28] - 项目二期实施将深化中柬两国产业合作，推动“一带一路”倡议落地[30] 风险与应对 - 全球经贸环境复杂，应对经贸风险可突出柬埔寨优势、拓展多元化市场等[133][134][135] - 政策变动和法律有风险，应对需加强政策沟通、进行法律合规性审查等[137][138] - 柬埔寨经济和化工园区有市场风险，应对要深入调研市场、引进高质量企业等[139][140] - 存在环境与安全风险，应对要严格执行环保标准、建立安全管理体系等[141][142][143] - 有人力资源风险，应对要开展人才培养引进计划、优化薪酬福利体系等[144][145] 其他信息 - 柬埔寨橡胶种植总面积407,172公顷，割胶面积320,184公顷，占比78.64%，养护面积86,988公顷，占比21.36%[61] - 2024年前7个月，柬埔寨天然橡胶乳胶出口超过17.4万吨，较去年同期的17.1万吨小幅增长1.7%[61] - 柬埔寨所得税常规税率为20%，合格投资项目（QIP）可能享受3 - 9年不等的利润免税期[69] - 柬埔寨增值税标准税率为10%，出口产品可申请免征增值税[70] - 柬埔寨转让不动产所有权及土地使用权、运输工具所有权印花税税率为4%，转让部分或全部公司股份税率为0.1%，公司并购、分立有关法律文书按100万瑞尔/份征收[71] - 柬埔寨财产税（不动产税）税率为0.1%，针对价值超25000美元财产征收[72] - 柬埔寨土地闲置税税率为2%，针对城市和指定区域内超5公顷未建设和废弃建设用地征收[74] - 柬埔寨租金税税率为10%，针对非自评税纳税人租赁不动产收益征收[75]