募资情况 - 公司以7.02元/股向中航集团发行854,700,854股A股，募资总额5,999,999,995.08元[3][4][16] - 扣除发行费用4,158,363.63元，实际募资净额5,995,841,631.45元[4][18] 注册资本 - 申请增加注册资本854,700,854元，变更后为17,448,421,000元[3][4][16][18] - 变更前注册资本及股本均为16,593,720,146元[4] 股权结构 - 中航集团变更前持股6,566,761,847元，占比39.57%；变更后持股7,421,462,701元，占比42.53%[11] 资金处理 - 计入股本854,700,854元，计入资本公积5,141,140,777.45元[4][18] 审批进度 - 发行经2023年12月22日董事会及2024年1月26日股东大会审议通过[3] - 2024年10月18日上海证券交易所审核通过发行申请[33][34] - 中国证监会批复同意发行注册申请，批复12个月内有效[35][36] 其他 - 截至2024年11月20日，发行A股登记手续尚在办理中[19] - 2024年11月20日，中信证券划付募资5,998,999,995.08元[22]

发行流程 - 2023年12月22日公司董事会审议通过发行议案[6] - 2024年1月13日中航集团原则同意发行方案[6] - 2024年1月26日股东大会审议通过发行议案[7] - 2024年10月18日交易所认为发行申请符合要求[7] - 2024年11月12日获证监会同意注册批复[7] 发行相关 - 认购对象为中航集团，资金源于自有或自筹[8][9] - 2023年12月23日与中航集团签署《认购协议》[13] - 发行股票数量854,700,854股，价格7.02元/股[16] 资金情况 - 2024年11月19日主承销商收到认购资金5,999,999,995.08元[17] - 2024年11月20日划转认购款，实际募资净额5,995,841,631.45元[18] - 本次发行计入股本854,700,854.00元，资本公积5,141,140,777.45元[18]

发行基本信息 - 公司为中国国际航空股份有限公司，2023年度向特定对象发行A股股票[1] - 发行情况报告书时间为二〇二四年十一月[1] - 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[81] 决策与审批流程 - 2023年12月22日公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过本次发行相关议案[76] - 2024年1月13日，中航集团批复同意本次发行方案[76] - 2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案[76] - 2024年10月18日，上交所认为公司向特定对象发行股票申请符合相关要求[77] - 2024年11月12日，公司获中国证监会同意向特定对象发行股票的注册申请，批复12个月内有效[77] 资金与股份数据 - 截至2024年11月19日，保荐人指定账户收到认购资金5999999995.08元[78] - 截至2024年11月20日，发行募集资金总额5999999995.08元，扣除费用4158363.63元，实际募集净额5995841631.45元[79] - 本次发行计入股本854700854.00元，计入资本公积5141140777.45元[79] - 本次向特定对象发行A股股票价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（6.20元/股）[82] - 本次发行股票数量为854,700,854股，未超过发行前公司总股本的30%，且不低于拟发行股票数量的70%[83] 发行对象情况 - 发行对象中航集团以现金方式认购全部发行股票，认购数量为854,700,854股[86][90] - 中航集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购股份[87][90] - 中航集团为公司控股股东，其注册资本为1,550,000万元人民币[91] - 中航集团参与认购的资金为合法自有或自筹资金，来源合法合规[98] - 中航集团为B类专业投资者，风险等级与风险承受能力相匹配[99] 股权结构变化 - 发行前中国航空集团有限公司持股比例39.57%，持股数量6,566,761,847股[103] - 发行后中国航空集团有限公司持股比例42.53%，持股数量7,421,462,701股[106] - 发行前总股本16,593,720,146股，发行后总股本17,448,421,000股[106] - 发行前非限售流通股占比97.63%，发行后占比92.85%[106] - 发行前限售流通股占比2.37%，发行后占比7.15%[106] 资金用途与合规情况 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金用于引进17架飞机项目及补充流动资金[107] - 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序[113] - 本次发行对象不属于规定的私募基金，无需备案[113] - 发行人律师认为本次发行已取得必要批准和授权，合法有效[115] - 本次发行认购对象符合相关规定[115] - 本次发行《认购协议》已生效，内容合法有效[116] - 本次发行价格和数量符合规定，结果公平公正[116] - 本次发行缴款、验资符合规定及协议约定[116] 中介机构情况 - 保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司[100] - 发行人律师为北京市嘉源律师事务所，申报会计师和验资机构均为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）[101] 文件核查与备查 - 保荐人核查确认发行情况报告书内容真实、准确、完整[119] - 德勤华永会计师事务所确认募集说明书与相关报告无矛盾[125] - 德勤华永会计师事务所确认发行情况报告书与验资报告无矛盾[128] - 发行人律师确认发行情况报告书与法律意见书无矛盾[131] - 备查文件包括证监会批复、保荐书、法律意见书等[136]

发行信息 - 发行A股，每股面值1元[5] - 发行价格7.02元/股[6] - 发行数量854,700,854股[8] - 募集资金总额近60亿，净额近60亿[9] 时间节点 - 2023年12月22日审议通过发行议案[16] - 2024年11月12日获证监会批复[17] - 2024年11月19日收到认购资金[23] 发行对象 - 发行对象为中航集团，属B类投资者[26] - 中航集团认购构成关联交易[30]

发行情况 - 公司向特定对象发行A股股票备案通过，对象为中国航空集团有限公司[1] - 发行价格7.02元/股，股数854,700,854股[1] - 募集资金总额5,999,999,995.08元，净额5,995,841,631.45元[1] 后续安排 - 公司将尽快办理新增股份登记托管事宜[1] 文件披露 - 《发行情况报告书》及相关发行文件已披露[1]

募集资金情况 - 公司发行854,700,854股A股，每股7.02元，募资5,999,999,995.08元[2] - 扣除费用后，实际募资净额5,995,841,631.45元[2] - 截至2024年11月20日，资金足额到账[2] 资金存储与使用 - 公司在两家银行开设专户，建行专户5,998,999,995.08元[3][4] - 专户用于引进飞机及补充流动资金[5] 资金监管 - 保荐人半年查专户，银行按月出对账单[5] - 支取超5000万且达净额20%，5日内通知保荐人[6] - 《三方监管协议》资金用完且督导期结束失效[7]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號：00753） 海外市場公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條的規定而發表。 附件為中國國際航空股份有限公司於上海證券交易所刊發之 中國國際航空股份有限公司 2023年度向特定對象發行A股股票募集說明書 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 承董事會命 中國國際航空股份有限公司 聯席公司秘書 肖烽 浩賢 中國北京，二零二四年十一月十八日 於本公告日期，本公司的董事為馬崇賢先生、王明遠先生、崔曉峰先生、Patrick Healy （賀以禮先生）、肖鵬先生、禾雲先生*、徐俊新先生*及譚允芝女士*。 * 本公司獨立非執行董事 证券代码：601111 证券简称：中国国航 中国国际航空股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 保荐人（主承销商） 二〇二四年十一月 中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声 明 1 ...

股权结构 - 中航集团公司直接持有公司39.57%的股份，通过中航有限持有11.75%，合共持有约51.32%[10][24][110][165][166] - 国泰航空及其联系人合共持有公司已发行股本约15.87%[166] 协议续展 - 政府包机服务框架协议现期限2024年12月31日届满，拟续展至2027年12月31日[28] - 传媒业务合作框架协议现期限2024年12月31日届满，拟续展至2027年12月31日[67] - 房地產租赁框架协议现期限2024年12月31日届满，新协议有效期至2027年12月31日[38][45] - 相互提供服务框架协议2024年12月31日到期，新协议期限至2027年12月31日[84][95] - 国货航框架协议现期限2024年12月31日届满，拟续展至2027年12月31日[109][188] 财务数据 - 2022 - 2024年政府包机服务过往年度上限均为9亿，2022 - 2024年实际金额分别为2.52亿、3.83亿、预估5.6亿[34][36] - 公司作为承租人，2022 - 2024年使用权限资产总值上限分别为3.5亿、3.7亿、3.9亿，2025 - 2027年建议上限分别为2.5亿、2.6亿、2.7亿[49] - 公司作为出租人，2022 - 2024年租金总额上限分别为1.5亿、1.66亿、1.76亿，2025 - 2027年建议上限分别为1.2亿、1.3亿、1.4亿[49] - 公司定制物业租赁2022 - 2024年躉交租金上限分别为0、2.3亿、3.3亿，2025 - 2027年建议上限分别为0、2.6亿、2.7亿[49] - 2022 - 2024年集团向中航传媒支付金额上限分别为4亿、5亿、6亿，实际分别为1.15亿、1.09亿、预计1.95亿[80] - 2022 - 2024年本集团应支付金额过往年度上限分别为26.5亿、27.5亿、27.8亿，实际分别为8.25亿、19.2亿、预估25.71亿[99] - 2022 - 2024年本集团应收取金额过往年度上限分别为1亿、1.1亿、1.21亿，实际分别为0.25亿、0.57亿、预估0.73亿[99] - 2022 - 2024年国货航集团应付公司客机货运业务运输服务实际金额分别为96.66亿、34.12亿、30.09亿，对应上限为155亿、170亿、180亿[144][148] - 2022 - 2024年国货航集团应付公司地面服务及其他服务实际金额分别为10.46亿、8.87亿、3.26亿，对应上限为15亿、25亿、27亿[144][150] - 2022 - 2024年国货航集团应付公司房地产租赁服务实际金额分别为1.37亿、1.34亿、0.7亿，对应上限均为2.5亿[144][151] - 2022 - 2024年公司应付国货航集团地面服务及其他服务实际金额分别为5.98亿、6.81亿、4.2亿，对应上限为14亿、15亿、16亿[144][152][154] 业绩情况 - 2023财年公司集团实现营业收入约1411.00亿元，同比增长约166.74%[198] - 2023财年航空客运经营收入增长240.81%至1305.17亿元，货邮运输业务收入减少58.70%至41.65亿元[198] - 2023财年公司股东应占损失减少至约10.38亿元，2022年损失约为386.17亿元[198] - 2024上半年公司集团实现营业收入795.20亿元，同比增加199.07亿元，增幅33.39%[200] - 2024上半年航空客运收入为731.37亿元，同比增加176.68亿元，增幅31.85%[200] - 2024上半年货郵运输业务收入为33.28亿元，同比增加19.19亿元[200] - 2024上半年公司股东应占损失减少至约27.79亿元，去年同期损失约为34.47亿元[200] 机队情况 - 2022财年、2023财年及2024上半年，公司集团分别引进飞机36架、23架及16架[200] - 2022财年、2023财年及2024上半年，公司集团分别退出飞机20架、12架及6架[200] - 2024年6月30日，公司集团机队共有飞机915架，平均机龄9.64年[200] 未来展望 - 预计2025年公司国际航线运营能力恢复至疫情前水平，2025 - 2027年客机货运业务收入预计分别为110亿、117亿、126亿元[148] - 预计2025 - 2027年国货航集团应付公司客机货运业务运输服务价款上限分别为110亿、120亿、130亿元[144][152] - 预计2024年国货航集团就公司提供的维修服务应付金额约6 - 7亿元，2025 - 2027年应付地面服务及其他服务金额上限分别为21亿、23亿、25亿元[150] - 预计2025 - 2027年国货航集团应付公司房地产租赁服务年度交易金额不超2.5亿元[151] - 预计2024年公司应付国货航集团地面服务及其他服务金额约11.16亿元，2025 - 2027年应付金额上限均为15亿元[154] 其他事项 - 公司将于2024年12月5日上午11时30分召开临时股东大会[3][12][164] - 2024年12月2日至12月5日暂停办理H股股份过户登记[168] - 马崇贤等5位董事因在国货航交易中有重大权益，就相关董事会决议案放弃投票[162]

发行情况 - 向特定对象发行A股股票价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（6.20元/股）[10][116] - 发行数量为854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%[11][117] - 发行对象为控股股东中航集团，构成关联交易，发行后控股股东与实际控制人不变[109][135][136] - 募集资金总额不超过60亿元，拟用于引进17架飞机项目（42亿元）和补充流动资金（18亿元）[16][17][143] - 发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月[18][121] 业绩数据 - 2021 - 2023年及2024年1 - 6月，营业收入分别为745.32亿元、528.98亿元、1411.00亿元及795.20亿元[24][188] - 2021 - 2023年及2024年1 - 6月，归母净利润分别为 - 166.42亿元、 - 386.19亿元、 - 10.46亿元及 - 27.82亿元[24][188] - 2021 - 2023年及2024年1 - 6月，扣除非经常损益后归母净利润分别为 - 170.56亿元、 - 391.84亿元、 - 31.77亿元及 - 34.40亿元[24][188] - 2023年末账面未弥补亏损为304.95亿元，2024年6月末为332.78亿元[22][186] - 2024年1 - 6月航空客运收入7313712万元，占比91.97%；航空货运及邮运收入332845万元，占比4.19%；其他收入305476万元，占比3.84%[57][58] 用户数据 - 截至2024年6月末，“凤凰知音”常旅客计划会员已超过8790万人[54] 未来展望 - 到2025年我国民航业运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1750亿吨公里和9.3亿人次，2020 - 2025年年均增长17.0%和17.2%[101] 新产品和新技术研发 - 拟引进17架飞机，机型包括6架C919及11架ARJ21，预计2024 - 2025年交付[144] 市场扩张和并购 - 中航集团将在取得山航股份控制权之日起36个月内确定解决同业竞争方案[90] 其他新策略 - 拟使用18亿元补充流动资金以降低资产负债率、优化资本结构[153]

会议议案 - 议案1涉及与中航集团及其下属企业关联交易，含4项子议案并申请2025 - 2027年度交易上限[6][10][11] - 议案2涉及与中国国际货运航空股份有限公司关联交易，为持续性关联交易事项[6][10][15] 投票规则 - 会议议案表决采取现场记名投票与网络投票结合方式[5] - 普通决议案需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 关联股东中航集团等在对应议案表决时须回避[6] 计票监票 - 指派一名会计师等人员负责计票和监票[6] 结果公告 - 最终投票结果以公司公告为准[10]