公司基本信息 - 公司于2004年9月30日以发起方式设立，经国资委批准[5] - 经营范围包括国际、国内航空客、货、邮和行李运输等业务[10] - 住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101[5] - 法定代表人是公司董事长[5] 股权结构与发行 - 成立时向发起人发行65亿股普通股，后多次增发股份[15][16] - 现时普通股为174.48421亿股，其中A股占比约71.60%，H股占比约28.40%[17] - 注册资本为人民币174.48421亿元[18] 公司治理 - 董事会由七至十三名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事不少于三分之一[73] - 监事会由五名监事组成，外部监事应占半数以上，职工代表监事不少于三分之一[111] - 总裁任期3年，可连聘连任[108] 财务与利润分配 - 每年公布四次财务报告，按规定时间公布[127] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[128] - 除特殊情况外，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%[131] 重要事项决策 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议[44][64] - 对外担保满足一定条件需提交股东大会审批[45] 通知与送达 - 公司通知可专人、邮件、公告等形式发出，公告在指定报刊和媒体进行[150] - 不同通知方式有不同送达日期规定[152]

证券代码：601111 证券简称：中国国航 中国国际航空股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 上市公告书 保荐人（主承销商） 二〇二四年十二月 中国国际航空股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：854,700,854 股 2、发行价格：7.02 元/股 3、募集资金总额：5,999,999,995.08 元 4、募集资金净额：5,995,841,631.45 元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流 通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 中航集团承诺，自本次向特定对象发行 A 股股票结束之日起 36 个月内，不以任何 方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的， 中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本 公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安 排。 四、股权结构情况 本次发行后，中航集团仍为上市公司的控股股东，国务院国 ...

股东大会相关 - 北京德恒律师事务所见证2024年第三次临时股东大会合法性并出具意见[2] - 律师仅对会议召集、召开程序等合法性发表意见[3] - 律师认为会议召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[4] - 法律意见书一式肆份，盖章签字后生效[5]

会议基本信息 - 2024年12月5日于北京顺义召开股东大会[4] - 出席股东及代理人1157人，A股1152人、H股5人[4] - 出席股东表决权股份3250215658股，占比40.2369%[4] 股份持有情况 - A股股东持股436969347股，占比5.4096%[4][5] - H股股东持股2813246311股，占比34.8273%[4][5] 议案表决情况 - 多项协议续展及交易上限议案同意比例超99.9%[7][8] - 国货航持续性关联交易议案同意比例99.7135%[9] 人员出席情况 - 8位董事出席6人，5位监事出席1人，董秘出席[6] 其他信息 - 会议召集和召开程序合规，表决结果有效[13] - 见证律所北京德恒，律师毕玉梅、朱冰倩[12]

会议信息 - 公司第六届董事会第三十四次会议通知和资料于2024年11月18日发出[2] - 会议于2024年12月5日10:30在国航总部大楼召开[2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人[2] 审议事项 - 审议通过2023年度经理层成员业绩考核结果及薪酬分配方案[3] - 审议通过修订《投资者关系管理制度》的议案[4] - 批准公司《投资者关系管理制度》[5]

股份与股本情况 - 截至2024年11月底，H股法定/注册股份4,955,610,672股，面值1元，股本4,955,610,672元[1] - 截至2024年11月底，A股法定/注册股份11,638,109,474股，面值1元，股本11,638,109,474元[1] - 2024年11月法定/注册股本总额16,593,720,146元[1] - 截至2024年11月底，H股、A股已发行股份数分别为4,955,610,672股、11,638,109,474股[3] - 2024年11月H股、A股法定/注册及已发行股份数目均无增减[1][3]

发行流程 - 2023年12月22日公司董事会审议通过发行议案[6] - 2024年1月13日中航集团原则同意发行方案[6] - 2024年1月26日股东大会审议通过发行议案[7] - 2024年10月18日交易所认为发行申请符合要求[7] - 2024年11月12日获证监会同意注册批复[7] 发行相关 - 认购对象为中航集团，资金源于自有或自筹[8][9] - 2023年12月23日与中航集团签署《认购协议》[13] - 发行股票数量854,700,854股，价格7.02元/股[16] 资金情况 - 2024年11月19日主承销商收到认购资金5,999,999,995.08元[17] - 2024年11月20日划转认购款，实际募资净额5,995,841,631.45元[18] - 本次发行计入股本854,700,854.00元，资本公积5,141,140,777.45元[18]

募资情况 - 公司以7.02元/股向中航集团发行854,700,854股A股，募资总额5,999,999,995.08元[3][4][16] - 扣除发行费用4,158,363.63元，实际募资净额5,995,841,631.45元[4][18] 注册资本 - 申请增加注册资本854,700,854元，变更后为17,448,421,000元[3][4][16][18] - 变更前注册资本及股本均为16,593,720,146元[4] 股权结构 - 中航集团变更前持股6,566,761,847元，占比39.57%；变更后持股7,421,462,701元，占比42.53%[11] 资金处理 - 计入股本854,700,854元，计入资本公积5,141,140,777.45元[4][18] 审批进度 - 发行经2023年12月22日董事会及2024年1月26日股东大会审议通过[3] - 2024年10月18日上海证券交易所审核通过发行申请[33][34] - 中国证监会批复同意发行注册申请，批复12个月内有效[35][36] 其他 - 截至2024年11月20日，发行A股登记手续尚在办理中[19] - 2024年11月20日，中信证券划付募资5,998,999,995.08元[22]

发行基本信息 - 公司为中国国际航空股份有限公司，2023年度向特定对象发行A股股票[1] - 发行情况报告书时间为二〇二四年十一月[1] - 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[81] 决策与审批流程 - 2023年12月22日公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过本次发行相关议案[76] - 2024年1月13日，中航集团批复同意本次发行方案[76] - 2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案[76] - 2024年10月18日，上交所认为公司向特定对象发行股票申请符合相关要求[77] - 2024年11月12日，公司获中国证监会同意向特定对象发行股票的注册申请，批复12个月内有效[77] 资金与股份数据 - 截至2024年11月19日，保荐人指定账户收到认购资金5999999995.08元[78] - 截至2024年11月20日，发行募集资金总额5999999995.08元，扣除费用4158363.63元，实际募集净额5995841631.45元[79] - 本次发行计入股本854700854.00元，计入资本公积5141140777.45元[79] - 本次向特定对象发行A股股票价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（6.20元/股）[82] - 本次发行股票数量为854,700,854股，未超过发行前公司总股本的30%，且不低于拟发行股票数量的70%[83] 发行对象情况 - 发行对象中航集团以现金方式认购全部发行股票，认购数量为854,700,854股[86][90] - 中航集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购股份[87][90] - 中航集团为公司控股股东，其注册资本为1,550,000万元人民币[91] - 中航集团参与认购的资金为合法自有或自筹资金，来源合法合规[98] - 中航集团为B类专业投资者，风险等级与风险承受能力相匹配[99] 股权结构变化 - 发行前中国航空集团有限公司持股比例39.57%，持股数量6,566,761,847股[103] - 发行后中国航空集团有限公司持股比例42.53%，持股数量7,421,462,701股[106] - 发行前总股本16,593,720,146股，发行后总股本17,448,421,000股[106] - 发行前非限售流通股占比97.63%，发行后占比92.85%[106] - 发行前限售流通股占比2.37%，发行后占比7.15%[106] 资金用途与合规情况 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金用于引进17架飞机项目及补充流动资金[107] - 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序[113] - 本次发行对象不属于规定的私募基金，无需备案[113] - 发行人律师认为本次发行已取得必要批准和授权，合法有效[115] - 本次发行认购对象符合相关规定[115] - 本次发行《认购协议》已生效，内容合法有效[116] - 本次发行价格和数量符合规定，结果公平公正[116] - 本次发行缴款、验资符合规定及协议约定[116] 中介机构情况 - 保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司[100] - 发行人律师为北京市嘉源律师事务所，申报会计师和验资机构均为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）[101] 文件核查与备查 - 保荐人核查确认发行情况报告书内容真实、准确、完整[119] - 德勤华永会计师事务所确认募集说明书与相关报告无矛盾[125] - 德勤华永会计师事务所确认发行情况报告书与验资报告无矛盾[128] - 发行人律师确认发行情况报告书与法律意见书无矛盾[131] - 备查文件包括证监会批复、保荐书、法律意见书等[136]

发行信息 - 发行A股，每股面值1元[5] - 发行价格7.02元/股[6] - 发行数量854,700,854股[8] - 募集资金总额近60亿，净额近60亿[9] 时间节点 - 2023年12月22日审议通过发行议案[16] - 2024年11月12日获证监会批复[17] - 2024年11月19日收到认购资金[23] 发行对象 - 发行对象为中航集团，属B类投资者[26] - 中航集团认购构成关联交易[30]