股权结构 - 财务公司注册资本112,796.1864万元人民币[2] - 截至2024年12月31日，中国国航和中航集团分别持股51%和49%[3] 业务数据 - 2024年中航集团及其子公司存款年初余额195,255.34万元，年末212,745.39万元，利息3,363.99万元[14] - 2024年国货航及其子公司存款年初余额509,399.76万元，年末276,353.37万元，利息4,073.32万元[14] - 2024年中航集团及其子公司贷款年初余额26,521.71万元，年末28,822.33万元，利息923.07万元[14] - 中航集团及其子公司综合授信年度上限800,000.00万元，已授748,000.00万元，本年发生39,500.00万元[15] - 国货航及其子公司综合授信年度上限400,000.00万元，已授400,000.00万元，本年无发生额[15] - 中航集团及其子公司其他金融业务手续费本年发生额76.83万元[16] 协议情况 - 框架协议有效期2024年1月1日至2026年12月31日，期满可自动续期三年[5][10] - 关联交易框架协议经相关会议审议通过，条款完备，履行良好[23] 风险与审计 - 公司认为财务公司风险总体可控，制定了风险处置预案[18][19] - 德勤华永认为2024年度涉及财务公司关联交易金融业务汇总表与审计资料无重大不一致[20]

审计相关 - 审计公司对公司2024年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] - 审计公司认为公司于该日保持有效财务报告内控[7] - 审计报告日期为2025年3月27日[11]

中国国际航空股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 李福申 作为中国国际航空股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规， 以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资 监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事 会、专门委员会和股东大会会议，定期听取专题汇报，开展 检查调研等方式，积极履行职责，独立自主决策和发表意见， 切实维护了公司和全体股东的合法权益，对促进董事会科学 决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2024年度履行职责情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人李福申，62 岁，大学本科学历，工学学士，高级会 计师。2021 年 6 月任中央企业专职外部董事，2021 年 7 月 至 2024 年 10 月任中国节能环保集团有限公司、中粮集团有 限公司外部董事，2022 年 2 月至 2024 年 8 月任公司独立非 执行董事。 （二）独立性情况 根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声 1 明：本人没有在公司担任除独立董事以外 ...

独立董事履职 - 2024年独立董事禾云应参加董事会9次，亲自出席8次，委托出席1次，缺席0次，出席股东大会4次[3] - 2024年参加审计和风险管理委员会会议7次，审议多项财务及审计相关报告[4] - 2024年出席提名委员会3次，审议通过聘任公司副总裁等议案[4] - 2024年召集和主持薪酬与考核委员会3次，审议工资总额及考核方案等[4][6] - 2024年参加1次独立董事专门会议，审议通过关联交易议案[6] - 2024年列席战略和投资委员会5次、航空安全委员会会议2次[7] - 与其他独立董事对10多家单位开展3次调研活动[10] - 参加上海证券交易所2024年第4期上市公司独立董事后续培训[10] - 2025年独立董事将从战略监督等方面履职[16][17] 公司财务与治理 - 公司2023年度不进行利润分配[14] - 股东中航集团854,700,854股A股自2024年12月10日起36个月内不减持[14] - 股东中航（集团）392,927,308股H股自2024年2月7日起36个月内不减持[14] - 本年度公司无新增对外担保，无控股股东及其关联方非经营性资金占用[12] - 公司募集资金存放及使用符合证券监管规定，无违规使用情形[12] - 审议通过公司2023年度经理层薪酬与考核结果，要求按结果发放[13][14] - 续聘德勤•关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所为国际和国内审计师及内控审计师[14] - 公司2023年度信息披露遵循公开、公正、公平原则，依法合规履行义务[14][15] - 公司2023年度内部控制评价报告真实全面反映内控体系建立健全情况[15]

独立董事履职情况 - 2024年独立董事应参加董事会9次，亲自出席9次[4] - 2024年参加薪酬与考核等各类会议多次[5][7][8] - 2024年与其他独立董事开展3次调研活动[9] - 2024年参加上交所举办的独立董事后续培训[9] 公司决策审议 - 审议2023年度向特定对象发行股票等报告[12] - 审核多项持续性关联交易框架协议[11] - 审议2023年度经理层薪酬与考核结果[13] - 同意续聘审计师及内控审计师[13] - 审议2023年度利润分配预案[13] - 审议公司内部控制评价等计划及报告[15] 公司合规情况 - 2024年无新增对外担保，无资金占用情况[11] - 募集资金存放及使用无违规情形[13] - 严格按要求履行信息披露义务[15] 股东减持承诺 - 股东中航集团854,700,854股A股36个月内不减持[13] - 股东中航集团392,927,308股H股36个月内不减持[13]

募集资金情况 - 2023年1月3日，公司以每股8.95元价格非公开发行A股16.76亿股，募集资金总额149.99亿元，净额149.93亿元[10] - 2024年2月7日，公司以每股5.09港元价格向特定对象发行H股3.93亿股，募集资金总额19.99亿港元，净额19.99亿港元（折合人民币18.16亿元）[12] - 2024年11月20日，公司以每股7.02元价格向特定对象发行A股8.55亿股，募集资金总额60亿元，净额59.96亿元[14] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，非公开发行A股股票累计使用募集资金149.93亿元，已全部使用完毕[10][11][21] - 截至2024年12月31日，向特定对象发行H股股票累计使用募集资金19.99亿港元，已按规定用途使用[12][13][22] - 截至2024年12月31日，向特定对象发行A股股票累计使用募集资金25.99亿元，余额为33.99亿元[14][15][23] 项目投入进度 - 非公开发行A股引进22架飞机项目投入进度100%，补充流动资金投入进度100%[29] - 向特定对象发行H股募集资金投资进度100%[30] - 向特定对象发行A股引进17架飞机项目投资进度19.06%，补充流动资金投资进度100%，整体投资进度43.36%[32] 账户余额情况 - 截至2024年12月31日，H股股票募集资金专户余额为港币2,944,858.02元[19][30] - 截至2024年12月31日，A股股票募集资金专户合计余额为人民币3,399,692,960.69元[20][32]

1 中国国际航空股份有限公司简称中国国航，英文名称为 Air China Limited，简称 Air China， 是中国唯一载国旗飞行的航空公司。 "凤凰者，仁鸟也""见则天下宁"。中国国航的企业标识由一只艺术化的凤凰和中国改 革开放的总设计师邓小平同志书写的"中国国际航空公司"以及英文"AIR CHINA"构成。 凤凰是中华民族远古传说中的祥瑞之鸟，为百鸟之王。凤凰"出于东方君子之国，翱翔四海之 外"，撷英咀华，志存高远。中国国航推崇的凤凰精神的核心内涵是"传递吉祥，引领群伦， 超越自我"。中国国航具有深厚的历史积淀，身为中国民航业发展的践行者、推动者和引领者， 秉承凤凰精神，致力于打造完美航程，传递平安吉祥，致力于引领行业发展，打造国家名片， 致力于创新进取，追求事业辉煌。 中国国航于 2004 年 12 月 15 日在香港联合交易所有限公司（股票代码 00753）和伦敦证 券交易所（交易代码 AIRC）上市；于 2006 年 8 月 18 日在上海证券交易所（股票代码 601111） 上市。 中国国航总部设在北京，辖有西南、浙江、重庆、天津、上海、湖北、新疆、广东、贵州、 西藏、温州分公司。截至报告 ...

审计师变更 - 公司拟聘任毕马威华振和毕马威为2025年度审计师，原聘任为德勤[2] - 变更因符合规定，无工作安排等分歧[19] - 事项尚需提交2024年度股东大会审议并生效[25] 毕马威情况 - 毕马威华振2024年末合伙人241人，注会1309人，签过证券审计报告超300人[5] - 2023年业务收入超41亿，审计超39亿，证券服务超19亿[5] - 2023年上市公司年报审计客户98家，收费约5.38亿，同行业3家[5] - 职业保险和风险基金超2亿，2023年债券诉讼赔约270万[6] - 毕马威香港2023年末从业人员超2000人[9] 审计费用 - 2025年度审计收费预计1114.9万元，与上一年基本持平[16] 决策流程 - 2024年8月9日启动选聘工作[21] - 8月29日审议选聘文件及评价标准[22] - 2025年3月27日同意更换并提交董事会[22] - 董事会、监事会均审议通过更换议案[23][24]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[9] 内部控制 - 内控评价从公司、业务、信息系统层面开展[10] - 重点关注财务管理、购销业务等高风险领域[11] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[15] 缺陷情况 - 报告期无财务和非财务内控重大、重要缺陷[20][21][22] - 对财务和非财务内控一般缺陷积极整改[20][22] - 评价基准日无未完成整改的重大、重要缺陷[21][23]

中国国际航空股份有限公司 中国国际航空股份有限公司董事会: 我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了中国国际航空股份有限公司(以下简 称"贵公司")2024年 12月 31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注(以下合称"财务 报表"),并于2025年3月27日签发了德师报(审)字(25)第 P03582 号无保留意见的审计报告。 控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用情况的专项说明 二零二四年十二月三十一日止年度 关于中国国际航空股份有限公司 控股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明 德师报(函)字(25)第 Q00391 号 根据中国证券监督管理委员会联合公安部、国务院国有资产监督管理委员会及中国银行 保险监督管理委员会公布的《上市公司监管指引第 8号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》的要求,贵公司编制了后附的 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表(以下简称"汇总表")。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。 我们对汇总 ...