新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟受让山 西冀武球团有限公司（以下简称"冀武球团"或"交易对方"）所持有的合营企 业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称"标的公司"）1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司 51.00% 股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称"本次交易"）。本次交 易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次 交易构成重大资产重组（以下简称"本次重大资产重组"或"本次重组"）。按照 《上市公司重大资产重组管理办法》以及上市公司内部相关制度的要求，本次交 易采取的保密措施及保密制度如下： 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记备 案制度》。 在公司筹划本次交易期间，上市公司认真学习并严格遵守了中国证券监督管 理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关保密和禁止内幕交易的规定， 落实了《内幕信息知情人登记备案制度》，采取了如下保密措施： 新疆宝地矿业股份有限公司 关于本次交 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宇地矿业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本次重 大资产购买暨关联交易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,对上市公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查,并发表本专项核查意见, 具体如下: 二、独立财务顾问核查意见 综上,申万宏源承销保荐作为公司本次交易的独立财务顾问，认为: 1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》,符合相关法 律法规的规定。 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司已按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件,制定了《内幕信息知情人登记备 案制度》。 在公司筹划本次交易期间,上市公司认真学习并严格遵守了中国证券监督管 理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关保密和禁止内幕交易的规定, 落实了《内幕信息 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十九次 会议相关事项的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》 等法律法规以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等有关规定，作 为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现 就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见： 三、本次重大资产重组的各项议案不涉及关联董事。本次董事会 会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特 别是中小股东利益的情形。 四、本次重大资产重组正式方案符合《公司法》《证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实 可行。 五、本次重大资产重组正式方案涉及的《新疆宝地矿业股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关 文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宇地矿业股份有限公司 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在本次交易前 12个月内未发生《上 市公司重大资产重组管理办法(2023 修订)》规定的与本次交易相关的重大购买、 出售资产的交易行为。 (以下无正文) 1 独立财务顾问主办人: a 12 王间化 王润统 陈国飞 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 6 日 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本次重 大资产购买暨关联交易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就上市公司在本次交易前 12 个月内 购买、出售资产情况进行了核查,核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定: "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产 ...

新疆宝地矿业股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价公允性的独立意见 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟受让山 西冀武球团有限公司（以下简称"冀武球团"或"交易对方"）所持有的合营企 业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称"标的公司"）1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司 51.00% 股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称"本次交易"）。本次交 易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次 交易构成重大资产重组（以下简称"本次重大资产重组"或"本次重组"）。 我们作为公司的独立董事，根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项 后，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以 及交易定价公允性发表独立意见如下： （一）评估机构具有独立性 本次交易聘请的评估机构中盛华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业 资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、 交易对方和标的公司均不存在关联关系 ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所 新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） | 交易对方名称 | 山西冀武球团有限公司 | | --- | --- | | 交易对方通讯地址 | （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村 | 独立财务顾问： 签署日期：二〇二三年九月 新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的 财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资 产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真 ...

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号一 一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐"）作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本次重 大资产购买暨关联交易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,根据中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，对本次交易不存在不 得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了核查,并发表本专项核查意见,具体 如下： 截至本核查意见出具日,上市公司和交易对方,以及上市公司和交易对方的控 股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市 公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,交易 ...

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟采用 支付现金的方式向山西冀武球团有限公司（以下简称"冀武球团"）购买和静 县备战矿业有限责任公司（以下简称"备战矿业"或"标的公司"）1%股权（ 以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照 上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论 证后，公司董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规 范性文件规定的各项要求及条件。具体如下： 1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次重组不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件； 4、本次重组所涉及的标的资产为备战矿业1%股权，标的资产过户或者转移 不存在法律障碍。由于本次重组系购买备战矿业股权，不涉及相关债权债务处 理； 5、本次交易完成后，备战矿业成为上市公司控股子公司，本次交易有利于 上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产 为现 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本次重 大资产购买暨关联交易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,根据《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发［2014］17 号)、《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办 发「2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》(证监会公告 [2015] 31 号)等法律、法规、规范性文件的要求, 就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查,具体 情况如下: 一、本次交易完成后预计上市公司将存在即期回报被摊薄的情况 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额均 有所提升,但上市公司 2022 年及 2023 年 1-5 月基本每股收益有所下降。本次交 易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下: 本次交易完成后，上市公司将 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟受让山西冀 武球团有限公司（以下简称"冀武球团"或"交易对方"）所持有的合营企业和静县 备战矿业有限责任公司（以下简称"标的公司"）1.00%股权并放弃剩余49.00%股权 的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其 控股权并纳入合并报表范围（以下简称"本次交易"）。本次交易为现金收购，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以 下简称"本次重大资产重组"或"本次重组"）。 经对本次交易的审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下： 1.本次交易标的资产为标的公司 1.00%股权，不直接涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；本次交易行为涉及的有关报批事项 的，已在本次重组预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露， 并已对可 ...