新疆宝地矿业股份有限公司董事会 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为。 关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称" 葱岭能源"）82%股权、拟通过支付现金的方式向JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内 的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 特此说明。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 顾问； 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 及备考审阅机构； 构； 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了 专业意见或报告，本次聘请行为合法合 ...

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购葱岭能源82%股权[1] - 公司拟通过纯现金方式收购葱岭能源另外5%股权[1] - 交易对手方分别为克州葱岭实业有限公司和JAAN INVESTMENTS CO LTD[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份 主要认购方包括新疆地矿投资集团[1] 法定程序完备性 - 已履行董事会决议 独立董事专门会议审核等内部决策程序[1] - 获得控股股东及一致行动人吐鲁番金源矿冶的原则性同意[1] - 程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[1][2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事对提交文件真实性 准确性 完整性承担法律责任[2] - 声明法律文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏[2] - 文件效力获得《上市公司监管指引第9号》等规范性文件支持[2] 后续审批要求 - 交易尚需履行监管部门审批等程序[1] - 需符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求[1][2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆葱岭能源有限公司82%股权 [1] - 公司拟通过支付现金方式向JAAN INVESTMENTS CO LTD购买葱岭能源5%股权 [1] - 交易完成后公司将持有葱岭能源100%股权，使其成为全资子公司 [2] 交易结构 - 交易包含向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 配套资金募集对象包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司等符合证监会条件的投资者 [1] 合规性说明 - 董事会确认交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1] - 重组报告书已披露需履行的审批程序及潜在审批风险 [1] - 标的资产权属清晰不存在转让限制或出资不实情形 [2] 资产整合影响 - 标的公司拥有完整的经营性资产 [2] - 交易不会影响公司在业务、资产、财务等方面的独立性 [2] - 交易有助于公司突出主业并增强抗风险能力 [2] 关联交易控制 - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争 [2] - 交易不会产生严重影响公平性的关联交易 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权（82%来自葱岭实业，5%来自JAAN），并向不超过35名特定投资者募集配套资金[13] - 交易总对价68,512.50万元，其中股份支付59,575万元（发行价5.1125元/股），现金支付8,937.5万元[15][16] - 募集配套资金不超过5.6亿元，用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金[18] 标的资产情况 - 葱岭能源主营铁矿石开采及铁精粉销售，保有储量8,266.11万吨，评估值78,750万元（增值率159.36%）[14][17] - 标的资产正在建设320万吨/年采矿项目，可生产68%品位以上的高品质铁精粉[21] - 交易后公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨（+21.75%），新增南疆克州地区资源布局[20][44] 交易影响分析 - 备考合并后公司总资产增长18.36%至77.3亿元，归母净利润增长51.35%至2.09亿元，每股收益提升35.29%至0.23元[23][28] - 交易不改变控制权，新疆国资委仍为实际控制人，社会公众股持股比例高于10%[22] - 标的资产与公司主业协同，可增强区域市场影响力及高品质铁精粉供应能力[21][44] 交易进度安排 - 已通过董事会决议及新疆国资委预审核，尚需股东大会批准及证监会注册[25] - 股份锁定期安排：葱岭实业12个月法定锁定期+24个月自愿锁定期（10%股份）[17][51] - 配套资金发行对象中新矿集团锁定36个月，其他投资者锁定6个月[19][54] 行业背景 - 我国铁矿石对外依存度达84%，政策鼓励提升资源自主可控能力（"基石计划"目标2025年国内产量3.7亿吨）[41] - 新疆重点发展黑色金属产业链，南疆塔什库尔干铁矿带规划新增资源量5000万吨[42][43] - 标的资产符合国家资源安全战略及新疆产业集群建设方向[40][44]

| | | | 新疆宝地矿业股份有限公司 | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 董 事 | 会 | | | | | | | | | | | 1： 附表 | | | | | 募集资金使用情况对照表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 金额 | | 单位：人民币元 | | | | | | | | | | | | | | 募集资金总额： | | | | | | 814,448,113.05 | | 已累计使用募集资金总 | | | | | | 额： | | | | | 573,988,408.49 | | | | | | | | | | | | | | | | 各年度使用募集资金总额： | | | | | | | 变更用途的募集资金总额： | | | | | | | —— | 2023 | | | | | | 年： | | | | | 339,413,460.26 | | | | | | | | ...

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易标的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资 产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法， 选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评 估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 新疆宝地矿业股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 我们作为公司的独立董事，根据相关法律、法规在详细审查了有关评估事项 后，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以 及交易定价公允性发表独立意见如下： 本次交易聘请的资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司具有证券、期 货业务从业资格，聘请的矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司为经中 国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评 估机构及其经办人员与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除 专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 评估机构和评估 ...

（一）公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发 行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件相关规定。本次交易方案合理、 具备可操作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的各项条件。 （二）本次交易编制的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件符合《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定。 （三）公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》、拟与公司控股股东签署的《关于新疆宝地矿业股份有限公 司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规要求与 规定。 （四）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不 存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方克州葱岭实业有 限公司预计将持有上市公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包 括公司控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司。因此，根据《上海 ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-042 新疆宝地矿业股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十三次会议 通知于 2025 年 6 月 9 日以通讯方式发出，本次会议于 2025 年 6 月 19 日在公司会 议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长高伟先生主持，应出席董 事 9 名，实际出席董事 9 名，全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符 合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。会议审议通 过以下议案： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规的议案》 鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律 ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-045 新疆宝地矿业股份有限公司 关于提请股东会同意免于发出要约的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、事项概述 二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市 公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次 向其发行的新股，且上市公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免 于发出要约。 本次交易中，新矿集团已承诺因本次认购募集配套资金而获得的公司股份， 自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条第一款第（三）项规定的可以提请股东会同意免于发出要约的条件。 因此，公司董事会拟提请公司股东会批准新矿集团免于向全体股东发出要约。 三、风险提示 截至本公告披露日，本次交易尚需按照法律法规及交易规则的要求取得相关 监管机构 ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-046 新疆宝地矿业股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、事项概述 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司82%股权、拟通过支付 现金的方式向JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源5%股权，并向包括新疆地矿 投资（集团）有限责任公司在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年6月20日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 根据本次交易总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东会审议本次交 易相关事项，后续择机召开股东会。根据《上市公司重大资产重组管 ...