市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及付现购葱岭能源82%股权[1] - 公司拟付现购葱岭能源5%股权[1] - 公司将向特定投资者募资配套资金[1] 其他 - 2025年7月29日交易申请获上交所受理[1] - 交易需上交所审核及证监会注册[2]

冶钢原料板块市场表现 - 7月29日冶钢原料板块整体上涨0 68%，领涨个股为鄂尔多斯(涨幅3 83%) [1] - 上证指数当日上涨0 33%至3609 71点，深证成指上涨0 64%至11289 41点 [1] - 板块成交额前三个股：鄂尔多斯(3 01亿)、海南矿业(3 01亿)、大中矿业(2 14亿) [1] 个股涨跌及成交数据 - 鄂尔多斯收盘价10 30元，成交量29 43万手，成交额3 01亿元 [1] - 河钢资源涨幅0 97%，成交额1 31亿元；方大炭素涨幅0 82%，成交额1 26亿元 [1] - 钢钛股份跌幅0 36%，成交量达106 24万手，为板块最高 [1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出7495 37万元，但散户资金净流入7404 36万元 [1] - 鄂尔多斯获主力净流入624 04万元(占比2 07%)，但游资净流出3921 99万元 [2] - 大中矿业主力净流出2702 42万元(占比-12 63%)，散户净流入2857 97万元 [2] - 钢钛股份主力净流出3901 89万元(占比-13 21%)，游资净流入1657 91万元 [2]

交易概述 - 公司发行股份及支付现金收购子公司葱岭能源87%股份的交易获得93.75%的赞成票高票通过 [1] - 交易完成后，公司资产规模、营业收入及归母净利润将分别较交易前提升18.36%、29.74%及51.35% [1] - 基本每股收益将由0.17元增至0.23元 [1] 财务影响 - 收购将进一步增厚公司资产规模，增强业绩表现及股东回报能力 [1] - 公司与标的公司间将达成深度协同效应 [1] 资源储备与产能提升 - 收购后公司将拥有孜洛依北铁矿采矿权及托合特日克铁矿探矿权两大优质矿权资产 [2] - 孜洛伊北铁矿保有储量8,266.11万吨，矿石类型单一，可选性好，可选出68%品位以上铁精粉 [2] - 公司铁矿资源量将达到4.6亿吨，资源量增储21.75% [2] - 铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步提高 [2] 战略布局与协同效应 - 新增克州地区矿产资源，可辐射喀什及和田地区，提升全疆区域影响力 [2] - 葱岭能源将获得公司在采矿、选矿、矿山及选厂建设方面的经验赋能 [2] - 葱岭能源铁精粉销售渠道将纳入公司体系，凭借成熟营销能力拓展市场 [2] - 公司将支持葱岭能源扩大业务规模、提高经营业绩 [3] - 葱岭能源将助力公司"资源+资本"战略的持续进行 [3]

股东会召开情况 - 股东会于2025年7月18日在新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，由董事长高伟主持 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决结果合法有效 [1][10] 议案审议结果 - 全部22项议案均获通过，主要涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] - 核心议案通过率均超93%，其中《未来三年股东回报规划》议案同意票数达550,137,807股（98.5147%）[7][9] - 5%以下股东对发行股份类议案反对票比例集中在5.76%-6.11%区间 [7][8] 重大资产重组方案 - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [7][8] - 发行股份定价方式、募集资金用途等具体条款获93.72%-93.96%同意率 [7][8] - 控股股东新疆地矿投资集团因关联交易回避表决 [9] 法律合规性确认 - 律师出具法律意见书确认会议程序及表决结果合法有效 [10] - 专项议案确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等11项监管规定 [8][9] - 公司声明交易不构成重大资产重组及重组上市 [8] 配套文件与授权 - 通过《关联交易报告书（草案）》《前次募集资金使用情况专项报告》等文件 [8][9] - 股东会授权董事会全权办理交易相关事宜，授权议案获93.9331%同意率 [9]

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东会于7月18日在新疆乌鲁木齐召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为424人[3] - 出席会议股东所持表决权股份数为558,432,107股，占公司有表决权股份总数的69.8040%[3] - 公司在任9名董事全部出席会议[4] 议案表决情况 - 多项发行股份及支付现金购买资产相关议案A股赞成票占比约93.93%，反对票占比约5.78%，弃权票占比约0.28%[21][22] - 《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》议案赞成票1.30137807亿，占比94.0083%，反对票786.84万，占比5.6839%，弃权票42.59万，占比0.3078%[22] 其他信息 - 本次股东会见证律师事务所为新疆天阳律师事务所[23] - 见证律师为康晨律师、郑薇律师[24] - 律师认为股东会召集召开等各方面符合规定，合法有效[24] - 公告由公司董事会于2025年7月19日发布[26] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[26]

临时股东会信息 - 2025年7月3日刊登召开2025年第二次临时股东会通知[6] - 2025年7月18日12点在新疆乌鲁木齐市召开现场会议[6] 参会情况 - 424人代表558,432,107股参会，占总股本69.8040%[8][9] - 8人代表472,780,181股参加现场会议，占59.0975%[9] - 416人代表85,651,926股网络投票，占10.7065%[9] 议案表决 - 表决23项议案，部分关联股东回避[11][15] - 23项议案均超三分之二表决通过[15] - 表决履行监督程序并当场公布结果[16] 会议结果 - 第二次临时股东会程序和结果合法有效[17]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源82%股权，并通过现金方式购买JAAN INVESTMENTS CO LTD持有的葱岭能源5%股权 [2] - 交易同时计划向包括控股股东新矿集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] 内幕交易核查 - 自查期间为2024年7月6日（停牌前6个月）至2025年6月19日（重组草案披露前一日）[3] - 核查范围涵盖公司及关联方董事/监事/高管、标的公司管理层、中介机构经办人员等14类主体 [4] - 中国结算查询结果显示核查期间相关股票买卖行为不构成内幕交易 [5][14] 异常交易说明 - 自然人刘远新承认在电话获知交易信息后误判合规性买入股票，承诺上交收益并加强法规学习 [6] - 刘建平、刘震等5名自然人声明其交易基于公开信息独立判断，配偶均出具无内幕交易承诺 [7][8][10][11][12][13] 中介机构结论 - 独立财务顾问申万宏源确认核查范围内未发现利用内幕信息交易的行为 [15] - 法律顾问德恒律所认定个别人员交易不影响重组合法性 [15]

市场扩张和并购 - 上市公司拟购买葱岭能源87%股权，82%向克州葱岭实业发行股份及支付现金购买，5%向JAAN支付现金购买[4] 交易相关 - 自查期间为2024年7月6日至2025年6月19日[8] - 核查范围包括上市公司、交易对方、葱岭能源及其相关人员[9] 人员交易情况 - 刘远新2024 - 12 - 27至2025 - 01 - 03买入2900股，结余2900股[11] - 刘建平2024年7月23 - 31日买卖5000股，结余0股[16] - 刘震2024年10月09日卖出100股[18] - 刘宇坤2024年9月30日至2025年5月29日买卖900股[21] - 陈冬玲2024年12月18日买入4100股[25] 人员承诺 - 刘远新承诺无内幕交易故意，交易期间不买卖，违规上交收益[12][13] - 刘建平、刘震、刘宇坤、陈冬玲承诺交易无关，违规上缴收益[16][19][21][25] - 刘建平、刘震、陈冬玲配偶确认无禁止交易行为[17][19][26] 核查结论 - 个别人员买卖股票非内幕交易，对交易无实质影响[28] - 核查意见正本一式三份，律所盖章签字生效[28]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[2] 交易核查 - 交易相关主体自查期为2024年7月6日至2025年6月19日[3] - 核查范围含上市公司等相关主体及其人员[4][5] 人员交易情况 - 刘远新等多人在自查期有股票买卖行为[6] 人员承诺 - 相关人员承诺无内幕交易等情况[8][11][14][15] 顾问意见 - 独立财务顾问认为相关主体买卖非内幕交易，不构成重组实质障碍[17]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权，并募集配套资金[2] 股票交易情况 - 刘远新在2024 - 12 - 27至2025 - 01 - 03累计买入2900股[6] - 刘建平在2024 - 07 - 23至2024 - 07 - 31累计买入5000股、卖出5000股[7] - 刘震在2024 - 10 - 09累计卖出100股[7] - 刘宇坤在2024 - 09 - 30至2025 - 05 - 29累计买入300股、卖出600股[7] - 陈冬玲在2024 - 12 - 18累计卖出4100股[7] 自查相关 - 自查期间为2024年7月6日起至2025年6月19日止[4] - 自查相关主体包括公司及各方董监高、中介机构人员等[5] 承诺与认定 - 相关主体承诺买卖股票系个人投资，无内幕交易故意[8][9][10][11] - 相关主体承诺加强法规学习，限制后续交易并上缴收益[8][9][10][11] - 本次交易相关主体在自查期间买卖公司股票行为不属于内幕交易，对重组不构成实质障碍[16] - 独立财务顾问认为相关主体买卖股票行为非内幕交易，不构成实质障碍[17] - 法律顾问认为个别人员买卖股票行为非内幕交易，不构成实质影响[19]