申万宏源证券承销保荐有限责任公司 签署日期：二〇二五年十一月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕 61 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，新疆宝地矿业股份有限公司（以 下简称"公司"、"上市公司"或"宝地矿业"）及相关中介机构就审核问询函 所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《新疆宝地矿业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书"） 中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函之回复报告》之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 | 问题一、关于交易目的和整合管控 | 4 | | --- | --- | | 问题二、关于资产基础法评估 | 46 | | 问题三、关于矿业权评估 | 103 | | 问题四、关于标的公司收入与客户 | 237 | | 问题五、关于标的公司采购与供应商 | 286 | | 问 ...

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月，葱岭能源营业收入分别为33,457.93万元、35,563.38万元和2,422.51万元，净利润分别为4,278.48万元、8,491.90万元和103.62万元[44] - 2023 - 2025年1 - 3月，葱岭能源经营活动现金流量净额分别为20,615.64万元、22,023.97万元与 - 1,465.65万元[44] - 2025年1 - 9月，标的公司营业收入22,501.95万元，较2024年同期增加1,078.12万元；净利润4,621.86万元，较2024年同期下降2,643.43万元[70] 用户数据 - 报告期内，葱岭能源铁精粉销量分别为44.74万吨、41.65万吨、2.74万吨[52] - 2025年1 - 9月，标的公司累计销售铁精粉30.28万吨[65] 未来展望 - 2025年，八一钢铁计划产铁488万吨、产钢571万吨、产材550万吨，产铁量较2024年增加25万吨[64] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 宝地矿业拟购买葱岭能源87%股份，交易前参股13%并参与经营管理[8] 其他新策略 - 公司销售铁精粉采用先款后货交易方式，贸易商、下游客户独立结算，贸易商给下游客户信用期并承担风险[76] - 公司不负责出厂后货物运输，由客户自提[77] - 公司与贸易商开展交易，贸易商可提供预付款、安排物流运输，利于公司扩大销售覆盖面，拓宽销售渠道[83][85][86] 财务数据 - 截至2022年12月31日，葱岭能源货币资金余额为635.90万元，自有资金不足[13] - 2022年年末，葱岭能源净资产为2.30亿元，银行融资难满足需求[13] - 截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源垫资余额为13,150.14万元[13] - 截至2025年3月31日，葱岭能源应付宝地建设账款为16,572.44万元[25] - 截至2025年3月31日，葱岭能源计息垫资金额为13,150.14万元[25] - 2025年1 - 3月，资本化利息金额91.24万元，费用化利息金额7.43万元，利息金额小计98.67万元[30] - 截至2025年9月30日，宝地建设为葱岭能源垫资额为9,321.53万元，葱岭能源银行存款余额为12,002.94万元[45] - 6家银行向葱岭能源提供9.5亿元信用授信/借款/贷款额度，未使用额度超2.7亿元[45] 客户与销售数据 - 2025年1 - 3月，生产商客户销售金额305.27万元，占比13.81%；贸易商客户销售金额1,904.52万元，占比86.19%[55] - 2024年，生产商客户销售金额5,112.23万元，占比14.64%；贸易商客户销售金额29,796.30万元，占比85.36%[55] - 2023年，生产商客户销售金额8,428.39万元，占比26.26%；贸易商客户销售金额23,670.97万元，占比73.74%[55] - 报告期内，公司对昌吉益多驰销售收入占比分别为46.18%、44.64%、32.60%[138] - 报告期内，公司对徐州儒锋、海南煦昌合计销售收入占比分别为32.44%、27.39%、20.95%[138] - 报告期内，公司其他业务收入分别为1,358.56万元、654.84万元和212.73万元[145] - 报告期内，资金利息收入分别为326.25万元、284.17万元和50.11万元，毛利率为100%[145] - 报告期内，设备租赁收入分别为841.47万元、146.86万元和85.47万元，毛利率分别为57.09%、50.63%和48.17%[145] - 报告期内，电费收入分别为134.07万元、157.16万元和62.80万元，毛利率分别为 -211.04%、 -156.74%、 -149.12%[145] - 报告期内，其他业务毛利率为42.73%、27.20%、5.64%，呈逐年下降趋势[151] - 报告期内，设备租赁收入和资金利息收入占其他业务收入的比重分别为85.95%、65.82%和63.73%[151] 采购与成本数据 - 2025年1 - 3月、2024年、2023年采购总额分别为5,733.65万元、24,185.73万元、33,694.97万元[179] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年矿山采剥工程服务采购总额分别为3,857.77万元、15,274.26万元、24,476.43万元[180] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年原矿产量分别为28.14万吨、115.77万吨、50.28万吨[181] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年中矿运费分别为625.57万元、2,819.81万元、2,405.87万元[182] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年选矿厂中矿入库数量分别为15.93万吨、66.36万吨、47.72万吨[182] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年钢球领用消耗金额分别为40.73万元、97.54万元、128.97万元[184] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年铁精粉产量分别为10.35万吨、42.01万吨、35.46万吨[184] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年电费分别为184.26万元、583.00万元、435.80万元[185] - 2022年，原矿成本为18,690.08万元，单位原矿成本为138.82元/吨，制造费用、采掘支出、人工成本、材料费比重分别为73.62%、12.68%、11.76%、1.93%[191] - 2023年，原矿成本为6,810.77万元，单位原矿成本为135.45元/吨，制造费用、采掘支出、人工成本、材料费比重分别为47.45%、11.29%、15.54%、25.72%[191] 股权质押数据 - 2022年11月，标的公司与宝地建设签订最高2.7亿元《垫资协议》，葱岭实业将38%标的公司股权质押，2024年12月解除[8] - 2024年12月31日，质押股权调整为帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有的葱岭实业46.4%股权[14] - 2025年9月，解除葱岭实业46.4%股权的《股权质押合同》[14] - 交易对方葱岭实业承诺法定锁定期内质押股份比例不超过90%，将10%股份锁定期延长24个月[8]

业绩总结 - 葱岭能源2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为33457.93万元、35563.38万元和2422.51万元[44] - 葱岭能源2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为4278.48万元、8491.90万元和103.62万元[44] - 葱岭能源2023 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额分别为20615.64万元、22023.97万元与 - 1465.65万元[44] - 2025年1 - 3月上市公司资产总计779440.88万元，负债合计323309.00万元，营业收入32888.80万元，归母净利润1788.67万元[159] - 2024年上市公司资产总计773057.87万元，负债合计321690.80万元，营业收入155158.94万元，归母净利润20931.56万元[159] 市场扩张和并购 - 宝地矿业拟购买葱岭能源87%股份，交易前参股13%[8] - 前次投资受让葱岭能源13%股权价格9204.00万元，全部股东权益价值7.08亿元[52] - 本次交易评估葱岭能源股东全部权益价值评估值8.41亿元，调减后为79691.92万元[52] - 本次交易确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值78750.00万元，87%股权交易价68512.50万元[53] 垫资与股权质押 - 2022年11月标的公司与宝地建设签订最高金额2.7亿元《垫资协议》，葱岭实业将38%标的公司股权质押给宝地建设[8] - 2024年12月股权质押解除，葱岭实业实际控制人以46.40%葱岭实业股权提供质押担保[8] - 截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源的垫资余额为13150.14万元[14] - 截至2025年9月30日，宝地建设为葱岭能源垫资额为9321.53万元[45] - 2025年9月22日，宝地建设与相关方签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》[15][48] 股权结构与决策 - 葱岭能源股权结构：葱岭实业出资20500万元，占比82%；宝地矿业出资3250万元，占比13%；JAAN出资1250万元，占比5%[62] - 董事会普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[59] - 股东会决策事项需经全体股东一致同意方可通过[62] 资金与授信 - 截至2022年12月31日，葱岭能源货币资金余额为635.90万元，年末净资产为2.30亿元[14] - 6家银行合计向葱岭能源提供9.5亿元信用授信/借款/贷款额度，未使用额度超2.7亿元[46] 募集配套资金 - 本次交易拟募集配套资金总额不超过5.6亿元，新矿集团拟认购3亿元[133] - 交易前新矿集团持股282000000股，比例35.25%；交易后持股337045871股，比例34.69%[140] - 交易前金源矿冶持股138000000股，比例17.25%；交易后持股不变，比例14.20%[140] - 交易前上市公司总股本800000000股；交易后为971573988股[140] 项目进展 - 标的公司于2025年9月16日取得新疆孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程环评批复[149] - 尾矿库等新增用地预计2025年12月15日前办理完成用地手续[145] - 建设工程规划许可证于2025年9月26日取得，施工许可证于2025年10月16日取得[145] 关联交易 - 报告期内标的公司采剥工程劳务提供方为上市公司关联人，交易完成后预计新增关联交易[150] - 2025年1 - 3月及2024年上市公司关联采购占备考营业成本比重为34.04%、33.42%，关联销售占备考营业收入比重为0.73%、1.35%[170] 土地与房产 - 葱岭能源无证房产合计面积2897.345平方米，占已建成房屋总面积比例9.99%[182] - 葱岭能源选矿厂正在补办权属证书的无证土地合计面积100529平方米，占总面积比例9.42%[182]

储量与产量 - 截至2024年12月31日，孜洛依北铁矿评估利用资源储量铁矿石量6964.78万吨[21] - 2024年动用资源储量112.30万吨[1] - 露天开采一期合计产量2877.64万吨，地下开采二期合计产量4087.14万吨[22] 生产规模与时间 - 露天开采（一期）生产规模320万吨/年，地下开采（二期）295万吨/年[39] - 2026年为露天开采基建期，2027年投产期采矿量230万吨/年[21] - 2028 - 2034年露天开采每年达生产规模320万吨/年[21] 评估方法与依据 - 采矿权评估选定折现现金流量法，探矿权评估采用勘查成本效用法[7] - 采矿权评估依据《储量核实报告》《2024年储量年报批复》[25] - 采矿权评估技术经济相关参数主要依据《可行性研究报告》[26] 成本与投资 - 无形资产投资（土地投资）为25464.17万元，固定资产投资为255035.45万元，流动资金为6747.91万元[39] - 截至2024年12月31日，短期利旧固定资产投资原值10679.69万元，净值3015.01万元[127] - 评估用露天开采（一期）新增含税固定资产投资127526.00万元，地下开采（二期）新增含税固定资产投资87108.29万元[129] 销售与价格 - 2020 - 2024年各年铁精矿销量分别为26.72、38.52、30.27、44.74、41.65万吨[159] - 2020 - 2024年各年铁精矿销售收入分别为17590.81、33325.59、24493.70、32099.36、34908.54万元[159] - 采矿权评估铁精粉最终评估价格为739.45元/吨[157] 参数与比率 - 露天开采贫化率为5%回采率为95%，地下开采贫化率为15%回采率为85%[30] - 选矿回收率选定为83%[30] - 折现率为8.04%[39] 其他 - 孜洛依北铁矿预计服务年限26年[8] - 2025年6月17日评估报告完成国资委备案[35] - 公司预计2028年实现320万/年的生产规模[156]

交易概况 - 公司拟购买新疆葱岭能源有限公司87%股权，向葱岭实业买82%、向JAAN买5%[16] - 交易价格（不含募集配套资金）为68,512.50万元[1] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超56,000.00万元[16][27] 财务数据 - 2024年末交易前资产总计653,127.28万元，交易后773,057.87万元，变动率18.36%[37] - 2024年度交易前营业收入119,595.56万元，交易后155,158.94万元，变动率29.74%[37] - 2024年度交易前归母净利润13,829.89万元，交易后20,931.56万元，变动率51.35%[37] 资源与股本变化 - 截至2024年12月31日，交易前铁矿石资源量3.8亿吨，交易后约4.6亿吨，储量增21.75%[29] - 截至报告签署日，总股本800,000,000股，交易后增至916,528,117股[32] 项目建设 - 葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设工作[31][136] 交易进展与风险 - 交易已履行多项程序，尚需上交所审核通过并获证监会注册[41][42] - 交易可能因多种原因被暂停、中止或取消[67] 历史股权变动 - 2023年3月10日公司上市，发行20000.00万股，每股4.38元，募资87600.00万元[189] - 2023年，公司1150万元受让和静县备战矿业1.00%股权，收购后持股51%[193]

2025 年第五次会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称"《证券发行注册管理办法》"）《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律法规和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独 立董事专门会议2025年第五次会议于2025年11月23日召开。本次会议应出席独立 董事3人，实际出席独立董事3人。独立董事基于审慎分析及独立判断的立场，对 公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议的相关议案进行了认真 审核，并对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）发表审核意见如下： 新疆宝地矿业股份有限公司 第四届董事会独立董事专门会议 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 独立董事：宋岩、王庆明、潘银生 2025年11月25日 本次交易的减值补偿方案合理公允，充分维护公司及全体股东的合法利益， 不 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD. | | 募集配套资金 | 包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的 | | | 特定投资者 | 独立财务顾问： 签署日期：二〇二五年十一月 证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所 新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权并募集配套资金[2] 其他事项 - 2025年8月12日收到上交所问询函并落实回复及修订文件[3] - 补充披露备考合并报表归母净利润变动原因等多项信息[4][5]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权，交易价格68512.50万元，募集配套资金不超56000万元[21][27] - 交易对方为葱岭实业和JAAN，募集配套资金对象含新矿集团等不超35名特定投资者[3] 财务数据 - 2024年末资产总计交易前65.312728亿元，交易后77.305787亿元，增幅18.36%[37][38] - 2024年度营业收入交易前11.959556亿元，交易后15.515894亿元，增幅29.74%[37][38] - 2024年度归母净利润交易前1.382989亿元，交易后2.093156亿元，增幅51.35%[37][38] - 2025年3月末资产总计交易前65.82621亿元，交易后77.944088亿元，增幅18.41%[37][39] - 2025年1 - 3月营业收入交易前3.046629亿元，交易后3.28888亿元，增幅7.95%[37][39] - 2025年1 - 3月归母净利润交易前0.20042亿元，交易后0.178867亿元，降幅10.75%[37][39] - 2024年每股收益交易前0.17元/股，交易后0.23元/股；2025年1 - 3月交易前0.03元/股，交易后0.02元/股[40] 资源与股权 - 交易前公司铁矿石资源量3.8亿吨，交易后约4.6亿吨，储量增加约21.75%[30][97][135] - 交易前总股本8亿股，拟发行1.16528117亿股，交易后总股本增至9.16528117亿股[33][34] - 交易后新矿集团持股比例从35.25%降至30.77%，金源矿冶从17.25%降至15.06%，葱岭实业持股12.71%[34] 锁定期安排 - 葱岭实业法定锁定期12个月，自愿锁定期24个月，自愿锁定股份占20%[25] - 新矿集团认购股份锁定期36个月，其他发行对象6个月，若新矿集团及金源矿冶合计持股超52.50%，交易前股份锁定期18个月[29] 风险提示 - 标的公司面临环保、资源储量、业绩下滑、募投项目用地批复等风险[83][84][85][86][87] - 上市公司面临业绩下滑风险，铁精粉价格和成本影响盈利[88] 未来展望 - 公司拟加快标的公司整合实现预期效益，完善公司治理和利润分配政策[52][54][55] 交易进展 - 交易已获多项审议通过和批复，尚需上交所审核及证监会注册[146][147]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[1] - 本次交易采矿权资产评估值为46939.36万元[4] 时间进程 - 2025年8月12日公司收到上交所审核问询函，10月1日披露回复[2] - 2025年11月23日公司多委员会审议通过相关议案[18] - 2025年11月24日公司与葱岭实业签署减值补偿协议[3] - 2025年11月24日公司第四届董事会第十八次会议审议通过相关议案并修改申报文件[19] 减值补偿 - 减值测试期为交易完成当年及其后两个会计年度[5] - 采矿权资产减值时，葱岭实业优先以20%股份补偿，不足部分现金补偿[5] - 应补偿股份数=（采矿权资产期末减值额×乙方交易前持股比例）/发行价格[6] - 应补偿现金金额=（采矿权资产期末减值额×乙方交易前持股比例）-已补偿股份对应金额[6] 股份限制 - 葱岭实业法定锁定期12个月内，质押股份数不超取得股份数的80%[9] - 葱岭实业20%自愿锁定股份在24个月及相关条件内不得随意转让或质押[10] 其他规定 - 甲方以1元总价回购并注销乙方应补偿股份，股东会决议公告后10个工作日内通知乙方，乙方15个工作日内过户[13] - 乙方未配合办理股份过户手续，每逾期一天按减值补偿金额的万分之五支付违约金[13] - 乙方未支付现金补偿款，每逾期一天按应付未付现金补偿款的万分之五支付违约金[13] 审批情况 - 本次交易增加减值补偿承诺不构成重组方案重大调整[17] - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册[21] - 本次交易审批及获批时间存在不确定性[21] - 以上议案无需提交公司股东会审议[20]