《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函之回复报告》之专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 3-2-2 | 问题一、关于交易目的和整合管控 | 4 | | --- | --- | | 问题二、关于资产基础法评估 | 42 | | 问题三、关于矿业权评估 | 99 | | 问题四、关于标的公司收入与客户 | 221 | | 问题五、关于标的公司采购与供应商 | 263 | | 问题六、关于标的公司成本与毛利率 | 292 | | 问题七、关于与矿权相关的非流动资产和负债 | 310 | | 问题八、关于应收账款与存货 | 326 | | 问题九、关于标的公司历史沿革 | 337 | | 问题十、关于配套募集资金 | 338 | | 问题十一、关于新增关联交易 | 379 | | 问题十二、关于其他 | 390 | 签署日期：二〇二五年九月 上 ...

2025 年 8 月 12 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于新疆宝地矿业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）（以下简称"《审核问询 函》"），上交所审核机构对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。 公司收到《审核问询函》后，积极会同中介机构就相关事项逐项进行说明、 论 证 和 回 复 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)披露的相关文件。 本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注 册后方可实施。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间 证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-065 新疆宝地矿业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项申请文件的审核问询函回复的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD. | | 募集配套资金 | 包括新矿集团在内的不超过 名符合中国证监会条件的 35 | | | 特定投资者 | 独立财务顾问： 证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所 签署日期：二〇二五年九月 新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易 ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-066 新疆宝地矿业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 重组报告书章节 | 修订说明 | | --- | --- | | 目录、释义 | 对目录页码、部分释义进行更新 | | 重大风险提示 | 在"一、与本次交易的相关风险"中补充披露了本次交易可能新增关 | | | 联交易的风险，在"二、与标的资产相关的风险"中对募投项目环评 | 1 | 重组报告书章节 | 修订说明 | | --- | --- | | | 批复相关风险进行更新 | | 第三节 交易对方基本 | 在"一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方"之"（二） | | 情况 | JAAN"之"7、主要人员基本情况"中补充披露了 REXIDA JUMA | | | 的简要情况，与 AKRAM AYSAYOF 及本次交易各方的关系 | | | 在"二、历史沿革"之"（四）2019 年 ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所 新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD. | | 募集配套资金 | 包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的 | | | 特定投资者 | 独立财务顾问： 签署日期：二〇二五年九月 新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 ...

板块整体表现 - 冶钢原料板块在9月30日较上一交易日上涨1.49%，表现优于大盘，当日上证指数上涨0.52%，深证成指上涨0.35% [1] - 板块内个股表现分化，河钢资源以10.01%的涨幅领涨，大中矿业和宝地矿业分别上涨3.93%和3.40%，而钢钛股份和方大炭素则分别下跌0.32%和0.95% [1] - 从资金流向看，板块整体主力资金净流出1.35亿元，游资资金净流出6774.17万元，但散户资金净流入2.02亿元 [1] 领涨个股分析 - 河钢资源收盘价为17.91元，涨幅达10.01%，成交量为49.40万手，成交额为8.65亿元 [1] - 河钢资源获得主力资金净流入9870.83万元，主力净占比为11.41%，但游资净流出8270.44万元，散户净流出1600.39万元 [2] - 大中矿业收盘价为12.69元，涨幅为3.93%，成交量为25.29万手，成交额为3.17亿元，主力资金净流入541.83万元 [1][2] 资金流向明细 - 钢钛股份遭遇主力资金大幅净流出1.96亿元，主力净占比为-17.37%，是板块中资金流出最严重的个股，但其散户资金净流入1.36亿元 [2] - 鄂尔多斯主力资金净流出1546.97万元，主力净占比为-18.11%，但获得游资净流入587.39万元和散户净流入959.58万元 [2] - 宝地矿业主力资金净流出265.58万元，游资净流出1656.57万元，但散户资金净流入1922.16万元，散户净占比达9.66% [2]

新疆天阳律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 T&P 天阳律师事务所 宝地矿业 2025 年第三次临时股东会 2025 年第三次临时股东会 法律意见书 天阳证股字[2025]第 35 号 新疆天阳律师事务所 二〇二五年九月 l T&P 天阳律师事务所 宝地矿业 2025年第三次临时股东会 新疆天阳律师事务所 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件材料进行了核查验证。 在进行核查验证过程中,公司已向本所保证,其已提供了本所律师认为的为出具 本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证 言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中,本所仅对本次股东会的召集和召开程序、出席本次临时 股东会人员资格、召集人资格和表决程序、表决结果是否符合法律法规和《公司 章程》的规定发表意见,并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表 述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实, ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-064 新疆宝地矿业股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东会召开的时间：2025 年 9 月 29 日 (二) 股东会召开的地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15 楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 240 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 477,906,895 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 59.7383 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持 情况等。 (五) 公司董事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事9人，出席9人； 2、 副总经理、董事会 ...

特定股东持股基本情况 - 新疆海益股权投资有限公司持有公司无限售条件流通股37,189,669股，占公司总股本4.65% [1] - 宁波涌峰企业管理合伙企业持有公司无限售条件流通股8,400,074股，占公司总股本1.05% [1] - 嘉兴宝益企业管理合伙企业持有公司无限售条件流通股2,630,000股，占公司总股本0.33% [1] 减持计划主要内容 - 海益投资拟减持不超过24,000,000股（占总股本3.00%），其中集中竞价方式减持不超过8,000,000股（1.00%），大宗交易方式减持不超过16,000,000股（2.00%），减持价格不低于发行价4.38元/股 [1] - 宁波涌峰拟通过集中竞价方式减持不超过8,000,000股（占总股本1.00%），减持价格按市场价格确定 [1] - 嘉兴宝益拟通过集中竞价方式减持不超过400,000股（占总股本0.05%），减持价格按市场价格确定 [1] - 所有减持计划时间区间均为2025年7月9日至2025年10月8日 [1] 减持计划实施结果 - 海益投资实际通过集中竞价减持7,996,400股（占总股本1.00%），未实施大宗交易减持 [2] - 宁波涌峰实际通过集中竞价减持8,000,000股（占总股本1.00%） [2] - 嘉兴宝益实际通过集中竞价减持400,000股（占总股本0.05%） [2] - 海益投资减持计划提前终止，宁波涌峰和嘉兴宝益减持计划实施完毕 [2] 减持执行细节 - 海益投资在2025年7月9日至9月28日减持期间未实施大宗交易减持 [3] - 实际减持情况与披露计划一致 [4] - 减持时间区间届满且已实施减持 [4] - 实际减持数量达到计划最低要求 [4] - 未提前终止减持计划 [4]

股东持股基本情况 - 海益投资持有公司无限售条件流通股37,189,669股，占公司总股本4.65% [1] - 宁波涌峰持有公司无限售条件流通股8,400,074股，占公司总股本1.05% [1] - 嘉兴宝益持有公司无限售条件流通股2,630,000股，占公司总股本0.33% [1] 减持计划主要内容 - 海益投资计划减持不超过24,000,000股（占总股本3.00%），其中集中竞价方式减持不超过8,000,000股，大宗交易方式减持不超过16,000,000股 [2] - 宁波涌峰计划通过集中竞价方式减持不超过8,000,000股（占总股本1.00%） [2] - 嘉兴宝益计划通过集中竞价方式减持不超过400,000股（占总股本0.05%） [2] - 减持时间区间均为2025年7月9日至2025年10月8日，减持价格不低于发行价4.38元/股 [2] 减持计划实施结果 - 海益投资实际通过集中竞价方式减持7,996,400股（占总股本1.00%），大宗交易方式减持0股 [3] - 宁波涌峰实际减持8,000,000股（占总股本1.00%） [3] - 嘉兴宝益实际减持400,000股（占总股本0.05%） [3] - 海益投资减持计划提前终止，宁波涌峰和嘉兴宝益减持计划实施完毕 [4][5] 减持计划执行一致性 - 实际减持情况与披露计划一致 [6] - 减持时间区间届满且已实施减持 [6] - 实际减持达到计划最低减持数量 [6] - 未提前终止减持计划 [6]