板块表现 - 冶钢原料板块当日上涨0.65% 领涨个股为鄂尔多斯涨幅2.30% [1] - 上证指数上涨0.66%至3583.31点 深证成指上涨0.46%至11041.56点 [1] 个股涨跌 - 鄂尔多斯收盘价10.22元 成交量14.49万手 成交额1.47亿元 [1] - 金岭矿业涨0.98%至8.24元 广东明珠涨0.93%至5.43元 大中矿业涨0.87%至11.57元 [1] - 宝地矿业涨0.79%至6.40元 河钢资源涨0.43%至13.91元 海南矿业涨0.38%至7.96元 [1] - 钢钛股份平收2.68元 方大炭素跌0.21%至4.77元 [1] 资金流向 - 板块主力资金净流入2390.78万元 游资净流出902.03万元 散户净流出1488.76万元 [2] - 鄂尔多斯成交额1.47亿元 大中矿业成交额1.32亿元 海南矿业成交额9384.55万元 [1] - 河钢资源成交额8350.61万元 方大炭素成交额7940.11万元 金岭矿业成交额7384.44万元 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购新疆葱岭能源有限公司87%股权 其中向克州葱岭实业有限公司购买82%股权（股份+现金） 向JAAN INVESTMENTS CO LTD购买5%股权（现金）交易总对价68,512.50万元[1][3][4] - 同时拟向包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者募集配套资金不超过56,000万元 用于支付现金对价 项目建设及补充流动资金[4][5] - 标的公司主营业务为铁矿石开采 选矿加工和铁精粉销售 属于铁矿采选行业 与公司主营业务协同[3][4] 标的资产估值 - 标的公司100%股权评估值为84,065.59万元 较账面价值增值51,653.24万元 增值率159.36%[4][8] - 根据标的公司2025年第二次临时股东会决议 对未分配利润按持股比例分配4,373.67万元 调减后100%股权价值78,750.00万元 对应87%股权交易价格68,512.50万元[4] 股份发行安排 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日 发行价格5.1125元/股 发行数量116,528,117股[4] - 交易对方葱岭实业取得股份自登记日起12个月内不得转让 其中10%股份自愿锁定延长至36个月[4] - 募集配套资金采取询价发行方式 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[5] 财务影响 - 交易完成后公司总资产预计增长18.36%-18.41% 归属于母公司所有者权益增长21.01%-21.22%[6] - 2024年备考营业收入增长29.74%至155,158.94万元 归属于母公司净利润增长51.35%至20,931.56万元[6] - 2025年1-3月备考营业收入增长7.95% 但归属于母公司净利润下降10.75% 主要因铁精粉市场价格下降及销售策略调整[6] 资源储备提升 - 交易前公司控制铁矿石资源量3.8亿吨 标的公司孜洛依北铁矿保有储量8,266.11万吨[5][6] - 交易后公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨 储量增加约21.75%[5][6] - 标的矿山资源禀赋优良 是国内少有的可选出68%品位以上铁精粉的优质矿山[5][6] 战略布局优化 - 交易前公司在喀什及克州区域无业务布局 交易后新增克州地区矿产资源 辐射喀什及和田地区[5][6] - 标的公司正在建设320万吨/年采矿项目 建成后将依赖高品位铁精粉成为区域极具竞争力的供应商[5][6] - 交易符合国家"基石计划"目标 有利于提升铁矿石自给能力 缓解进口依赖[12][13] 行业政策背景 - 我国铁矿石进口依赖度高达约84% 2024年进口量12.37亿吨[12][13] - 国家鼓励通过并购重组提升产业集中度 支持传统行业资源整合[11][12] - 新疆矿产资源规划将铁矿列为重点勘查开采矿种 加快南疆勘查开发[13][14] 交易进展 - 交易已获得公司董事会审议通过 新疆国资委原则性同意[6] - 尚需获得公司股东大会批准 上交所审核通过及中国证监会注册[6] - 控股股东新矿集团及其一致行动人 董事 监事及高级管理人员承诺重组实施完毕前无股份减持计划[6]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权[2] - 公司拟通过支付现金方式购买JAAN INVESTMENTS CO.LTD.持有的新疆葱岭能源有限公司5%股权[2] - 公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 审核进展 - 上海证券交易所已于2025年出具上证上审（并购重组）〔2025〕57号文件受理申请[2] - 交易所确认申请文件齐备且符合法定形式要求[2] - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[2] 交易风险 - 交易最终能否通过审批及取得批准的时间均存在不确定性[2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权 [1] - 公司拟通过支付现金方式购买JAAN INVESTMENTS CO LTD持有的新疆葱岭能源有限公司5%股权 [1] - 公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 文件修订情况 - 草案申报稿相较2025年7月3日披露的修订稿进行了内容更新 [2] - 重大事项提示章节更新了本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 [2] - 第一节本次交易概况章节更新了决策程序及报批程序信息，并补充了交易相关方重要承诺 [2] - 第十三节其他重要事项说明章节更新了交易相关主体买卖上市公司股票的自查结果 [3] - 第十四节结论性意见章节更新了法律顾问对本次交易的意见 [3] 信息披露情况 - 相关议案具体内容已于2025年7月3日和2025年7月19日通过上海证券交易所网站披露 [1] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请已获得上海证券交易所受理，上证上审（并购重组）〔2025〕57号 [2] - 草案申报稿等文件已通过上海证券交易所网站同步披露 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购葱岭能源87%股权 其中向葱岭实业发行股份及支付现金收购82%股权 向JAAN支付现金收购5%股权 交易总对价68,512.50万元[4] - 配套募集资金不超过56,000万元 用于支付现金对价8,937.50万元 标的公司项目建设35,000万元 补充流动资金及偿还债务12,062.50万元[5] - 发行股份购买资产定价5.15元/股 配套融资采取询价方式 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[5] 标的资产情况 - 葱岭能源主营业务为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售 所属行业为黑色金属矿采选业[4] - 标的公司拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿 保有储量8,266.11万吨 资源禀赋优良 可生产68%品位以上高品质铁精粉[6] - 评估基准日2024年12月31日 葱岭能源100%股权评估价值78,750万元 较账面价值增值159.36%[4][12] 财务影响分析 - 交易完成后公司总资产将增长18.36%至773,057.87万元 归属于母公司所有者权益增长21.22%至369,229.25万元[6] - 2024年备考营业收入增长29.74%至155,158.94万元 归属于母公司净利润增长51.35%至20,931.56万元[6] - 2025年1-3月归属于母公司净利润下降10.75%至1,788.67万元 主要因铁精粉市场价格下降及销售策略调整[6] 战略协同效应 - 收购后公司铁矿资源总量将从3.8亿吨增至4.6亿吨 储量提升21.75% 显著增强资源保障能力[6] - 标的公司位于新疆克州地区 填补公司在喀什及克州区域的业务空白 完善全疆产业布局[6] - 标的公司320万吨/年采矿项目建成后 将大幅提升公司高品质铁精粉供应能力[6] 行业背景与政策环境 - 我国铁矿石对外依存度高达84% 2024年进口量12.37亿吨 资源安全保障面临挑战[16] - 国家实施"基石计划" 目标2025年国内铁矿石产量达到3.7亿吨 提升资源自主可控能力[16] - 新疆将黑色金属列为重点发展产业集群 加快南疆勘查开发 支持塔什库尔干铁矿带建设[17] 交易进展与后续安排 - 交易已获得董事会审议通过 控股股东新矿集团原则性同意[7] - 尚需获得股东大会批准及证监会注册等程序[7] - 交易对方股份锁定期为12个月 其中10%股份自愿锁定24个月[4]

交易方案 - 新疆宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，交易方案在补充核查期间未发生变化 [4] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市，符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法规要求 [5] 交易批准与授权 - 公司2025年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案，包括发行股份及支付现金购买资产方案、关联交易报告书修订稿等 [5][6] - 交易尚需取得上交所审核通过及中国证监会注册批准 [6] 标的资产情况 - 葱岭能源重大销售及采购合同更新：500万元以上正在履行的合同包括铁精粉销售（按品位结算）、铁矿采剥工程总承包（垫资额度2.7亿元）及铁矿石运输加工协议 [7][8] - 截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源垫资金额达13,150.14万元，垫资协议期限至2026年1月31日 [8] 信息披露 - 公司已披露董事会决议、重组报告书修订稿、股东会会议资料及股票交易自查报告等文件 [9][10] - 后续需根据交易进展继续履行信息披露义务，包括披露2025年第二次临时股东会决议 [10] 法律合规性 - 交易文件及协议符合法律法规，生效条件满足后完全有效 [4][10] - 公司已执行内幕信息知情人登记及保密措施，符合监管要求 [10]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权 [1] - 公司拟通过支付现金方式收购JAAN INVESTMENTS CO. LTD.持有的新疆葱岭能源有限公司5%股权 [1] - 交易完成后公司将合计持有新疆葱岭能源有限公司87%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 其中包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司 [1] 审核进展 - 上海证券交易所于2025年7月29日正式受理公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 [1] - 交易所确认申请文件齐备且符合法定形式 决定依法进行审核 [1] - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 交易最终能否通过审批及取得批准的时间存在不确定性 [1]

交易概况 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，不构成重大资产重组、重组上市[8][20] - 交易标的为新疆葱岭能源有限公司87%股权，交易价格（不含募集配套资金）为68,512.50万元[16][20] - 公司拟向葱岭实业购买葱岭能源82%股权、向JAAN购买5%股权，向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,000.00万元[16][26] 财务数据 - 2024年末交易前资产总计65.312728亿元，交易后77.305787亿元，增幅18.36%[35] - 2024年度交易前营业收入11.959556亿元，交易后15.515894亿元，增幅29.74%[35] - 2024年度交易前归母净利润1.382989亿元，交易后2.093156亿元，增幅51.35%[35] - 2025年3月末交易前资产总计65.82621亿元，交易后77.944088亿元，增幅18.41%[35] - 2025年1 - 3月交易前营业收入3.046629亿元，交易后3.28888亿元，增幅7.95%[35] - 2025年1 - 3月交易前归母净利润0.20042亿元，交易后0.178867亿元，降幅10.75%[35] 资源储量 - 交易前公司铁矿石资源量3.8亿吨，交易后约4.6亿吨，储量增加约21.75%[29] - 葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨[29] 股本结构 - 交易前公司总股本8亿股，拟发行1.16528117亿股，交易后总股本增至9.16528117亿股[32] - 交易前新矿集团持股2.82亿股，占比35.25%，交易后持股不变，占比降至30.77%[32] 未来展望 - 本次交易将加强公司在全疆区域产业布局，提升影响力[30] - 葱岭能源开展320万吨/年采矿项目建设，建成后将成区域内有竞争力的铁矿石供应商[31] 风险提示 - 标的公司主营业务受下游钢铁行业影响大，客户相对集中，安全生产有风险[71][73][74] - 募投项目环评批复正在办理，尾矿库等新增用地不动产权证书尚未取得[79] - 本次交易可能因内幕交易、方案更改、审批进度等因素被暂停、中止或取消[63]

交易方案 - 宝地矿业拟发行股份及支付现金买葱岭能源87%股权[11] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市[7] 资金情况 - 截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源垫资13150.14万元[12] - 宝地建设为葱岭能源垫资最高额度2.7亿元[12] 审批进度 - 2025年7月18日第二次临时股东会审议通过交易议案[7][8][15] - 交易尚需上交所审核、中国证监会同意注册批复[10][16]

交易方案 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[3] - 交易对方为克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD[3] - 募集配套资金认购对象含新矿集团等不超35名特定投资者[3] - 交易标的为新疆葱岭能源有限公司87%股权[21] - 交易价格（不含募集配套资金）为68512.50万元[25] - 发行股份购买资产发行价格为5.1125元/股，发行数量116,528,117股[29] - 募集配套资金不超56,000.00万元，用于支付现金对价等[30] 业绩数据 - 2024年末公司资产总额增至773,057.87万元，增幅18.36%[39][40] - 2024年度公司营业收入增至155,158.94万元，增幅29.74%[39][40] - 2024年度公司归母净利润增至20,931.56万元，增幅51.35%[39][40] - 2024年公司每股收益增至0.23元/股[39][42][51] - 2025年3月末公司资产总额增至779,440.88万元，增幅18.41%[39][41] - 2025年1 - 3月公司营业收入增至32,888.80万元，增幅7.95%[39][41] - 2025年1 - 3月公司归母净利润降至1,788.67万元，降幅10.75%[39][41] - 2025年1 - 3月公司每股收益降至0.02元/股[39][42][51] 资源储量 - 截至2024年12月31日，交易前公司铁矿石资源量3.8亿吨，交易后约4.6亿吨，储量增加约21.75%[33][93][126] - 葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨[33] 交易进程 - 本次交易已获上市公司2025年第二次临时股东会审议通过[138] - 尚需经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册[139] - 尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准[139] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等原因被暂停、中止或取消[67] - 交易完成后可能难以实现高效整合目标[70] - 募集配套资金能否取得证监会注册及金额存在不确定性[71] - 交易可能摊薄即期回报[72] - 标的公司盈利不佳会影响上市公司业绩[73] 行业背景 - 2016 - 2024年我国铁矿石进口量从10.24亿吨增长至12.37亿吨，2024年对外依赖程度约84%[89] - “基石计划”提出到2025年国内矿产量达3.7亿吨[90] - 《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021 - 2025年）》提出新增铁资源量5000万吨[92] 公司承诺 - 公司采取多项措施保护中小投资者权益[47] - 拟采取措施降低重组摊薄即期回报影响[52][53][54] - 董事、高管和控股股东出具填补回报措施承诺[55] - 交易对方就认购股份锁定期出具承诺[61] - 公司将完善利润分配政策并明确股东回报规划[62]