新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟采用支付现 金的方式向山西冀武球团有限公司(以下简称"冀武球团")购买和静县备战矿业有 限责任公司(以下简称"备战矿业"或"标的公司")1%股权(以下简称"本次交易" 或"本次重组")。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为。 特此说明。 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 1、公司聘请申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问； 2、公司聘请新疆天阳律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 备考审阅机构； 4、公司聘请中盛华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意 见或报告，本次聘请行为合法合规， ...

新疆天阳律师事务所 关于 新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 天阳证专字[2023]第 13 号 新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 T&P 新疆天阳律师事务所 宝地矿业重大资产购买暨关联交易之法律意见书 | œ | . | 1 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | | 1 | | | | 目 | 求 ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 | | --- | --- | | ・・・ | 义 . | | 第一节 | 法律意见书引言 . | | 第二节 | 法律意见书正文 | | | 一、本次交易的方案… | | | 二、本次交易各方的主体资格………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8 | | | 三、本次交易的批准与授权…………………………………………… ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-049 新疆宝地矿业股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 一、董事会会议召开情况 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 于 2023 年 9 月 1 日以电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人 员发出第三届董事会第十九次会议的通知，并于 2023 年 9 月 6 日在 乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 30 楼会议室 以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长邹艳平先生主持，应 参会董事 11 名，实际参会董事 11 名，公司全体董事在充分了解会议 内容的基础上参加了表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议， 会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的有关规定，会议所作决议合 法有效。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》 公司拟受让山西冀 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价公允性的说明 4、评估定价的公允性 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟受让山 西冀武球团有限公司（以下简称"冀武球团"或"交易对方"）所持有的合营企 业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称"标的公司"）1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司 51.00% 股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称"本次交易"）。本次交 易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次 交易构成重大资产重组（以下简称"本次重大资产重组"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法（2023 修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董 事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见： 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构中盛华资产评估有限公司具有证 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十九次会议 相关事项的事前认可意见 五、本次重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利 于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于 公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小 股东的利益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》 等法律法规以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等有关规定，作 为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现 就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表如下事前认可意见： 事前认可意见：我们对于本次重大资产重组涉及的相关议案表示 认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第十九 次会议审议。 关于公司本次重大资产重组相关事项的事前认可意见 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 2023年9月7日 四、本次交易正式方案涉及的《新疆宝地矿业股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件符合 《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修 订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》等 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 填补措施及承诺的说明 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟采用支付现金 的方式向山西冀武球团有限公司（以下简称"冀武球团"）购买和静县备战矿业有限责 任公司（以下简称"备战矿业"或"标的公司"）1%股权（以下简称"本次交易"或 "本次重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求， 公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、 客观的分析，现说明如下： 假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有备战矿业 51.00%股权， 按照上述重组后的资产架构，大华会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》。 注：上市公司及标的公司按年度编制矿山储量年报，因此 2023 年 5 月 31 日的每股储量未披 露。 单位：万元 项目 2023 年 5 月 31 日/20 ...

新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟采用支付现 金的方式向山西冀武球团有限公司(以下简称"冀武球团")购买和静县备战矿业有 限责任公司(以下简称"备战矿业"或"标的公司")1%股权(以下简称"本次交易" 或"本次重组")。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，上市公司董事会就本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审 核，特说明如下： 本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下： 1、上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股 东新矿投资集团原则性同意本次交易； 2、上市公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让联 营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，独立董事对相 关事项发表了独立意见和事前认可意见；上市公司已召开2023年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大 资产重组的议案》。 5、本次交易涉及的《评估 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 签署日期: 2023 年 9 月 新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易 独立财务顾问报告 目录 | 独立财务顾问声明与承诺 . | | --- | | 一、独立财务顾问声明 . | | 二、独立财务顾问承诺 . | | 释义 … | | 一、普通名词释义 . | | 二、专业名词释义 | | 重大事项提示………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………11 | | 一、本次重组方案简要介绍 . | | 二、本次重组对上市公司的影响 | | 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………13 | | 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . | | ...

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所 新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易对方名称 | 山西冀武球团有限公司 | | --- | --- | | 交易对方通讯地址 | （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村 | 独立财务顾问： 签署日期：二〇二三年九月 新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方声明 新疆宝地矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资 产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 2、上市公司聘请新疆天阳律师事务所作为本次交易的法律顾问; 3、公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 及备考审阅机构; 4、公司聘请中盛华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规, 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。 的相关规定的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"申万 宏源承销保荐"）作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本 次重大资产购买暨关联交易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,按照《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 (证监会公告[2018]22 号)的规定,就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中 聘请第三方机构或个人(以下简称"第三方")的行为进行核查并发表如下意见: 一、独立财务顾问聘请第三方的核查 本次 ...