市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[2] 进展情况 - 2025年12月5日交易申请获上交所重组委审议通过[3] - 2025年12月10日披露修订后的重组报告书（注册稿）[3] 修订内容 - 包括更新目录页码、部分释义及决策报批程序[3][4] - 梳理自查全文，完善表述与格式，不影响交易方案[4]

交易信息 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买葱岭能源87%股权，交易价格68512.50万元[2][24] - 现金对价8937.50万元，股份对价59575.00万元，发行价格5.1125元/股，发行数量116528117股[27][28] - 募集配套资金不超56000万元，新矿集团认购股份锁定期36个月，其他发行对象锁定期6个月[29][30] 财务数据 - 2024年末，资产总额增至77.305787亿元，增幅18.36%；营收增至15.515894亿元，增幅29.74%；归母净利润增至2.093156亿元，增幅51.35%[37][38] - 2025年3月末，资产总额增至77.944088亿元，增幅18.41%；营收增至3.28888亿元，增幅7.95%；归母净利润降至0.178867亿元，降幅10.75%[37][39] - 2024年每股收益由0.17元/股增至0.23元/股，2025年1 - 3月由0.03元/股降至0.02元/股[40] 资源情况 - 截至2024年12月31日，交易前公司铁矿石资源量3.8亿吨，交易后达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[31][97] - 葱岭能源孜洛依北铁矿可产出68%品位以上铁精粉，正开展320万吨/年采矿项目建设[33][100] 风险提示 - 交易尚需多项审批，可能因内幕交易等原因被暂停、中止或取消[67][68] - 整合若未达预期，存在难以高效整合风险[71] - 募资可能因股价波动等导致不足或失败[72] 未来规划 - 加快对标的公司整合，实现预期效益[52] - 完善治理结构，提高运营效率[54] - 完善利润分配政策，维护股东利益[55] 历史交易 - 2023年，公司以现金对价1150万元受让和静县备战矿业1.00%股权，收购完成后持有其51%股权[191] 股权结构 - 交易前总股本8亿股，拟发行1.16528117亿股，交易后总股本增至9.16528117亿股[34][35] - 交易前后控股股东均为新矿集团，实控人均为新疆国资委，控制权结构不变[36] - 新矿集团直接持有上市公司股票2.82亿股，占总股本35.25%；通过金源矿冶间接持有1.38亿股，占总股本17.25%；合计持有4.2亿股，占总股本52.50%[193]

交易基本情况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] - 购买资产交易对方为克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.[2] - 募集配套资金特定投资者包括新矿集团在内不超35名符合条件者[2] - 公司拟购买新疆葱岭能源有限公司87%股权[16] - 审计/评估基准日为2024年12月31日[17] - 交易价格（不含募集配套资金）为68,512.50万元[20] 交易资金安排 - 现金支付对价8,937.50万元，股份支付对价59,575.00万元[25] - 发行股份购买资产数量为116,528,117股，发行价格5.1125元/股[26] - 募集配套资金金额不超56,000.00万元[28] - 支付现金对价占募集资金15.96%，金额8,937.50万元[28] - 铁矿选矿与尾矿库工程项目占募集资金57.14%，金额32,000.00万元[28] - 补充流动资金、偿还债务占募集资金26.90%，金额15,062.50万元[28] 业绩与股权变化 - 截至2024年12月31日，交易后公司控制铁矿石资源量约4.6亿吨，储量增约21.75%[31] - 交易后2024年末资产总计增18.36%，营业收入增29.74%，净利润增51.35%[38] - 交易后2025年3月末资产总计增18.41%，营业收入增7.95%，净利润降10.75%[37] - 2024年基本每股收益交易后增35.29%，2025年1 - 3月降33.33%[37][38] - 交易后新矿集团持股占比降至30.77%，葱岭实业持股占比12.71%[35] 项目与风险 - 葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设[101] - 本次交易尚需通过多项决策和审批，实施存在不确定性[67] - 交易可能因内幕交易、方案更改等因素被暂停、中止或取消[68] - 交易完成后可能面临收购整合风险[71] - 募集配套资金能否取得证监会注册及金额存在不确定性[72] 其他承诺与规定 - 交易对方葱岭实业法定锁定期内质押股份数不超取得股份数的80%，20%股份自愿锁定24个月[26] - 控股股东及其一致行动人、董监高自重组预案披露至实施完毕无股份减持计划[45] - 公司拟采取整合标的公司、完善治理等措施应对可能摊薄即期收益问题[52] - 减值承诺补偿上限金额为38,490.28万元，占交易对价比例为56.18%[75]

公司重大资产重组交易进展 - 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式收购克州葱岭实业持有的葱岭能源82%股权 同时以支付现金方式向JAAN INVESTMENTS收购葱岭能源5%股权 并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 上海证券交易所重组委已于12月5日审核通过本次交易 [1] - 公司根据审核意见对重组报告书进行了修订 并于12月10日披露了注册稿 [1] 重组报告书修订内容 - 相较于11月28日的上会稿 本次注册稿更新了目录页码及部分释义 [1] - 完善了重大事项提示 交易概况中已履行和未履行程序的表述 [1] - 对全文进行了梳理自查 完善了少量表述与格式 [1]

重组交易概述 - 宝地矿业收购葱岭能源87%股权的重组事项已获上交所并购重组审核委员会审核通过，待中国证监会同意注册后将进入实施阶段[1] - 公司拟作价6.85亿元收购葱岭能源87%股权，交易完成后将持有其100%股权[1] - 本次交易包括发行股份及支付现金方式，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5.6亿元[6] 交易方案与估值 - 葱岭能源整体估值为8.41亿元，增值率159.36%[6] - 因交易前利润分配4373.67万元，评估价值调减为7.97亿元，最终100%股权价值确认为7.88亿元，对应87%股权交易价格为6.85亿元[6] - 交易对价中，现金对价为8937.5万元，股份对价为5.96亿元[6] - 募集配套资金不超过5.6亿元，其中8937.5万元用于支付现金对价，3.2亿元用于新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目，1.51亿元用于补充流动资金及偿还债务[6] 资源与储量提升 - 交易标的葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨[1] - 交易前，宝地矿业控制铁矿石资源量为3.8亿吨[7] - 交易完成后，公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增加约21.75%[1][8] 业务布局与战略意义 - 交易前，宝地矿业在新疆喀什及克州区域无业务布局[8] - 交易后，公司将取得孜洛依北铁矿控制权，新增在克州地区的矿产资源，业务可辐射喀什及和田地区，拓展在全疆的产业布局[1][8] - 葱岭能源拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋好，是国内少有的可选出68%品位以上铁精粉的优质矿山[10] - 葱岭能源正在建设320万吨/年采矿项目，建成后依赖其高品位铁精粉将成为区域内有竞争力的供应商[10] 财务影响与业绩表现 - 根据备考审阅报告，以2024年为基数测算，重组后宝地矿业营业收入将达15.52亿元，较重组前提升29.74%[2] - 重组后归母净利润将达2.09亿元，较重组前提升51.35%[2] - 重组后期末资产总额将达77.3亿元，较重组前提升18.36%[10] - 2023年至2025年第一季度，葱岭能源营业收入分别为3.35亿元、3.56亿元、2422.51万元，净利润分别为4278.48万元、8491.90万元、103.62万元[9] - 2025年前三季度，宝地矿业实现营业收入11.45亿元，同比增长17.47%，但归母净利润1.16亿元，同比下降32%[10] 交易细节与关注点 - 本次重组为市场化产业并购，未设置业绩承诺[10] - 2023年至2025年一季度，葱岭能源铁精粉销售均价分别为717.40元/吨、838.14元/吨、807.83元/吨，价格波动较大[11] - 监管部门在审核中关注了标的资产评估的公允性、相关风险以及标的公司股权转让的规范性[11]

公司运营进展 - 公司稳步推进智能化矿山建设 [1] - 公司已完成安全管控平台建设 [1] - 公司已完成资源模型和测量三维模型的建模 [1] - 公司智能运营指挥中心平台已投入运行 [1] - 智能运营指挥中心实现了对生产数据和生产现场的运营指挥 [1] - 公司正不断提升对矿山作业的实时、动态、智能化监测与管控能力 [1]

市场表现 - 12月8日，冶钢原料板块整体上涨1.62%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.54%，深证成指上涨1.39% [1] - 板块内个股表现分化，大中矿业以10.01%的涨幅领涨，而鄂尔多斯下跌3.18%，跌幅最大 [1] - 从资金流向看，当日冶钢原料板块主力资金净流入1.96亿元，但游资和散户资金分别净流出5338.03万元和1.42亿元，呈现主力买入而其他资金流出的格局 [1] 个股涨跌与成交 - 大中矿业收盘价为27.92元，成交量39.45万手，成交额10.51亿元，是板块内成交最活跃的个股 [1] - 海南矿业上涨2.86%，成交额3.89亿元 [1] - 河钢资源、钢钛股份、方大炭素、广东明珠、金岭矿业、宝地矿业、鄂尔多斯等7只个股当日收跌，其中钢钛股份成交量最大，为89.38万手 [1] 个股资金流向明细 - 大中矿业获得主力资金大幅净流入1.98亿元，主力净占比高达18.84%，但同时遭遇游资净流出6098.37万元和散户净流出1.37亿元 [2] - 海南矿业和鄂尔多斯也获得主力资金净流入，分别为1897.24万元和690.74万元 [2] - 方大炭素、钢钛股份、金岭矿业、宝地矿业四只个股遭遇主力资金净流出，其中方大炭素主力净流出额最高，达1786.81万元 [2] - 在游资方面，鄂尔多斯、宝地矿业、金岭矿业获得净流入，其中金岭矿业的游资净流入占比达7.83% [2]

交易审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月5日召开会议，审议通过新疆宝地矿业发行股份购买资产事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案核心内容 - 交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成 [3] - 公司拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权，向JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权，交易完成后葱岭能源将成为公司全资子公司 [3] - 发行股份购买资产的发行价格经利润分配调整后确定为5.1125元/股 [4] - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84,065.59万元，经未分配利润分配调减后价值为79,691.92万元，最终协商确定价值为78,750.00万元 [5] - 葱岭能源87%股权的交易总对价为68,512.50万元，其中股份对价59,575.00万元，现金对价8,937.50万元 [5] - 向葱岭实业发行股份数量为116,528,117股 [5] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过购买资产完成前公司总股本的30% [6] - 发行对象为包括控股股东新矿集团在内的不超过35名特定投资者，新矿集团拟认购金额为3亿元 [6] - 募集资金用途包括：支付现金对价8,937.50万元（占比15.96%）、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目32,000.00万元（占比57.14%）、补充流动资金及偿还债务15,062.50万元（占比26.90%） [7] 交易性质与中介机构 - 本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易 [7] - 交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有公司5%以上股份，且募集配套资金认购方新矿集团为公司控股股东 [7] - 本次交易独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司 [7] 审核关注要点 - 审核会议问询问题涉及标的资产评估的公允性，要求结合评估使用的铁精粉销售价格与可研报告、同行业案例及2025年以来价格波动情况进行说明 [2] - 审核会议问询问题涉及标的公司股权转让的规范性，要求结合JAAN入股情况予以说明 [2] - 需进一步落实事项为“无” [3]

公司并购交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权 [1] - 公司拟通过支付现金方式向JAAN INVESTMENTS CO LTD购买葱岭能源5%股权 [1] - 交易完成后公司将合计持有葱岭能源87%股权 [1] - 公司计划向包括新疆地矿投资(集团)有限责任公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易审核进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月5日召开2025年第19次审议会议 [1] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]

公司并购交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权 [1] - 公司拟通过支付现金方式向JAAN INVESTMENTS CO LTD购买葱岭能源5%股权 [1] - 交易完成后，公司将合计持有葱岭能源87%股权 [1] - 公司拟向包括新疆地矿投资(集团)有限责任公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易审核进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月5日召开2025年第19次审议会议 [1] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]