交易概览 - 新疆宝地矿业股份有限公司近期完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 交易总对价为68,512.50万元 配套融资发行规模为56,000.00万元 [1] - 申万宏源承销保荐有限责任公司担任该项目的独立财务顾问和主承销商 助力宝地矿业收购新疆葱岭能源有限公司87%股权 [1] - 本次交易旨在提升上市公司高品质铁矿资源储备 拓展市场产业布局 增强主营业务核心竞争力 [1] 上市公司背景 - 宝地矿业是新疆自治区国资委下属的深耕铁矿行业的龙头企业 连续多年入选国务院国资委“双百企业” 并荣获“中国冶金矿山50强”等称号 [2] - 公司历经24年发展 在新疆、青海等区域布局4处矿区 年核准开采规模达1,370万吨 与区域内大中型钢铁央企、国企建立了紧密合作关系 [2] - 公司已成长为西北矿产资源行业中具有较大影响力的企业 拥有高效的管理和生产团队 [2] 标的资产分析 - 交易标的公司为葱岭能源 其拥有的新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源禀赋较好 储量丰富 可选性好 [2] - 该矿山是国内少有的可以选出高纯品位铁精粉的优质矿山 葱岭能源正在开展320万吨/年项目建设 [2] - 项目建设完成后 葱岭能源将依赖其高品质铁精粉成为区域内极具竞争力的铁矿石供应商 [2] 交易影响与意义 - 交易完成后 葱岭能源将成为上市公司子公司 可进一步强化上市公司核心竞争力并巩固市场领先地位 提升持续经营能力 [2] - 该项目是2024年9月中国证监会“并购六条”发布后 服务新疆十大产业集群绿色矿业高质量发展的典型案例 [5] - 该项目为新疆地区近3年发行股份购买资产首单成功案例 也是铁矿行业近20年来发行股份购买资产首单成功案例 [5] 项目执行与发行 - 在审核阶段 独立财务顾问全面协调各方 快速解答监管问询 推动项目实现当年启动、当年通过审核并完成注册的快速进程 [3] - 在发行阶段 主承销商敏锐把握发行窗口期 最终发行价格较簿记当日收盘价折价率为99.04% 较20日均价的折扣率为98.45% [3] - 本次发行整体认购倍数达5.84倍 发行成绩和发行效果显著 [3]

报告行业投资评级 - 行业投资评级为“推荐（维持）”[2] 报告核心观点 - 本周行业供需双增，春节后供需有所改善，钢材价格回升带动企业盈利率小幅扩大，但需求回升速度整体偏慢，库存压力导致市场情绪偏谨慎，短期钢材价格预计维持震荡运行[3] - 行业基本面阶段性触底，板块股价与估值处于低位，安全边际较高，后续随着产业政策发力，行业景气度有望修复，建议关注普钢龙头企业[4] - 特钢板块短期因前期涨幅较大和市场波动出现回调，但中长期受益于能源价格上涨、全球电力建设及高端制造需求旺盛，建议关注相关特钢企业[5] 根据相关目录分别进行总结 一、本周板块行情 - 截至3月27日，钢铁（申万）指数报收2677.57点，周上涨0.42%，同期万得全A指数下跌0.73%[4] - 板块个股表现分化，涨幅前五为大中矿业（23.30%）、广东明珠（10.93%）、中信特钢（3.21%）、马钢股份（1.35%）、宝地矿业（1.05%），跌幅前五为方大特钢（-5.19%）、翔楼新材（-4.92%）、新钢股份（-3.48%）、武进不锈（-3.18%）、沙钢股份（-3.01%）[4] 二、本周行情回顾 - **钢价**：截至3月27日，五大品种钢材价格周环比均上涨，其中螺纹钢、线材、热轧、冷轧、中板价格分别报收3325元/吨、3640元/吨、3300元/吨、3764元/吨、3386元/吨，周环比分别上涨0.53%、0.38%、1.36%、1.31%、1.78%[10] - **原材料价格**：本周炼焦煤均价1334元/吨，周环比上涨5.19%，焦炭均价持平，进口铁矿均价微跌0.15%，废钢均价微跌0.23%，钢坯均价上涨0.13%[23] 三、行业重点数据跟踪 （一）生产数据 - **供给**：本周五大品种钢材产量839.58万吨，周环比微降0.24万吨[10] - **铁水产量**：247家钢铁企业日均铁水产量231.09万吨，周环比上升2.94万吨[10] - **产能利用率**：高炉产能利用率86.63%，高炉开工率81.03%，电炉产能利用率58.87%，电炉开工率68.82%[10] （二）五大品种钢材消费量 - **需求**：本周五大材合计消费量887.97万吨，周环比上升19.49万吨[10] - **细分消费量变化**：螺纹钢、线材、热卷、冷轧、中板本周表观消费量周环比分别变化+17.28万吨、+7.3万吨、+3.12万吨、-3.4万吨、-4.81万吨[10] （三）库存情况 - **总库存**：本周钢材总库存1897.84万吨，周环比下降48.39万吨[10] - **社会库存**：社会库存1387.69万吨，周环比下降23.33万吨[10] - **钢厂库存**：钢厂库存510.15万吨，周环比下降25.06万吨[10] （四）盈利情况 - **吨钢毛利**：截至3月27日，高炉螺纹钢、建筑钢材（电炉）、热轧板卷、冷轧板卷吨钢毛利分别为55元/吨、-91元/吨、16元/吨、-139元/吨[10] - **盈利率**：根据Mysteel统计，本周43.29%的样本钢企处于盈利状态[10]

交易标的与股权 - 公司拟购买新疆葱岭能源有限公司87%股权，交易完成后成全资子公司[7][13] - 向葱岭实业购买82%股权、向JAAN购买5%股权[7] 评估与定价 - 评估基准日为2024年12月31日[8] - 葱岭能源100%股权评估值84065.59万元，调减后79691.92万元，协商确定为78750.00万元[21] - 87%股权交易价格68512.50万元，向葱岭实业支付64575.00万元，向JAAN支付3937.50万元[21] - 发行股份购买资产发行价格经调整后为5.1125元/股[18][19] 股份发行 - 向葱岭实业发行116528117股[22] - 募集配套资金发行对象不超35名，新矿集团拟认购3亿元[33] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[36][37] - 募集配套资金总额不超56000.00万元，发行股份数量不超发行前总股本的30%[39] - 实际发行67714631股，募集资金559999998.37元，发行价格8.27元/股[53][55] 利润分配 - 2024年末总股本80000万股，拟每10股派发现金红利0.375元，派现总额3000万元[19] - 上市公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[32][44] 锁定期 - 葱岭实业法定锁定期12个月，自愿锁定20%股份24个月[24][25] - 新矿集团认购股份锁定期36个月，其他发行对象锁定期6个月[40] 其他 - 标的资产过渡期间收益归上市公司，亏损由交易对方现金补足[29] - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估值46939.36万元，减值测试期为交易完成当年及其后两个会计年度[30] - 采矿权资产减值时，交易对方优先以20%股份补偿，不足部分现金补偿[30] - 2026年1月，葱岭能源取消董事会和监事会，聘任符云为执行公司事务的董事，聘任田吉山为总经理，免去刘军华总经理等职务[65] - 本次交易已履行全部所需决策及审批程序[46] - 标的资产87%股权已过户至上市公司名下[47][48] - 截至2026年1月8日，发行股份购买资产新增注册资本116528117.00元，变更后注册资本916528117.00元[49] - 截至2026年3月17日，募集配套资金新增股份67714631股，登记后股份总数984242748股[63] - 过渡期间葱岭能源实现净利润4435.11万元，盈利由上市公司享有[51] - 本次交易后续事项包括支付现金对价、修改公司章程等[70][71][72]

并购交易 - 公司拟购买葱岭能源87%股权，已过户[7][18] - 交易获多届董事会、股东会等批准[10][11][12][13][14][15][16] 资金募集 - 拟向特定对象发行股份募集配套资金[8] - 发行价格8.27元/股，募集559999998.37元[24] 公司变更 - 2026年1月增加注册资本116,528,117元[19] - 2026年2月总股本由800,000,000股变为984242748股[20][27] 其他 - 葱岭能源过渡期间净利润4435.11万元归公司[22] - 后续需支付现金对价等[35]

公告信息 - 公司发布发行股份及支付现金购买资产等实施情况暨新增股份上市提示性公告[1] - 相关文件于2026年3月28日在上海证券交易所网站披露[1][3]

发行股份 - 本次发行新增股份发行价格为8.27元/股，新增股份数量为67714631股，均为限售流通股，于2026年3月26日完成登记手续[38][39] - 发行股份购买资产发行股票数量总计116528117股，发行价格5.1125元/股[59] - 募集配套资金发行股票不超过83333333股，实际发行67714631股，募集资金559999998.37元，发行价格8.27元/股[88][90] 交易资产 - 标的资产为交易对方持有的新疆葱岭能源有限公司87%股权，交易完成后葱岭能源将成为全资子公司[41][48] - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权协商确定价值为78750万元，对应87%股权交易价格为68512.5万元[57] 募集资金 - 募集配套资金总额不超56000万元，支付现金对价8937.5万元占比15.96%，项目建设32000万元占比57.14%，补充流动资金和偿还债务15062.5万元占比26.90%[76] 股东情况 - 发行前截至2026年3月20日，前十大股东合计持股616152045股，占总股本比例67.23%；发行后截至2026年3月26日，前十大股东合计持股674430623股，占总股本比例68.52%[115][117] - 发行前新矿集团及其一致行动人持股42000万股，占比45.83%；发行后持股45627.57万股，占比46.36%[123] 业绩数据 - 2024年资产总额交易前653127.28万元，交易后773057.87万元，增幅18.36%[126] - 2024年营业收入交易前119595.56万元，交易后155158.94万元，增幅29.74%[126] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前13829.89万元，交易后20931.56万元，增幅51.35%[126] - 2025年3月资产总额交易前658262.10万元，交易后779440.88万元，增幅18.41%[126] - 2025年1 - 3月营业收入交易前30466.29万元，交易后32888.80万元，增幅7.95%[126] - 2025年1 - 3月归属于母公司所有者净利润交易前2004.20万元，交易后1788.67万元，降幅10.75%[126] 未来展望 - 葱岭能源开展320万吨/年采矿项目建设，完成后将成区域内有竞争力铁矿石供应商[122] 交易相关机构 - 独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，法定代表人为王明希[139] - 法律顾问为北京德恒律师事务所，负责人为王丽[139] - 审计、备考审阅及验资机构为大信会计师事务所，执行事务合伙人为谢泽敏、吴卫星[139] - 资产评估机构为天津华夏金信资产评估有限公司，法定代表人为施耘清[140] - 矿业权评估机构为北京经纬资产评估有限责任公司，法定代表人为刘忠珍[140]

股份发行 - 公司拟购买葱岭能源82%股权给葱岭实业、5%股权给JAAN，并募集配套资金[6] - 本次发行股份数量为67,714,631股，发行价格为8.27元/股[5] - 募集资金总额为559,999,998.37元，净额为559,291,399.66元[5] - 2026年3月26日办理完毕新增股份登记，登记后股份总数为984,242,748股[14] 认购情况 - 发行对象共4名，分别为新矿集团、湖北铁发基金、长沙麓谷资本、长沙麓山投资[18] - 新矿集团获配36,275,695股，金额299,999,997.65元[18] - 湖北铁发基金获配24,183,796股，金额199,999,992.92元[18] - 长沙麓谷资本获配6,045,949股，金额49,999,998.23元；长沙麓山投资获配1,209,191股，金额10,000,009.57元[18] 限售情况 - 新矿集团认购股份36个月内不得转让，其他对象6个月内不得转让[11] - 新疆地矿投资获配36275695股，限售期36个月[19] - 湖北省铁路发展基金获配24183796股，限售期6个月[20] - 长沙麓谷资本获配6045949股，限售期6个月[21][22] - 长沙麓山投资获配1209191股，限售期6个月[23] 股权结构 - 发行前公司总股本8亿股，控股股东及一致行动人合计持股52.50%[30] - 发行股份购买资产登记完成后，公司总股本916528117股，控股股东及一致行动人合计持股45.83%[30] - 募集配套资金发行股份实施后，公司总股本984242748股，控股股东及一致行动人合计持股46.36%[32] - 发行前新疆地矿投资持股282000000股，占比30.77%；发行后持股318275695股，占比32.34%[26][27] - 本次交易前后，公司控股股东均为新矿集团，实际控制人均为新疆国资委，控制权结构未变[29] 股份变动 - 公司总股本变动前为916,528,117股，变动后为984,242,748股，变动数为67,714,631股[33] - 有限售条件流通股变动前数量为116,528,117股，占比12.71%，变动后数量为184,242,748股，占比18.72%[33] - 无限售条件流通股数量变动前后均为800,000,000股，变动前占比87.29%，变动后占比81.28%[33] - 2026年3月11日，控股股东新矿集团282,000,000股与一致行动人金源矿冶138,000,000股限售股解禁上市流通[33] 股东持股 - 新矿集团本次发行前持股282,000,000股，占比30.77%，发行后持股318,275,695股，占比32.34%[34] - 金源矿冶本次发行前后持股均为138,000,000股，发行前占比15.06%，发行后占比14.02%[34] - 葱岭实业本次发行前后持股均为116,528,117股，发行前占比12.71%，发行后占比11.84%[34] - 湖北铁发本次发行后持股24,183,796股，占比2.46%[34] - 麓谷资本本次发行后持股6,045,949股，占比0.61%[34] - 麓山投资本次发行后持股1,209,191股，占比0.12%[34]

股份发行 - 本次发行仅指募集配套资金部分，新增股份发行价格为8.27元/股[9][10] - 2026年3月26日完成募集配套资金新增股份登记手续，新增67,714,631股，均为限售流通股[10][11] - 发行股份购买资产发行价格为5.15元/股，后因利润分配调整为5.1125元/股[24][26] - 发行股份购买资产发行股票数量总计为116,528,117股[29] - 募集配套资金拟发行股票数量不超过83,333,333股，实际发行67,714,631股，募资总额559,999,998.37元[57] 股权交易 - 交易对方合计持有新疆葱岭能源有限公司87%股权[13] - 公司拟向葱岭实业购买葱岭能源82%股权，向JAAN购买5%股权，交易完成后葱岭能源将成全资子公司[13][19] - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权协商确定价值为78750.00万元，87%股权交易价格为68512.50万元[14][27] - 向葱岭实业支付股份对价59575.00万元、现金对价5000.00万元，向JAAN支付现金对价3937.50万元[27] 资金募集 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[19][43] - 新矿集团拟认购3亿元，若募集资金低于3亿元（不含）不参与认购[37] - 新矿集团认购股份锁定期36个月，其他发行对象6个月；若新矿集团及金源矿冶合计持股超52.50%，交易前股份锁定期18个月[45] 资金用途 - 支付现金对价拟用8,937.50万元，占比15.96%[46] - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目拟用32,000.00万元，占比57.14%[46] - 补充流动资金、偿还债务拟用15,062.50万元，占比26.90%[46] 其他 - 公司2024年度以总股本800000000股为基数，每10股派发现金红利0.375元，派发现金红利总额30000000元[25] - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估值为46,939.36万元[34] - 过渡期间葱岭能源实现净利润4,435.11万元，盈利由公司享有[55] - 标的资产葱岭能源87%股权已过户登记至公司名下[52] - 发行股份购买资产新增注册资本116,528,117元，变更后注册资本为916,528,117元[53] - 发行股份购买资产新增股份116,528,117股，登记后股份总数为916,528,117股[54] - 公司办理完毕募集配套资金新增股份登记，新增67,714,631股，登记后股份总数984,242,748股[67] - 2026年1月，葱岭能源取消董事会和监事会，聘任符云为执行董事，田吉山为总经理，免去刘军华等职务[69] - 公司尚需向交易对方支付现金对价，修改章程并办理工商变更登记[73] - 本次交易实施过程合法合规，后续事项实施无实质性法律障碍[76][78]

发行基本信息 - 发行方式为向特定对象发行，承销方式为代销[3] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[4] - 发行价格不低于6.72元/股，最终确定为8.27元/股，与发行底价比率为123.07%[6] 募集资金情况 - 拟募集资金总额不超过5.6亿元，拟发行股票数量不超过8333.3333万股，实际发行6771.4631万股，募集资金5.5999999837亿元[7][8] - 募集资金总额5.5999999837亿元，扣除发行费用70.859871万元后，净额为5.5929139966亿元[11] 发行对象情况 - 发行对象最终确定为4名投资者[10] - 新疆地矿投资（集团）有限责任公司认购股份限售36个月，其他发行对象认购股份限售6个月[12] - 新疆地矿投资（集团）有限责任公司为发行人控股股东，本次发行构成关联交易[29] 发行流程情况 - 2025年1月至2026年3月公司多次召开董事会和股东会审议通过本次发行相关议案[15] - 2025年12月上交所和中国证监会分别审核通过和同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请[16] - 2026年3月6日公司及主承销商启动发行，向103名投资者发出《认购邀请书》，后新增6名投资者并补充发送邀请文件[17] - 2026年3月11日上午9:00 - 12:00为申购报价期间，共收到32份《申购报价单》，1名投资者报价无效，31名投资者有效[19] - 2026年3月12日公司向获配对象发出《缴款通知书》，3月16日16:00获配投资者全额汇入认购资金[32] - 2026年3月17日主承销商将扣除承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专用账户[32] - 大信会计师事务所分别于2026年3月19日出具资金到位情况和发行人验资报告[32][33] 合规情况 - 发行股数未超过发行股份购买资产完成前公司总股本的30%，超过《发行与承销方案》规定拟发行股票数量上限的70%[1] - 4家获配公司均以自有资金或合法自筹资金参与认购，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序[25] - 本次宝地矿业向特定对象发行风险等级为R3（中风险）级，4家获配公司均为普通投资者C4，产品风险等级与风险承受能力匹配[27] - 本次发行获董事会、股东会批准及中国证监会同意注册批复[39] - 发行的竞价、定价等过程符合相关规定[39] - 发行对认购对象的选择和结果公平公正，符合股东利益[40] - 除控股股东外，发行对象不包括相关关联方[40] - 发行人及其相关方未向发行对象作保底保收益承诺和提供资助补偿[40]

交易信息 - 标的资产为新疆葱岭能源有限公司87.00%股权[31] - 公司拟向葱岭实业购82%股权、向JAAN购5%股权[31] - 募集配套资金认购对象不超35名特定投资者，含新矿集团[31] 时间节点 - 评估基准日为2024年12月31日[31] - 2025年1月10日召开第四届董事会第八次会议通过预案[35] - 2025年12月5日上交所并购重组审核委通过发行申请[37] - 2025年12月26日收到中国证监会同意注册批复[37] - 2026年3月6日公司及主承销商启动发行[49] - 2026年3月11日申购报价，31家有效申购[52] - 2026年3月12日发送《缴款通知书》，3月16日足额收款[57] 资金与股份 - 公司注册资本为916,528,117元[34] - 2026年3月最终募集资金559,999,998.37元，发行股数67,714,631股[38] - 发行底价6.72元/股，发行价8.27元/股，比率123.07%[43][44] - 拟募集不超56,000.00万元，拟发行不超83,333,333股[42] - 扣除费用后，募集资金净额559,291,399.66元[39][45] 发行对象 - 最终发行对象确定为4名[56] - 新疆地矿获配36,275,695股，金额299,999,997.65元，限售36个月[56] - 湖北铁基获配24,183,796股，金额199,999,992.92元，限售6个月[56] - 长沙麓谷获配6,045,949股，金额49,999,998.23元，限售6个月[56] - 长沙麓山获配1,209,191股，金额10,000,009.57元，限售6个月[56] 发行影响 - 发行后控股股东和实际控制人未变，主营业务范围不变[76][77] - 发行前前十大股东持股619,211,966股，占比67.56%[74] - 发行后假设不考虑其他情况，前十大股东持股676,593,385股，占比68.74%[75] - 发行前新矿集团及其一致行动人持股42,000.00万股，占比45.83%，发行后持股45,627.57万股，占比46.36%[77] - 发行前其他股东持股49,652.81万股，占比54.17%，发行后持股52,796.71万股，占比53.64%[77] - 发行完成后增加67,714,631股有限售条件流通股[77] - 募集资金到位后，公司总资产、净资产增加，资本结构优化[78] 合规情况 - 本次发行构成关联交易，已履行审议和表决程序[62] - 发行获配对象除新矿集团外，与公司近一年无重大交易，无未来交易安排[64] - 4家公司以自有或自筹资金认购，无需备案[66] - 发行风险等级为R3，C3及以上投资者可参与[69] - 4家投资者均为C4，符合投资者适当性要求[69] - 发行对象承诺资金来源合法合规[70][71] - 发行获得相关批准，履行必要程序[82] - 发行过程符合规定，结果公平公正[82][83] - 独立财务顾问等机构确认发行情况报告书合规并担责[85][86][93][99]