板块整体表现 - 冶钢原料板块在当日表现强劲，整体上涨4.06%，显著跑赢大盘，上证指数和深证成指当日分别上涨1.32%和1.47% [1] - 板块内个股普涨，领涨股金岭矿业和河钢资源均以接近涨停的幅度收盘，涨幅分别为10.01%和9.99% [1] - 从资金面看，板块整体呈现主力资金和散户资金净流入，分别为9168.02万元和4543.55万元，而游资资金净流出1.37亿元 [1] 领涨个股分析 - 金岭矿业以10.01%的涨幅领涨板块，收盘价为9.78元，成交量为10.64万手，成交额为1.04亿元 [1] - 河钢资源涨幅紧随其后，达9.99%，收盘价为19.70元，成交量为49.67万手，成交额为2659.6万元 [1] - 大中矿业、宝地矿业和海南矿业涨幅均超过4%，分别为5.91%、4.86%和4.19% [1] 个股资金流向 - 河钢资源获得主力资金大力追捧，主力净流入额高达8893.36万元，占其成交额的9.18%，但游资和散户资金均为净流出 [2] - 金岭矿业的主力净流入额为4712.03万元，主力净占比高达45.53%，显示出极强的资金关注度，但游资和散户资金同样呈现净流出 [2] - 方大炭素也获得主力资金净流入1212.14万元，主力净占比为3.96% [2] - 海南矿业、钢钛股份则遭遇主力资金净流出，净流出额分别为2504.61万元和2731.18万元 [2]

钢铁板块市场表现 - 钢铁板块在盘初交易中出现拉升行情 [1] - 金岭矿业股价涨停 [1] - 八一钢铁、宝地矿业、大中矿业、海南矿业、广东明珠等公司股价跟涨 [1]

评估方法 - 采矿权评估采用折现现金流量法，因矿山属改扩建和生产矿山，具备相应资源储量、技术文件、收益预测及风险评估条件 [2] - 2023年以来18个金属矿采矿权评估案例中，除1个拟注销矿权评估为0外，其余均采用折现现金流量法 [2] - 探矿权因处于普查阶段，勘查和研究程度低，采用勘查成本效用法，该方法在2023年以来上市公司涉及探矿权评估项目中案例比例最高 [2] 采矿权评估参数 - 采矿权评估值为46,939.36万元，主要技术经济参数如贫化率、回采率、选矿回收率等与历史数据及可比案例对比取值具备可比性与审慎性 [3] - 评估使用的保有资源量高于2024年储量年报批复中数据，主要因评估师未采纳重算资源量变化，经测算对评估值影响较小 [3] - 采矿权预测期至2050年，较采矿权出让期至2044年更长，主要因《矿产资源开采登记管理办法》对中型铁矿矿山采矿许可证有效期限制，且主管部门确认矿山不存在影响续期障碍 [3] 投资与成本参数 - 评估计算期内固定资产和无形资产投资规模、流动资金安排合理，与可比案例对比通过"吨储量投资"指标衡量具有可比性 [3] - 流动资金采用分项详细估算法，需求低于可比案例，符合企业实际情况 [3] - 采矿权评估铁精粉售价选用公开市场销售价格739.45元/吨，符合行业惯例且审慎，标的公司铁精粉品位2024年起超过69%，预测期平均品位可达69% [3] 评估结论 - 评估在方法选择上严格遵循行业规范，参数确定过程中充分考虑历史数据、可比案例及公司实际情况，展现出高度的合理性与审慎性 [4] - 为公司相关交易提供了坚实的价值评估基础 [4]

交易概述 - 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股份，交易前已持有其13%股份并委派董事及高管参与管理 [1] - 交易旨在提升上市公司矿产资源储备，扩大铁矿石采选和铁精粉销售规模 [2] - 交易完成后，公司铁矿资源量将从约3.78亿吨增至约4.6亿吨，增幅为21.75% [2] 交易背景与目的 - 2022年11月，葱岭能源因自有资金不足，与宝地建设签订最高金额2.7亿元的《垫资协议》，相关股权质押已于2024年12月及2025年9月解除 [2] - 交易预计可为公司新增68%以上品位的高品质铁精粉规模136.22万吨，新增比例约23.53% [2] - 交易有利于公司抓住新疆钢铁企业转型升级、新藏铁路推进及新型城镇化建设加快的市场机遇 [3] 交易相关情况说明 - 宝地建设向葱岭能源提供的垫资服务符合行业惯例，垫资利息按银行同期同类基准贷款利率计算 [3] - 本次交易与前次投资参股在时间、背景、目的等方面相互独立，不属于一揽子安排 [3] - 交易未设置业绩承诺与补偿安排，但交易对方自愿承诺将交易后所得10%上市公司股份延长锁定，90%股份进行质押 [3] 整合管控计划 - 交易完成后，宝地矿业将对葱岭能源的董事会、业务、资产、机构、人员及财务等方面进行调整 [3] - 标的公司与上市公司主营业务一致，具备协同整合基础，但存在因管理模式、企业文化差异导致整合未达预期的风险 [3] 资产评估情况 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选用资产基础法结果，评估方法选择与同行业交易案例可比 [4] - 存货评估增值66.62万元，固定资产评估增值3388.80万元，土地使用权评估增值1992.29万元 [4] - 评估增值主要因库存商品考虑期后销售利润、会计折旧年限小于评估经济寿命年限以及账面价值反映历史成本所致 [4] 估值公允性 - 标的公司采矿权采用折现现金流量法评估，探矿权采用勘查成本效用法评估，符合评估准则及行业惯例 [4] - 本次交易评估价值较2022年入股时有所提升，主要因储量提升导致采矿权估值增加 [4] - 通过与同行业上市公司及可比交易案例对比，标的公司整体估值公允，符合行业估值情况 [4]

暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 天津华夏金信资产评估有限公司 二〇二五年九月 6-5-1-1 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕61 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，新疆宝地矿业股份有限 公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宝地矿业"）及相关中介机构就审 核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《新疆宝地矿业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称"重组报告书"） 中进行了补充披露，现将相关回复说明 如下。 关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的 词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾 数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无 特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加 ...

关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 独立财务顾问 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中回复内容的报告期指 2023 年、 2024 年、2025 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称 与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若 合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所 引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 签署日期：二〇二五年九月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕 61 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，新疆宝地矿业股份有限公司（以 下简称"公司"、"上市公司"或"宝地矿业"）及相关中介机构就审核问询函 所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《新疆宝地矿业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （ ...

北京经纬资产评估有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 北京经纬资产评估有限责任公司 签署日期：二〇二五年九月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕 61 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，北京经纬资产评估有限责任公司 （以下简称"评估机构"）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相 关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中回复内容的报告期指 2023 年、 2024 年、2025 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称 与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若 合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所 引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问 ...

关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函之会计师相关问题的回复 大信备字[2025]第 12-00034 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函之会计师相关问题的回复 大信备字[2025]第 12-00034 号 上海证券交易所： 按照 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 签署日期：2025 年 9 月 | | | | 第二节 上市公司基本情况 | | --- | | 一、基本信息……………………………………………………………………………………………………………………………………… 54 | | 二、设立与股本变动情况 | | 三、最近三十六个月的控股权变动情况 | | 四、最近三年重大资产重组的情况 ……………………………………………………………………………………………………… 62 | | 五、控股股东及实际控制人情况 . | | 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 | | 七、上市公司合法合规情况 | | 八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 | | 第三节 交易对方基本情况 | | 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 . | | 二、募集配套资金的认购对象 | | 三、交易对方其他事项说明 . | | 第四节 交易标的基本情况 . | | 一、标的公司基本情况 . | | 二、历史沿革 …………… ...

北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 一、问题 | 1.关于交易目的和整合管控 | 3 | | --- | --- | --- | | 二、问题 | 9.关于标的公司历史沿革 | 27 | | 三、问题 | 10.关于配套募集资金 | 50 | | 四、问题 | 11.关于新增关联交易 | 54 | | 五、问题 | 12.关于其他 | 63 | 北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三） 北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三） 德恒 01F20241436-07 号 致：新疆宝地矿业股份有限公司 根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委 托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券 ...