交易概况 - 宝地矿业拟87%股权，交易价格68,512.50万元[1][16][108] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超56,000.00万元[16][27][125] - 发行股份购买资产发行数量116,528,117股，发行价格5.1125元/股[26] 业绩总结 - 2024年资产总计、营业收入、净利润交易后增幅分别为18.36%、29.74%、51.35%[36][37] - 2025年1 - 3月资产总计增幅18.41%，营业收入增幅7.95%，净利润降幅10.75%[36][38] - 2024年每股收益由0.17元/股增至0.23元/股，2025年1 - 3月由0.03元/股降至0.02元/股[39][144] 资源储量 - 2024年末公司合计控制矿山铁矿石资源量3.8亿吨，交易后将达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[29][97][135] 交易进展 - 已获上市公司董事会、股东会通过，国资监管机构备案和批复等[41][145] - 尚需经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册[42][146] 风险提示 - 存在交易暂停、中止或取消，募集配套资金失败等风险[67][70] - 未设置业绩承诺，标的公司盈利不佳会影响上市公司业绩[73] - 减值补偿存在补偿不足和现金支付不足风险[74] 未来展望 - 交易完成后将取得孜洛依北铁矿控制权，加强全疆产业布局[136] - 葱岭能源开展320万吨/年采矿项目，完成后成有竞争力供应商[100][137] 股权结构 - 交易后总股本增至916,528,117股，新矿集团持股降至30.77%等[32][138] 历史交易 - 2023年以1150万元受让和静县备战矿业1.00%股权，收购后持股51%[192] 公司背景 - 公司实控人为新疆国资委，近三十六个月未变更[191] - 新矿集团直接和间接合计持有公司52.50%股份[194]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权[1] - 公司拟支付现金购买葱岭能源5%股权[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 审批进展 - 2025年11月27日公司收到上交所审核中心意见落实函[2] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[2] - 本次交易需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2] - 本次交易审批及获批时间存在不确定性[2] 信息披露 - 公司将按规定履行审批程序及信息披露义务[2] - 信息以公司指定信息披露媒体公告为准[2] - 公告日期为2025年11月28日[5]

交易基本信息 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金）为68512.50万元[21] - 交易对方为克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD，标的资产为新疆葱岭能源有限公司87%股权[2][17] - 募集配套资金认购对象为包括新矿集团在内不超过35名符合条件特定投资者，金额不超过56,000.00万元[2][27] 数据变化 - 交易前公司控制铁矿石资源量为3.8亿吨，交易后将达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[30] - 2024年末资产总计交易前65.312728亿元，交易后77.305787亿元，增幅18.36%[37] - 2024年度营业收入交易前11.959556亿元，交易后15.515894亿元，增幅29.74%[38] - 2024年度归母净利润交易前1.382989亿元，交易后2.093156亿元，增幅51.35%[38] - 2025年1 - 3月归母净利润交易前2004.20万元，交易后1788.67万元，降幅10.75%[37][39] - 2024年每股收益交易前0.17元/股，交易后0.23元/股；2025年1 - 3月交易前0.03元/股，交易后0.02元/股[40] - 交易前公司总股本8亿股，拟发行1.16528117亿股，交易后总股本增至9.16528117亿股[33][34] 未来展望 - 交易完成后公司铁矿石采选及铁精粉销售规模将提高，高品质铁精粉供应大幅增加[32] - 交易后将新增克州地区矿产资源，公司在喀什及克州区域周边业务布局得到拓展[31] 标的公司情况 - 葱岭能源主营业务为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，孜洛依北铁矿可选出68%品位以上铁精粉，正在开展320万吨/年采矿项目建设[21][32] - 2023 - 2025年1 - 3月铁精粉销售均价分别为717.40元/吨、838.14元/吨和807.83元/吨，净利润分别为4278.48万元、8491.90万元和103.62万元[80] 交易风险与应对 - 交易尚需上交所审核通过并获证监会注册，存在不确定性，可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[42][43][67][68] - 标的公司受下游钢铁行业和经济周期影响，客户集中，原矿开采外包，面临环保、资源储量等风险[79][81][83][84] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益，与交易对方签署《减值补偿协议》[46][62] 其他 - 控股股东及其一致行动人原则同意交易，自重组预案披露至实施完毕无股份减持计划[44][45] - 2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78750万元，对应87%股权交易价格为68512.5万元[108] - 募集配套资金用于支付现金对价、铁矿选矿与尾矿库工程项目、补充流动资金和偿还债务[27]

交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金[2] - 购买资产交易对方为克州葱岭实业、JAAN INVESTMENTS[2] - 募集配套资金认购对象含新矿集团等不超35名特定投资者[2] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募资）68512.50万元，87%股权对应此价[25] - 发行股份购买资产发行价5.1125元/股，发行116,528,117股[29] - 募集配套资金不超56000万元，发行对象不超35名[30] 财务数据 - 2024年末交易后备考资产总计773,057.87万元，增幅18.36%[38] - 2024年度交易后备考营业收入155,158.94万元，增幅29.74%[38] - 2024年度交易后备考归母净利润20,931.56万元，增幅51.35%[38] 资源与业务 - 交易前公司控制铁矿石资源量3.8亿吨，交易后约4.6亿吨[32] - 葱岭能源孜洛依北铁矿可产68%品位以上铁精粉[34] - 葱岭能源正开展320万吨/年采矿项目建设[34] 审批与合规 - 交易已履行董事会、国资、股东会等决策报批程序[43] - 尚需上交所审核通过并获证监会注册等[44] - 控股股东新矿集团及其一致行动人原则同意交易[45] 风险与应对 - 交易可能被暂停、中止或取消，整合或难达预期[69][72] - 公司拟加快整合标的公司降低摊薄回报影响[53] - 董事、高管和控股股东出具摊薄回报填补措施承诺[57] 历史交易与股权 - 2023年公司1150万元受让和静县备战矿业1%股权，持股达51%[192] - 新矿集团直接、间接合计持有上市公司52.50%股份[194] - 公司实际控制人为新疆国资委，近36个月未变更[191]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年11月27日公司收到上交所审核中心意见落实函[3] - 2025年11月28日公司披露重组报告书（草案）（上会稿）等文件[3] - 本次补充修订目录页码、部分释义，更新披露上市公司股权控制关系图[3] - 本次补充标的公司财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况[3] - 公司对重组报告书全文进行梳理自查，完善少许表述与格式[4]

交易核心内容 - 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式收购葱岭能源87%股份，交易完成后将实现对后者的全资控股，交易前已持有葱岭能源13%股权 [2] - 标的公司核心资产为新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，评估值为4.69亿元，交易总价为6.85亿元 [2] - 交易将使公司铁矿资源储备从3.8亿吨增至约4.6亿吨，增幅达21.75%，铁精粉产能提升23.53%至136.22万吨/年 [2] 交易背景与必要性 - 宝地矿业2023-2024年产能利用率分别达104.93%和115.33%，产销率维持86%以上，收购可缓解产能压力 [4] - 收购有助于公司新增南疆区域布局，契合新疆钢铁产业升级及新藏铁路建设带来的需求增长预期 [4] - 财务顾问认为交易具备商业合理性，与前次参股在时间间隔、定价依据及决策程序上相互独立 [4] 财务与估值分析 - 交易采用资产基础法评估，增值率为159.36%，对应市盈率9.27倍、市净率2.81倍，低于可比交易平均值（市盈率9.69倍、市净率2.83倍） [7] - 关键评估参数中，铁精粉销售价格取近五年均价739.45元/吨，折现率为8.04%，均处于合理区间 [7] - 采矿权评估利用资源储量8267.81万吨，略高于2024年年报备案数据8266.61万吨，差异系统计口径所致 [7] 交易安排与风险控制 - 交易未设置业绩承诺，因交易对方非上市公司关联方且不涉及控制权变更，但签订了《减值补偿协议》，约定采矿权资产减值时葱岭实业以本次交易获得的20%股份优先补偿 [5] - 葱岭实业承诺将交易所得10%上市公司股份延长锁定期24个月，法定锁定期内90%股份质押比例不超过90% [5] - 宝地建设向葱岭能源提供2.7亿元垫资，截至2025年3月31日实际垫资余额1.315亿元，利息按银行同期贷款利率收取，2023-2024年累计计息513.03万元 [3] 整合与管控计划 - 交易完成后，宝地矿业将取消标的公司董事会改设执行董事，委派财务负责人，实现财务、业务、人员一体化管理 [6] - 标的公司核心团队保持稳定，原有320万吨/年露天采矿及295万吨/年地下采矿产能规划不变 [6] - 财务顾问提示管理模式与企业文化差异可能导致整合风险，但双方业务协同性较强 [6] 监管核查结论 - 独立财务顾问申万宏源承销保荐确认本次交易符合相关法律法规要求，具备商业合理性，信息披露真实准确 [1][8] - 针对葱岭实业原持有的38%葱岭能源股权质押事项，核查确认该质押已于2025年9月全部解除，未对标的公司控制权产生影响 [3]

交易核心评估结果 - 本次交易采用资产基础法评估结果8.41亿元作为葱岭能源100%股权的定价依据，较账面净资产增值5.17亿元，增值率159.36% [1] - 资产基础法与收益法评估结果差异率仅0.93%，分别为84,065.59万元和84,851.17万元 [2] - 评估增值主要源于非流动资产，其增值51,598.82万元，占总增值额的99.89% [3] 评估方法选择与行业可比性 - 选择资产基础法的核心原因是标的公司为资源型企业，该方法受未来收益预测影响小，更能反映基准日公允价值 [2] - 核心资产孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法评估，与行业惯例一致 [2] - 2023年以来A股市场15个金属矿权收购案例中，14个最终选择资产基础法，19个采矿权评估中有18个采用折现现金流量法 [2] 主要资产增值来源分析 - 采矿权评估增值2.91亿元，是本次评估增值的核心来源，评估值为46,939.36万元 [4] - 土地使用权评估增值1,992.29万元，增值率102.80%，其中矿山用地增值1,513.48万元主要因取得时间早（2006年） [3] - 固定资产增值3,388.80万元，主要源于会计折旧年限与评估经济年限差异，例如引水渠工程因评估经济年限（30年）长于会计折旧年限（20年）导致增值375.73万元 [3] 与历史评估差异及参数审慎性 - 本次评估值较2022年公司入股时的评估值5.46亿元增值2.94亿元，增幅53.90% [5] - 差异主要源于本次评估包含了已完成备案的资源量，使采矿权估值增加2.91亿元，以及采剥工程施工导致在建工程增加2.81亿元 [5] - 本次评估关键参数更趋审慎，地采回采率由85.55%降至85%，选矿回收率由85.30%降至83% [5] - 同行业对比显示，本次评估市盈率9.27倍、市净率2.81倍、评估增值率159.36%，均低于可比交易案例平均值（9.69倍、2.83倍、205.50%） [5] 其他资产与负债评估细节 - 存货评估增值66.62万元，其中库存商品铁精粉评估增值65.45万元，评估单价810.62元/吨与期后实际销售价格817.83-819.81元/吨接近 [7] - 负债评估中，应付职工福利费账面余额2.40万元评估为零，依据相关财务规定 [7]

公司近期动态 - 公司于2025年11月24日召开第四届第十八次董事会会议，审议了关于签订减值补偿协议及修改相关申报文件的议案 [1] - 会议召开方式为现场结合通讯方式 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2024年营业收入结构中，铁矿采选业务占比高达98.11% [1] - 其他业务收入占比为1.89% [1] - 公司当前市值约为56亿元 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买葱岭能源87%股份，交易前参股13%[6] - 前次受让葱岭能源13%股权，转让价格为9204.00万元，本次87%股权交易价格为68512.50万元[50][51] - 交易后公司铁矿资源量将增至约4.6亿吨，增幅约21.75%[69][84] 业绩总结 - 葱岭能源2023 - 2024年及2025年1 - 3月营业收入分别为33457.93万元、35563.38万元和2422.51万元，净利润分别为4278.48万元、8491.90万元和103.62万元[42] - 葱岭能源2023 - 2024年及2025年1 - 3月经营活动现金流量净额分别为20615.64万元、22023.97万元与 - 1465.65万元[42] - 2023 - 2025年1 - 9月，公司铁矿石开采量分别为208.37万吨、434.40万吨、389.41万吨[70] - 2023 - 2025年1 - 9月，公司铁矿石选矿处理能力分别为250.00万吨、400.00万吨、520.00万吨[70] - 2023 - 2025年1 - 9月，公司铁矿石处理量分别为262.34万吨、461.30万吨、384.63万吨[70] - 2023 - 2025年1 - 9月，公司铁精粉产量分别为110.05万吨、193.54万吨、161.79万吨，产能利用率分别为104.93%、115.33%、73.97%[71] - 2023 - 2025年1 - 9月，公司铁精粉产销率分别为114.91%、86.44%、108.65%[72] - 2023 - 2024年，公司向下游主要客户销售均价分别为647.81元/吨和700.30元/吨，2025年1 - 9月为626.34元/吨[77] - 2025年1 - 9月，公司向下游主要客户销量为150.16万吨[77] 垫资相关 - 2022年11月标的公司与宝地建设签最高2.7亿元《垫资协议》，截至2025年3月31日，垫资余额13150.14万元[6][11][12] - 垫资利息按银行贷款利率加税费计算，垫资期限至2026年1月31日[22][23] 股权质押 - 2022年11月，葱岭实业以持有的葱岭能源38%股权为垫资工程款本息提供担保，2024年12月解除[26][31] - 2024年12月31日，帕哈尔丁·阿不都卡得尔以葱岭实业46.4%股权为垫资工程款本息提供担保，2025年9月22日解除[32] 未来展望 - 天华矿业松湖铁矿200万吨/年采选改扩建项目预计2027年投产，铁精粉年产80万吨；备战矿业备战铁矿1000万吨/年采选改扩建项目预计2028年前后投产，铁精粉年产460万吨[71] - 不考虑本次交易，公司未来预计具备约579万吨/年铁精粉规模，交易后预计新增68%以上品位高品质铁精粉规模136.22万吨，新增比例约23.53%[71] 评估相关 - 本次交易资产基础法估值84065.59万元，评估增值率159.36%[128] - 收益法评估的股东全部权益价值与资产基础法评估的价值差异值为785.58万元，差异率0.93%[133] 减值补偿 - 公司与葱岭实业签署《减值补偿协议》，对孜洛依北铁矿采矿权进行减值测试，减值测试期为交易完成当年及其后两个会计年度[96][97] - 采矿权资产减值，交易对方优先以20%股份补偿，不足部分现金补偿[98]

评估方法与结论 - 本次交易采用资产基础法和收益法评估，最终选资产基础法，股东全部权益价值评估增值51,653.24万元，增值率159.36%[7][12] - 资产基础法中孜洛依北铁矿采矿权用折现现金流量法评估，托合特日克探矿权采用勘查成本效用法评估[11][19] 财务数据 - 报告期内，公司经审计营业收入为33457.93万元、35563.38万元和2422.51万元，净利润为4278.48万元、8491.90万元和103.62万元[20] - 资产总计账面价值71031.45万元，评估价值122682.29万元，评估增值51650.84万元[117] - 无形资产从22604.45万元增至50885.10万元，增加28280.64万元，因孜洛依北铁矿矿权储量增加致矿业权评估增值29089.71万元[135] 资源储量与生产规模 - 截至2024年12月31日，孜洛依北铁矿采矿权矿区保有铁矿石量8267.81万吨，2024年末保有储量为8266.61万吨[155] - 孜洛依北铁矿露天开采（一期）达产规模320万吨/年，地下开采（二期）达产规模295万吨/年[155] 成本与价格 - 2025年6月采购钢球价格4415.93元/吨，较评估基准日库存单位成本4646.02元/吨下降约5%[28] - 5年期铁精矿TFe69%平均不含税销售价格为739.45元/吨[155] - 露天开采（一期）单位总成本170.60元/吨，地下开采（二期）单位总成本241.89元/吨[155] 历史交易对比 - 2022年宝地矿业入股时对葱岭能源评估价值为5.46亿元，咨询价值为7.39亿元，本次交易较前次入股评估增值主因储量提升使采矿权估值增加[7][153] - 2022年流动资产评估值22798.57万元，此次为14336.58万元，差异 - 8461.99万元[134] 同行业对比 - 同行业上市公司静态、动态市盈率、市销率和市净率平均值为21.80、23.27、4.03和1.68倍，标的公司对应指标为9.27、11.45、2.21和2.81倍[143] - 203年以来15家上市公司股权收购涉及19个采矿权评估，1个拟注销矿权评估为0，18个采用折现现金流量法评估[162][163]