交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆葱岭能源87%股权，其中82%股权通过发行股份及支付现金向克州葱岭实业购买，5%股权通过现金向JAAN INVESTMENTS购买 [6][8] - 交易总对价为68,512.50万元，其中向葱岭实业支付64,575万元（股份对价59,575万元+现金对价5,000万元），向JAAN支付3,937.5万元现金 [13][14] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5.6亿元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金等 [9][20] 定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为6.85元/6.63元/6.42元，最终发行价定为5.15元/股（后调整为5.1125元/股） [10][11][12] - 向葱岭实业发行116,528,117股，锁定期12个月，其中10%股份自愿锁定额外24个月 [15][16] - 募集配套资金发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [18][19] 标的资产情况 - 葱岭能源100%股权评估值为79,691.92万元（调整后），协商确定交易价格为78,750万元 [13] - 标的公司2024年营业收入35,563.38万元，占公司同期收入的29.74%，交易不构成重大资产重组 [29][30] - 主要资产包括新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权等，相关矿业权评估报告已出具 [31][34] 交易影响与安排 - 交易完成后2024年每股收益预计增厚35.29%，但2025年1-3月可能摊薄33.33% [37][38] - 公司已制定应对摊薄措施包括加快整合标的资产、完善治理结构等 [39] - 交易不改变实际控制人，仍为新疆国资委 [30] - 已聘请中信建投证券、大信会计师事务所等中介机构，程序合规 [46][47] 审批程序 - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准及证监会注册 [23][58] - 已按规定采取保密措施，内幕信息知情人登记完整 [55][56] - 相关主体不存在因内幕交易被调查的情形 [48][49]

业绩相关 - 2024年标的公司资产总额与成交交易金额孰高为71031.45万元，占上市公司比例10.88%[47] - 2024年标的公司营业收入为35563.38万元，占上市公司比例29.74%[47] - 2024年标的公司资产净额与成交交易金额孰高为68512.50万元，占上市公司比例17.72%[47] - 2025年1 - 3月交易前基本每股收益0.03，交易后0.02，变动率-33.33%；2024年度交易前0.17，交易后0.23，变动率35.29%[63] - 2025年1 - 3月交易前稀释每股收益0.03，交易后0.02，变动率-33.33%；2024年度交易前0.17，交易后0.23，变动率35.29%[63] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买新疆葱岭能源有限公司87%股权并募集配套资金[14][47][51][57] - 公司拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，向JAAN支付现金购买5%股权[18][39][45][74][80] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[20] - 发行股份购买资产发行价格为5.15元/股，后调整为5.1125元/股[22][24] - 2024年12月31日葱岭能源87%股权交易价格为68512.5万元[24] - 公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为116528117股[25] - 募集配套资金总额不超5.6亿元，发行股份数量不超发行前总股本的30%[32] - 新矿集团拟认购3亿元，认购股份锁定期36个月，其他发行对象锁定期6个月[30][33] - 募集配套资金用于支付现金对价等，支付现金对价占比15.96%，项目建设占比57.14%，补充资金偿债占比26.90%[33] - 公司向葱岭能源支付现金对价5000万元，向JAAN支付现金对价3937.5万元，募集配套资金8937.5万元用于支付现金对价[34] 项目投资 - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目总投资114730.27万元，拟使用募集配套资金32000万元，调增的6000万元全部用于该项目[34] - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程一、二期合计需总投资159192.57万元，采矿及选矿总投资预计约273922.84万元[34] 股权结构 - 本次交易前控股股东及其一致行动人合计持有上市公司52.50%股份，交易完成后（不考虑募集配套资金影响），持股比例为45.87%[112] 其他 - 公司拟每股派发现金红利0.375元（含税），总额3000万元（含税）[24] - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从6.80元/股降至6.71元/股，跌幅1.32%[83] - 同期上证指数从3404.08降至3206.92，跌幅5.79%[83] - 同期证监会黑色金属矿采选行业指数从1676.38降至1493.40，跌幅10.92%[83] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为4.47%，剔除同行业板块影响后公司股价涨跌幅为9.59%[83] - 公司制定《新疆宝地矿业股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》[116]

董事会独立董事专门会议 - 新疆宝地矿业股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年7月1日召开，应出席独立董事3人，实际出席3人 [1] - 独立董事基于审慎分析及独立判断，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案进行审核 [1] 审计与审阅报告 - 大信会计师事务所对标的资产进行加期审计，出具《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（大信审字2025第12-00001号） [1] - 大信会计师事务所对新疆宝地矿业2025年1-3月备考合并财务报表进行审阅，出具《新疆宝地矿业股份有限公司审阅报告》（大信阅字2025第12-00002号） [1] - 独立董事同意审计机构出具的加期审计报告和加期审阅报告 [1] 交易报告书修订 - 公司根据加期审计报告、审阅报告及最新情况，修订《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [2] - 独立董事同意修订后的报告书及其摘要 [2] 即期回报与填补措施 - 公司分析本次交易对即期回报摊薄的影响，并制定填补措施 [2] - 公司董事、高级管理人员及控股股东等对填补措施履行作出承诺 [2] - 独立董事同意《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》 [2] 董事会决议与程序合规性 - 本次交易审计加期相关议案已获独立董事事前认可，并经第四届董事会第十四次会议审议通过 [2] - 董事会会议召集、召开程序及表决方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [2] 独立董事总体意见 - 本次交易审计加期事宜符合法律法规，遵循公开、公平、公正原则，程序合法，符合公司及全体股东利益 [3] - 独立董事宋岩、王庆明、潘银生同意董事会对本次交易审计加期的总体安排 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，其中82%股权来自葱岭实业，5%股权来自JAAN [4] - 交易总对价为68,512.50万元，其中现金支付8,937.50万元，股份支付59,575.00万元 [4] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过56,000万元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [4][5] 标的资产情况 - 葱岭能源主营业务为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨 [4][6] - 标的公司100%股权评估值为78,750万元，较账面价值增值159.36% [13] - 2024年标的公司实现营业收入35,563.38万元，净利润8,491.90万元 [17] 交易影响分析 - 交易完成后公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨，增幅21.75% [6] - 2024年备考每股收益从0.17元增至0.23元，但2025年一季度从0.03元降至0.02元 [8][12] - 交易不会导致控制权变更，控股股东仍为新矿集团，实际控制人为新疆国资委 [6][7] 行业背景 - 我国铁矿石对外依存度高达84%，"基石计划"提出2025年国内产量目标3.7亿吨 [19] - 新疆矿产资源丰富，规划重点发展黑色金属产业链，加快南疆勘查开发 [20] - 标的公司高品位铁精粉资源符合国家资源安全战略和新疆产业发展方向 [6][21]

公司基本情况 - 新疆宝地矿业股份有限公司成立于2001年11月14日，2023年3月10日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码601121，注册资本80,000万元 [1] - 公司注册地址和总部地址位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼 [1] - 公司属于黑色金属矿采选业，主要产品为铁精粉，经营范围包括矿产开发及加工、矿业投资、矿产品销售等 [1] 重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权（葱岭实业82%+JAAN INVESTMENTS 5%），交易完成后葱岭能源将成为全资子公司 [2] - 标的资产交易价格以评估值为参考依据，发行价格为5.1125元/股，发行数量116,528,117股 [2] - 募集配套资金不超过56,000万元，用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等 [4] - 葱岭实业取得的股份有12个月法定锁定期和24个月自愿锁定期安排 [2] 标的公司情况 - 葱岭能源成立于2004年3月27日，注册资本25,000万元，主要从事矿产资源开采、水力发电等业务 [5] - 公司拥有矿产资源开采、水力发电等许可经营项目，以及矿物洗选加工、金属矿石销售等一般项目 [5] - 营业期限至2064年3月26日，注册地址为新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县 [5] 备考财务报表编制 - 假设重组已于2024年1月1日完成，按非同一控制下企业合并处理 [7] - 87%股权对价68,512.5万元（现金8,937.5万元+股份59,575万元） [7] - 葱岭能源评估基准日可辨认净资产公允价值84,065.59万元 [9] - 商誉金额在2024年1月1日、2024年12月31日、2025年3月31日保持不变 [10] 会计政策 - 固定资产折旧采用年限平均法或工作量法，房屋建筑物折旧年限5-50年，机器设备2-15年 [35] - 无形资产中土地使用权按证载期限摊销，采矿权、地质成果按产量法摊销 [39] - 收入确认原则：以本公司检测结果为依据的销售在交付后确认，以客户检测结果为依据的销售在结算单签署后确认 [48] - 安全生产费按国家规定提取，计入成本或损益，使用时分费用性支出和资本性支出处理 [58]

本次交易摊薄即期回报情况 - 交易完成后2024年基本每股收益从0 03增至0 23，增幅35 29%，但2025年1-3月从0 03降至0 02，降幅33 33% [1] - 交易后总股本增加，若业务未同步增长可能导致每股收益下降 [1] - 长期看交易将提升铁矿石储量和开采规模，增强未来业绩潜力 [1] 交易必要性与合理性 - 交易后铁矿石资源量从3 8亿吨增至4 6亿吨，增幅21 75%，新增孜洛依北铁矿储量8266 11万吨 [2] - 填补公司在喀什及克州区域的业务空白，强化新疆全境产业布局 [2] - 标的资产孜洛依北铁矿可生产68%以上高品位铁精粉，320万吨/年采矿项目建成后将显著提升竞争力 [2][3] 应对摊薄即期回报的措施 - 加速整合标的公司以实现预期效益 [3] - 优化公司治理结构及运营效率，现有内控体系已符合《公司法》《证券法》要求 [3] - 修订利润分配政策以平衡股东回报与可持续发展，遵循《上市公司现金分红》新规 [4] - 董事、高管及控股股东承诺保持独立性，避免利益输送，并将薪酬与填补回报措施挂钩 [4][5] 独立财务顾问意见 - 摊薄影响分析及填补措施符合国务院和证监会关于中小投资者保护的相关文件要求 [6]

交易时间与进展 - 交易报告期变更为2023年、2024年及2025年1 - 3月[7] - 2025年6月23日新疆国资委同意交易方案[13] - 2025年7月2日宝地矿业董事会审议通过多项交易相关议案[13][78] - 交易尚需宝地矿业股东会审议、上交所审核、中国证监会注册[14] 交易协议 - 2025年1月9日宝地矿业签署《购买资产协议》[16] - 2025年6月19日签署《购买资产补充协议》和《附条件生效的股份认购协议》[16][18] 交易标的与价格 - 交易标的为葱岭能源87%股权[23][33] - 交易价格以评估值协商确定，定价公允[26] 发行股份 - 发行股份为A股，溢价发行[20][21] - 发行股份购买资产价格5.15元/股[37] - 募集配套资金发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[35][42] - 募集配套资金不超56,000.00万元，不超购买资产交易价100%[36] 葱岭能源情况 - 截至2025年3月31日机器设备账面价值30,235,912.98元[54] - 2025年1 - 3月获补助360万元、项目经费17.7万元[66] - 增值税率13%等，2021 - 2030年企业所得税率15%[62] 募投项目 - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目环评推进[69] - 拟建320万吨/年铁矿采矿工程已办现阶段手续[70]

交易概况 - 宝地矿业拟购买葱岭能源87%股权，交易价格（不含募集配套资金）为68512.50万元[17][22] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超56000.00万元[28] - 发行股份购买资产拟发行116528117股，发行价格5.1125元/股[26] 业绩数据 - 2024年公司每股收益由交易前0.17元/股增至0.23元/股，2025年1 - 3月由0.03元/股降至0.02元/股[40] - 2025年3月末交易后资产总计779440.88万元，较交易前增18.41%[37] - 2025年1 - 3月归属于母公司所有者净利润1788.67万元，较交易前降10.75%[37] - 2024年末交易后营业收入155158.94万元，较交易前增29.74%[37] - 2024年归属于母公司所有者净利润20931.56万元，较交易前增51.35%[37] 资源与市场 - 交易前公司控制铁矿石资源量3.8亿吨，交易后约4.6亿吨，储量增加约21.75%[31] - 交易前公司在喀什及克州无业务布局，交易后新增克州矿产资源，辐射周边地区[32] 风险提示 - 本次交易尚需多项决策和审批，能否成功实施存在不确定性[68] - 交易可能因内幕交易、方案修改分歧等被暂停、中止或取消[69] - 收购整合可能未达预期效果[71] - 募集配套资金能否取得证监会注册及金额存在不确定性[72] - 若铁精粉市场价格不达预期、成本上升，影响公司收入和盈利[89] 过往交易与股权 - 2023年公司以1150万元受让和静县备战矿业1.00%股权，收购后持股51%[196] - 2023年3月10日公司上市发行20000.00万股，每股4.38元，募资87600.00万元，发行后总股本80000万股[192] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股551239849股，占比68.91%[194] 未来展望 - 葱岭能源开展320万吨/年采矿项目建设，完成后将成有竞争力供应商[33] - 公司拟加快完成对标的公司的整合，实现预期效益[52] - 公司将完善公司治理，提高运营效率[54] - 公司会完善利润分配政策，维护股东利益[55]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业收入为24,225,117.61元，2024年度为355,633,761.47元，2023年度为334,579,258.75元[23] - 2025年1 - 3月营业利润为1,722,445.79元，2024年度为106,634,053.45元，2023年度为54,284,014.42元[23] - 2025年1 - 3月利润总额为1,482,204.26元，2024年度为102,762,780.23元，2023年度为53,021,124.90元[23] - 2025年1 - 3月净利润为1,036,183.46元，2024年度为84,918,995.47元，2023年度为42,784,791.72元[23] 资产负债 - 2025年3月31日资产总计726,550,108.82元，较2024年12月31日增长2.29%[19] - 2025年3月31日负债合计400,578,612.95元，较2024年12月31日增长3.72%[21] - 2025年3月31日股东权益合计325,971,495.87元，较2024年12月31日增长0.57%[21] 现金流量 - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 14,656,542.84元，2024年度为220,239,741.94元，2023年度为206,156,385.43元[25] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为1,819,524.95元，2024年度为 - 219,831,945.11元，2023年度为 - 143,708,940.58元[25] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为 - 1,364,261.72元（2024年）， - 34,399,258.51元（2023年）[25] 财务核算 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计将收入确认作为关键审计事项[9] - 管理层负责按准则编制财务报表及评估持续经营能力[11] 股权结构 - 公司母公司为克州葱岭实业有限公司，持股比例和表决权比例均为82.00%[182] - JAAN INVESTMENTS CO.LTD持有公司5%股权[183] - 新疆宝地矿业股份有限公司持有公司13%股权[183] 业务与收入 - 公司以矿业开发及矿产品加工为主要业务，收入为利润主要来源[9] - 收入主要来源于铁精粉销售[80] 税收政策 - 企业所得税税率15%，增值税税率13%，资源税税率5%，城市维护建设税税率1%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%[97][99] - 2021年1月1日至2030年12月31日，公司作为西部地区鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税[99] 重要项目 - 2023 - 2025年孜洛依北铁矿露天采剥工程利息资本化累计金额分别为1,126,311.58元、4,861,621.28元、5,773,980.10元[133][134] - 2024 - 2025年新选厂建设工程金额分别为2,952,239.46元、3,515,405.66元[134] 政府补助 - 2025年1 - 3月收到政府补贴款项3,777,000.00元，2024年度为1,110,407.40元，2023年度为58,946.63元[171] - 2025年1 - 3月计入当期损益的政府补助合计45,499.10元，2024年度为259,740.73元，2023年度为58,946.63元[178]

财务数据 - 2025年3月31日货币资金为408,824,215.91元，2024年12月31日为930,528,800.77元[8] - 2025年1 - 3月营业收入为328,888,017.64元，2024年度为1,551,589,375.56元[13] - 2025年1 - 3月净利润为39,585,330.19元，2024年度为345,361,197.62元[13] - 2025年1 - 3月基本每股收益和稀释每股收益均为0.02，2024年度均为0.23[13] 重组方案 - 本次重组含发行股份购买资产和募集配套资金两部分[15] - 发行股份购买葱岭能源87%股权，股权对价68,512.5万元，现金支付8,937.5万元，股份支付59,575.00万元[24] - 募集配套资金总额不超过56,000.00万元，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者[18][19] 会计政策 - 存货发出采用月末一次加权平均法确定实际成本，盘存制度为永续盘存制[63] - 收入在客户取得商品或服务控制权时按分摊交易价格确认[91] - 政府补助按类型分别计入其他收益、营业外收入、递延收益[97] 资产情况 - 2025年3月31日固定资产为1,145,874,980.90元，2024年12月31日为1,135,105,561.09元[8] - 2025年3月31日在建工程账面余额983,623,422.70元，账面价值980,562,580.12元[172] - 2024年1月1日至2025年3月31日商誉账面原值合计7573.61万元，各时点保持不变[194] 项目预算与进度 - 格尔木市哈西亚图C11磁异常铁多金属矿项目预算812,457,500.00元，2025年3月31日累计投入占预算比例70.31%[174][180] - 和静县备战铁矿1000万吨/年采选工程预算5,233,982,100.00元，2025年3月31日累计投入占预算比例1.26%[176][180] - 备战矿业二期尾矿库工程预算170,836,100.00元，工程进度达100%，累计投入占预算比例87.68%[174][177]