公司财务与经营表现 - 自上市以来，公司的营业收入、利润总额、资产总额及净资产规模逐年上升 [1] 行业地位与战略规划 - 公司在铁矿石采选行业深耕多年 [1] - 公司正在建设及改扩建一批具有潜力的矿山 [1] - 未来资源储量、开采量以及经营规模都将不断提升 [1] - 行业话语权和盈利能力也将不断增强 [1]

公司财务与信息披露 - 宝地矿业在互动平台回应投资者关于收入确认的提问 表示公司严格按照企业会计准则的规定确认收入[1] - 公司建议投资者关注其披露的定期报告以了解公司业绩情况[1]

公司经营情况 - 公司销售及订单履约情况一切正常 [1]

公司经营状况 - 公司目前生产经营一切正常 [1] - 公司正积极组织矿山生产工作 [1] - 公司正积极组织铁精粉销售工作 [1] 投资者沟通与信息披露 - 公司通过互动平台回应投资者提问 [1] - 公司业绩情况需关注其披露的定期报告 [1]

公司管理层与股东利益 - 公司管理层始终与全体股东利益保持一致 [1] 公司经营与治理 - 公司一直以来都高度重视业绩提升和市值管理工作 [1]

公司高管绩效管理 - 公司根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合地区、行业、经营情况和盈利水平等实际情况，制定年度高管人员绩效管理办法 [1] - 高管绩效管理办法旨在强化高管个人绩效与公司整体业绩的关联，并在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下制定 [1] - 未来公司将根据战略发展、经营情况、内部管理需要等因素，不断优化高管绩效管理办法，目标是提高公司经营效益和资产质量 [1]

公司动态与信息披露 - 宝地矿业于12月15日在互动平台回应投资者，确认其收购葱岭能源的交易未构成重大资产重组 [1] - 公司承诺将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务 [1] - 公司提示投资者关注后续公告以获取进一步信息 [1]

行业现状与战略背景 - 钢铁行业是支撑国民经济发展的战略性基础产业，其产业链韧性关系到国家工业安全与重大战略实施 [1] - 行业面临供给端“卡脖子”难题，优质矿源定价权被海外资本主导，价格剧烈波动推高成本并威胁产业链稳定 [1] - 行业内部存在“小散弱”格局和同质化竞争，制约了其向高端化、智能化、绿色化转型 [1] - 为破解困局，中钢协于2022年牵头制定“基石计划”，核心目标是通过境内增储和境外布局，用2至3个“五年计划”时间改变铁资源来源构成，降低对外依存度 [1] - 2024年10月25日，中钢协进一步提出要加快研究推进产能治理和联合重组，引导行业从“规模扩张”向“质量效益”转型 [1] 行业并购重组趋势 - 近一年来A股钢铁行业重组案例已达14宗，涵盖产能整合、技术协同、产业链横向延展等多个维度 [2] - 多数重组仍聚焦于钢企间的产能兼并，而宝地矿业收购葱岭能源87%股权获审核通过，成为少数直击上游铁矿资源短板的标志性案例 [2] - 该案例为钢铁行业重组开辟了“向上延伸、筑牢根基”的新路径，是对国家“战略资源自主可控”战略的主动响应 [2] 宝地矿业收购案的战略布局 - 收购葱岭能源87%股份是宝地矿业“资源+资本”战略的关键落子 [3] - 葱岭能源旗下孜洛依北铁矿保有资源量8,266.11万吨，可产出68%以上高品铁精粉，填补了宝地矿业在南疆的布局空白 [3] - 收购完成后，宝地矿业资源总量将增至4.6亿吨，增幅达21.75% [3] - 收购有助于宝地矿业以近距离供应南疆钢企，降低运输成本，形成对新疆“北-东-南”全域铁精粉市场的充分覆盖 [3] - 宝地矿业将以其成熟经验赋能葱岭能源，推动铁矿尽快达产，保障对中吉乌铁路、新藏铁路等重大基建项目的原料供应 [3] 收购案的战略意义 - 微观层面，是钢铁行业以资本力量推动上游资源集约化开发的重要尝试 [4] - 宏观层面，通过企业并购重组的微观实践，推动了国家钢铁产业链安全战略的落地，践行了“资源自主可控”的战略要求 [4] - 收购成功不仅有助于提升公司中长期股东回报水平与抗风险能力，更为钢铁行业构建自主可控的产业体系提供了重要范本 [4]

交易概览 - 宝地矿业计划以总计6.85亿元的对价，收购其已持有13%股权的葱岭能源剩余87%的股权，交易完成后将实现100%控股 [1][2][6][7] - 交易采用股份与现金组合的支付方式 [1][6] 交易估值与评估 - 以2024年12月31日为基准日，葱岭能源100%股权的评估值为84,065.59万元（约8.41亿元）[2][7] - 该评估值较标的公司所有者权益账面价值增值高达159.36% [1][2][6][7] - 监管机构关注评估的公允性，要求公司结合可行性研究报告、同行业可比案例及2025年以来价格波动情况，说明铁精粉销售价格这一核心评估参数的合理性 [4][9] 交易条款的特殊安排 - 本次交易未设置传统的业绩承诺与补偿机制 [1][2][6][7] - 取而代之的是采矿权减值补偿安排：交易对方葱岭实业承诺，若标的公司核心资产孜洛依北铁矿采矿权在交易完成后三年内发生减值，将优先以其在本次交易中获得的20%股份为限进行补偿，不足部分以现金补足 [2][7] - 公司解释不设业绩承诺的原因包括：符合监管规定、控制权变更、核心资产储量已评审备案、公司自身在新疆铁矿领域的经营优势可更好运营标的公司、交易价格在评估值基础上有一定折价，且此安排与近年其他上市公司案例一致 [3][8] 交易性质与关联关系 - 本次交易被明确界定为关联交易，交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有宝地矿业5%以上股份 [4][9] - 配套融资认购方新矿集团为公司控股股东 [4][9] - 交易完成前，宝地矿业与交易对方葱岭实业及另一股东JAAN之间不存在关联关系 [4][9] 监管关注与历史资金往来 - 上海证券交易所并购重组审核委员会重点关注标的资产评估的公允性及相关风险，以及标的公司股权转让的规范性 [4][9] - 针对股东JAAN持有的葱岭能源5%股权，监管要求说明其入股标的公司的规范性，该部分股权将全部以现金方式收购 [4][9] - 标的公司葱岭能源与宝地矿业控股股东控制的企业宝地建设存在历史资金往来：2022年，葱岭能源因资金不足与宝地建设签订了最高金额2.7亿元的《垫资协议》 [4][9] - 作为该垫资协议的担保，葱岭实业曾将其持有的38%标的公司股权质押给宝地建设，该担保于2024年12月变更为由葱岭实业实际控制人以其持有的葱岭实业46.40%股权提供质押 [4][9]

交易信息 - 公司拟向葱岭实业、JAAN购买葱岭能源87%股权，交易价格68512.50万元[16][21] - 募集配套资金不超56000.00万元，用于支付对价、项目建设等[27] - 发行股份购买资产发行价格5.1125元/股，发行数量116528117股[26] 业绩数据 - 2024年末，交易后资产总计773,057.87万元，增长18.36%；净利润20,931.56万元，增长51.35%[37] - 2025年1 - 3月，交易后营收32,888.80万元，增长7.95%；净利润1,788.67万元，下降10.75%[36] - 2024年每股收益由交易前0.17元/股增至0.23元/股，2025年1 - 3月由0.03元/股降至0.02元/股[39] 资源与股权 - 2024年末公司控制铁矿石资源量3.8亿吨，交易后达约4.6亿吨，储量增21.75%[29] - 交易前总股本800,000,000股，交易后拟增至916,528,117股[32][33] - 交易后新矿集团持股30.77%，金源矿冶持股15.06%，葱岭实业持股12.71%[33] 项目进展 - 葱岭能源孜洛依北铁矿保有储量8,266.11万吨，开展320万吨/年采矿项目建设[29][31] 风险与承诺 - 本次交易尚需经中国证监会同意注册等，结果和时间不确定[41] - 公司拟采取措施降低摊薄即期回报影响[51] - 减值补偿优先以葱岭实业20%股份为限[74]