交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] - 交易对方为克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD[2] - 交易标的为新疆葱岭能源有限公司87%股权[17] - 交易价格（不含募集配套资金）为68,512.50万元[22] 财务数据 - 2024年末交易后资产总计77.305787亿元，较交易前增长18.36%[38] - 2024年末交易后负债合计32.16908亿元，较交易前增长20.76%[38] - 2024年度交易后营业收入15.515894亿元，较交易前增长29.74%[38] - 2024年度交易后归母净利润2.093156亿元，较交易前增长51.35%[38] - 2025年3月末交易后资产总计77.944088亿元，较交易前增长18.41%[38] - 2025年3月末交易后负债合计32.3309亿元，较交易前增长21.26%[38] - 2025年1 - 3月交易后营业收入3.28888亿元，较交易前增长7.95%[38] - 2025年1 - 3月交易后归母净利润1788.67万元，较交易前下降10.75%[38] 资源储量 - 交易前公司控制铁矿石资源量3.8亿吨，交易后约4.6亿吨，储量增加约21.75%[31] 股份发行 - 发行股份购买资产的发行价格为5.1125元/股，发行数量为116,528,117股（不含募集配套资金）[25] - 募集配套资金不超过56,000.00万元[27] - 募集配套资金发行对象为包括新矿集团在内不超过35名特定投资者[27] 风险提示 - 本次交易可能因多种原因被暂停、中止或取消[68][69] - 交易完成后可能面临收购整合未达预期的风险[70] - 募集配套资金存在无法取得证监会注册、金额不足或募集失败的风险[71] - 交易可能导致上市公司总股本扩大，存在即期回报指标被摊薄的风险[72][73] 未来展望 - 交易后将新增克州矿产资源，辐射周边地区[95] - 葱岭能源孜洛依北铁矿正开展320万吨/年采矿项目建设[96] 标的公司情况 - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司营业收入分别为33457.93万元、35563.38万元和2422.51万元[84] - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司净利润分别为4278.48万元、8491.90万元和103.62万元[84] - 2025年1 - 3月净利润及收入较2024年同期下降，因铁精粉市场价格下降和销售策略调整[84]

市场扩张和并购 - 公司拟购买葱岭能源87%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年1 - 3月基本/稀释每股收益交易前后变动率-33.33%[1] - 2024年末基本/稀释每股收益交易前后变动率35.29%[1] 未来展望 - 交易完成后短期内摊薄即期收益，或提升未来业绩[2] - 业务未增长每股收益有下降风险[3] 其他新策略 - 公司拟采取措施降低摊薄影响[4] - 公司董事、控股股东等出具填补回报措施承诺[7][12]

交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[2] - 交易标的为新疆葱岭能源有限公司87%股权，交易价格68,512.50万元[22][26] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格5.1125元/股，发行数量116,528,117股[32] - 募集配套资金不超过56,000.00万元，支付现金对价占比15.96%，铁矿工程占比57.14%，补充流动资金等占比26.90%[33] 业绩数据 - 2024年末，公司资产总额增至773,057.87万元，增幅18.36%；归母净利润增至20,931.56万元，增幅51.35%[42][43] - 2025年3月末，公司资产总额增至779,440.88万元，增幅18.41%；归母净利润降至1,788.67万元，降幅10.75%[42][44] - 2024年每股收益由0.17元/股增至0.23元/股；2025年1 - 3月由0.03元/股降至0.02元/股[45][55] 资源与股权变化 - 交易前公司控制铁矿石资源量3.8亿吨，交易后将达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[36] - 交易前公司总股本800,000,000股，交易完成后增加至916,528,117股[39] - 交易前新矿集团持股比例35.25%，交易后为30.77%[40] 决策与审批 - 交易已通过公司多届董事会会议审议，获控股股东及其一致行动人原则同意，完成国资备案和批复[46] - 交易尚需公司股东会审议通过，经上交所审核并获证监会注册[46] 风险与应对 - 交易可能因内幕交易、方案修改、审批进度等被暂停、中止或取消[73] - 公司拟采取措施降低重组摊薄即期回报影响，包括整合标的公司、完善治理等[56] 历史股权变动 - 2021年2月润华投资将2,200.00万股以7,480.00万元转让给徐思涵，每股3.40元[180] - 2021年4月27日，润华投资将共2000万股分别转让给润石投资和中健博仁，每股3.6元[181][182] - 2021年6月23日，润华投资将多笔股权分别转让给金投资管、凯迪投资等，每股3.4元[187]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月18日12点在新疆乌鲁木齐召开[1] - 网络投票7月18日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][4] - 本次股东会审议23项议案，已通过董事会会议审议[6][7][8] 股东相关 - 股权登记日为2025年7月11日，登记在册A股股东有权出席[13] - 拟现场出席需7月17日17时前预约登记[16] - 涉及关联股东回避表决的议案为1 - 3、5 - 18、20 - 22[9] 其他 - 股东回报规划为2025 - 2027年[27] - 公告发布时间为2025年7月3日[23]

会议信息 - 公司第四届董事会第十四次会议于2025年7月2日召开[1] 议案表决 - 《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》表决全票通过[3] - 《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》表决全票通过[5] - 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》表决全票通过[8] - 《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》表决全票通过[10] 后续安排 - 多项议案尚需提交公司股东会审议通过[4][6][9] 审计安排 - 公司聘请审计机构以2025年3月31日为基准日出具相关报告[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[1] 信息披露 - 2025年7月3日披露报告书（草案）修订稿[2][3][5] 报告更新 - 释义章节更新部分一般释义[3] - 重大事项提示章节更新交易对公司影响等内容[3] - 重大风险提示章节更新摊薄回报等风险分析[3] - 交易标的基本情况章节更新标的公司资产等情况[3] - 交易标的评估或估值章节更新标的资产评估结果敏感性分析[3] - 第九节管理层讨论与分析更新公司及标的公司财务数据等[3] - 财务会计信息章节更新标的公司财务数据和备考报表数据[3] 审计审阅 - 审计机构对标的公司进行加期审计，对备考合并财务报表进行审阅[2]

业绩总结 - 2024年基本和稀释每股收益交易后较交易前增厚35.29%，从0.17增至0.23[2] - 2025年1 - 3月基本和稀释每股收益交易后较交易前摊薄33.33%，从0.03降至0.02[2] 资源数据 - 截至2024年12月31日，交易后铁矿石资源量达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[4] - 葱岭能源孜洛依北铁矿保有储量8266.11万吨，开展320万吨/年采矿项目建设[4][6] 未来展望 - 加快完成对标的公司整合以实现预期效益[7][8] 新策略 - 完善公司治理，提高运营效率[9] - 完善利润分配政策，维护股东利益[10] - 董事、高管和控股股东出具填补回报措施承诺[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，再支付现金购买5%股权[1] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他事项 - 大信会计师事务所出具相关审计和审阅报告[1] - 董事会拟将相关报告用于本次交易信息披露和申报材料[1] - 说明发布时间为2025年7月2日[3]

会议情况 - 2025年7月1日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，3位独立董事均出席[2] 审计审阅 - 大信对标的资产加期审计，出具《新疆葱岭能源有限公司审计报告》[2] - 大信审阅备考合并财务报表，出具《新疆宝地矿业股份有限公司审阅报告》[2] - 公司同意相关加期审计、审阅报告[2] 交易报告 - 公司修订交易报告书草案及摘要[3] - 公司同意交易报告书草案（修订稿）及摘要[3] 回报措施 - 公司分析交易对即期回报摊薄影响并制定填补措施[3] - 董高、控股股东及其一致行动人对填补措施作出承诺[4] - 公司同意相关议案[4] 其他安排 - 独立董事同意董事会对交易审计加期事宜总体安排[4]

金属锌概念板块表现 - 截至6月30日收盘，金属锌概念板块下跌0.08%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内17只个股上涨，涨幅居前的有ST盛屯(2.76%)、华钰矿业(2.38%)、国城矿业(2.15%) [1] - 跌幅居前的个股包括大中矿业(-2.88%)、*ST正平(-2.22%)、盛达资源(-2.10%) [1][3] 资金流动情况 - 金属锌概念板块今日获主力资金净流入0.36亿元 [2] - 主力资金净流出前三位：ST盛屯(-4891.04万元)、锡业股份(-2935.92万元)、白银有色(-2431.69万元) [2] - 主力资金净流入前三位：紫金矿业(1.09亿元)、山金国际(6021.57万元)、西部矿业(2511.76万元) [2][3] 相关个股换手率 - ST盛屯换手率3.44%，主力资金净流出4891.04万元 [2] - 华钰矿业换手率5.16%，主力资金净流入2047.72万元 [3] - 株冶集团换手率7.99%，主力资金净流出749.68万元 [2]