会议信息 - 公司董事会于2025年8月13日发布召开2025年第一次临时股东会的通知[4] - 现场会议于2025年8月28日在北京市朝阳区召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计730人，代表股份2,294,565,887股，占公司有表决权股份总数的83.9475%[7] 议案表决 - 多项关于公司发行H股股票并在港交所上市的议案高比例通过，同意占比超99.94%[9][10][11][12][13][15] - 《关于审议公司转为境外募集股份有限公司的议案》同意占比99.9492%[19] - 《关于审议公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案》同意占比99.9497%[20] - 《关于审议提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》同意占比99.9498%[21] - 《关于审议公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》同意占比99.9494%[22] - 《关于审议公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》同意占比99.9488%[23] - 《关于审议不再设立监事会并修改<公司章程>及相关议事规则的议案》同意占比99.6062%[26] - 《关于修订<首创证券股份有限公司独立董事工作制度>的议案》同意占比99.9689%[27] - 《关于制定公司于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》同意占比99.9469%[34] - 《关于确定公司董事角色的议案》同意占比99.9491%[37] - 《关于审议公司申请注册发行2025年永续次级债券的议案》同意占比99.9662%[40] 选举结果 - 选举杨海滨先生为公司第二届董事会独立董事得票数2,290,567,090股，占出席会议有效表决权的比例为99.8257%[41] 会议结论 - 第1项至第7项、第9项、第11项议案经出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过[41] - 其余议案经出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过[41] - 公司本次会议的召集、召开程序符合相关规定，召集人、出席会议人员资格及表决程序和结果均合法有效[42]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入为12.84亿元人民币，同比增长2.33%[30] - 归属于母公司股东的净利润为4.90亿元人民币，同比增长2.80%[30] - 净利润微增2.79%至4.90亿元人民币[36] - 营业总收入从12.55亿元增至12.84亿元，同比增长2.3%[198] - 净利润从4.77亿元增至4.90亿元，同比增长2.8%[199] - 基本每股收益为0.18元/股，同比增长5.88%[31] - 基本每股收益从0.17元/股增至0.18元/股，同比增长5.9%[199] - 营业收入下降2.87%至12.36亿元，净利润下降3.54%至4.99亿元[39][40] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本6.96亿元，同比下降1.08%[76][77] - 业务及管理费从6.73亿元降至6.66亿元，同比下降1.1%[198] - 信用减值损失大幅减少86.64%至0.27亿元[39][40] - 信用减值损失从1988万元降至1652万元，同比下降16.9%[199] - 所得税费用增长16.43%至1.03亿元[39][40] 财务数据关键指标变化：其他财务数据 - 其他综合收益为2.68亿元人民币，同比增长104.33%[30] - 其他综合收益税后净额从1.31亿元增至2.68亿元，同比增长104.4%[199] - 加权平均净资产收益率为3.60%，同比下降0.18个百分点[31] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.83亿元人民币，较上年同期-22.97亿元大幅改善[30] - 经营活动现金流量净额为-3.83亿元人民币[36] - 投资活动现金流量净额恶化311.50%至-22.30亿元人民币[36] - 经营活动现金流量净额为-3.85亿元，投资活动现金流量净额恶化310.80%至-22.30亿元[40] - 经营活动现金流量净额-3.83亿元，较上年同期改善19.14亿元[77] - 投资活动现金流量净额-22.30亿元，同比下降311.50%[76][77] 资产和负债变化 - 资产总额为542.43亿元人民币，较上年度末增长15.76%[30] - 负债总额为404.98亿元人民币，较上年度末增长20.49%[30] - 公司总资产增长15.76%至542.43亿元人民币[35][36] - 公司总资产增长16.12%至522.43亿元，负债增长21.22%至385.36亿元，所有者权益增长3.84%至137.07亿元[39] - 公司资产总额5424.25亿元，较年初增加738.67亿元，增幅15.76%[81] - 负债总额4049.84亿元，较年初增加688.77亿元，增幅20.49%[82][83] - 公司总资产从2024年底的4685.58亿元增长至2025年6月30日的5424.25亿元，增幅为15.8%[191][192] - 归属于母公司所有者权益合计从1322.92亿元增至1372.83亿元，增长3.8%[192] - 公司总负债从317.91亿元增至385.36亿元，同比增长21.2%[196] - 所有者权益合计从131.99亿元增至137.07亿元，同比增长3.8%[196] - 资产负债率70.54%，较上年度末66.19%上升4.35个百分点[188] - 流动比率1.36，较上年度末1.73下降21.39%[188] - 利息保障倍数2.63，较上年同期2.57提升2.33%[188] - 剔除客户资金后资产负债率70.54%[84] 资产项目明细变化 - 衍生金融资产大幅增长1093.01%至9.48亿元人民币[35] - 存出保证金激增188.05%至22.37亿元人民币[35] - 其他权益工具投资增长144.86%至57.16亿元人民币[35] - 交易性金融资产227.50亿元，占总资产41.94%，同比增长19.42%[79] - 其他权益工具投资57.16亿元，同比增长144.86%[79] - 交易性金融资产大幅增长29.51%至225.68亿元，其他权益工具投资激增144.95%至57.14亿元[39] - 货币资金及结算备付金等合计1128.16亿元，占总资产20.80%，较年初增加56.85亿元[81] - 交易性金融资产等投资组合合计3719.27亿元，占总资产68.57%，较年初增加660.95亿元[81] - 长期股权投资91.08亿元，较年初增加1.26亿元，增幅1.40%[85] - 交易性金融资产从1905.0亿元增至2275.0亿元，增长19.4%[191] - 其他权益工具投资从23.34亿元大幅增至57.16亿元，增幅高达144.9%[191] - 货币资金从74.25亿元略降至73.86亿元，减少0.5%[191] - 结算备付金从25.11亿元降至16.59亿元，减少33.9%[191] - 衍生金融资产从794.5万元增至9478.5万元，增长1093.0%[191] 负债和债务项目变化 - 应付短期融资款增长121.08%至44.01亿元人民币[35] - 应付短期融资款44.01亿元，同比增长121.08%[79] - 卖出回购金融资产款133.25亿元，同比增长43.47%[80] - 应付短期融资款激增121.08%至44.01亿元，拆入资金增长62.00%至24.90亿元[39] - 卖出回购金融资产款1332.53亿元，占总负债32.90%，较年初增加403.75亿元[83] - 应付短期融资款从19.91亿元增至44.01亿元，增长121.1%[191][192] - 拆入资金从15.37亿元增至24.90亿元，增长62.0%[191][192] - 卖出回购金融资产款从92.88亿元增至133.25亿元，增长43.5%[192] - 公司报告期末有息债务余额为305.98亿元，较期初237.89亿元增长28.62%[181] - 公司合并口径有息债务余额为313.03亿元，较期初245.28亿元增长27.62%[183] - 卖出回购金融资产款占有息债务比重最高，达43.15%（132.03亿元）[182] - 应付债券余额97.84亿元，占有息债务总额的31.98%[182] - 公司债券余额71.10亿元，企业债券及债务融资工具余额均为0[182] 收入结构变化 - 手续费及佣金净收入下降33.96%至4.71亿元人民币[36] - 投资收益增长38.82%至8.12亿元人民币[36] - 手续费及佣金净收入同比减少2.42亿元，降幅33.96%[76] - 投资收益同比增加2.27亿元，增幅38.82%[76] - 投资收益增长24.87%至7.01亿元，公允价值变动收益飙升164.94%至1.45亿元[39] - 手续费及佣金净收入下降34.10%至4.66亿元，利息净收入为负值-0.85亿元[39] - 手续费及佣金净收入从7.14亿元降至4.71亿元，同比下降34.0%[198] - 投资收益从5.85亿元增至8.12亿元，同比增长38.8%[198] - 其他收益增长117.06%至0.07亿元，其他业务收入激增2969.47%至0.01亿元[39] 投资类业务表现 - 投资类业务收入8.19亿元，同比增长56.07%[53] - 固定收益投资交易业务收入6.37亿元，同比增长2.77%[53] - 固定收益投资交易业务主要投资于国债、政策性金融债、城投债及国企产业债等高信用评级产品[97] 财富管理类业务表现 - 财富管理类业务收入为22023.97万元，同比增长23.21%[65] - 公司代理买卖股票基金交易额为4212.44亿元，同比增长64.41%[69] - 公司融资融券余额为28.84亿元，同比增长48.86%[69] - 公司期货经纪业务代理成交金额为4028.13亿元，同比增长60.29%[70] 资产管理类业务表现 - 资产管理类业务收入下降54.06%至2.53亿元，占营业收入19.74%[46] - 证券公司私募资管业务规模达6.14万亿元，较上年末增长0.69%[48] - 集合资产管理计划规模增长6.61%，单一计划规模下降5.30%[48] - 资产支持专项计划规模2.13万亿元，较上年末增长2.92%[48] - 公募基金管理规模34.39万亿元，较上年末增长4.78%[48] - 公司资产管理产品净值规模1654.40亿元，较上年末增长14.99%[49] - 资产管理业务收入2.38亿元，因债市震荡致超额报酬缩减[49] - 私募投资基金管理规模8.44亿元，较上年末增长1.81%[51] - 参股公募基金中邮创业基金管理规模881.33亿元[52] 投资银行业务表现 - 市场融资总规模为7628.36亿元，同比增长402.91%[62] - IPO融资规模为373.55亿元，同比增长14.96%[62] - 公司主承销债券金额为133.00亿元，行业排名第35位[64] - 公司ABS发行规模为206.74亿元，销售规模为183.21亿元，均进入行业前10名[64] 市场交易数据 - 沪深北三市股票基金交易量为192.25万亿元，同比增长65.73%[67] - 期货市场成交金额为3397278.36亿元，同比增长20.68%[67] 子公司表现 - 首创京都期货报告期净利润-661.70万元[88] - 中邮创业基金报告期净利润2725.68万元，公司持股比例46.37%[92] - 子公司首创京都期货设立5家分公司[18] - 子公司首创京都期货持有中国金融期货交易所等5家期货交易所会员资格[23] - 子公司首正德盛具备中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记资格[23] - 公司全资子公司包括首创京都期货、首正德盛和首正泽富[13] - 公司参股中邮创业基金管理股份有限公司[13] 风险管理和内部控制 - 公司经营活动面临市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险、洗钱风险、声誉风险和信息技术风险等主要风险因素[8] - 公司建立了有效的内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系以管理风险[8] - 公司建立了以净资本为核心的融资融券和股票质押业务规模监控机制[98] - 公司流动性风险管理体系以流动性覆盖率和净稳定资金率指标为核心并设置风险限额[100] - 公司操作风险管理体系基于损失数据收集LDC、风险控制与自我评估RCSA及关键风险指标KRI三大工具[101] - 公司持续优化合规管理机制要求合规管理全员参与全面覆盖全程贯穿[103] - 公司洗钱风险管理遵循全面独立匹配有效性原则并建立三道防线工作机制[106] - 公司声誉风险管理纳入全面风险管理体系并建立舆情报告和应对机制[107] - 公司各项业务高度依赖信息系统持续加大信息科技投入完善应急预案[108] - 公司建立了四级风险管理组织架构，包括董事会、监事会、管理层、总经理办公会、风险管理职能部门及各业务部门、分支机构和子公司[112] - 公司制定了29项风险管理制度，涵盖全面风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和声誉风险管理等领域[111] - 公司风险控制指标预警标准设置为：规定"不得低于"标准的指标预警值为120%，规定"不得超过"标准的指标预警值为80%[117] - 公司制定了100余项年度风险限额关键指标，覆盖各业务条线和部门[117] - 公司风险管理部门具备3年以上相关领域工作经历人员占总部员工比例不低于2%，符合监管要求[116] - 公司各类风险管理系统包括债券交易监控、信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险管理系统运行稳定[119] - 公司各业务部门及中后台部室均配备至少1名风控员[115] - 公司通过压力测试和容量评估对网络带宽和系统容量进行分析，保障系统性能满足业务需求[109] - 公司每日通过特定模型定量计量持仓风险度和敏感度[120] - 公司推动监管数据报送系统自动化改造，提高报送效率[119] - 净资本为122.74亿元人民币，较上年度末增长2.64%[32] - 风险覆盖率为260.88%，较上年度末下降20.80个百分点[32] - 公司本报告期末净资本为122.74亿元人民币，较上年度末的119.59亿元人民币增长2.64%[17] 业务资格和牌照 - 公司持有中国人民银行颁发的全国银行间同业拆借市场成员资格[20] - 公司具备中国证券金融股份有限公司授予的转融通及转融券业务资格[20] - 公司获得上海/深圳证券交易所港股通业务交易权限[21] - 公司拥有中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具承销资格[21] 公司治理和承诺 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性[3] - 本半年度报告未经审计[5] - 公司负责人毕劲松、主管会计工作负责人唐洪广及会计机构负责人黄毅保证财务报告的真实、准确、完整[5] - 报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺[7] - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[8] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[8] - 公司实际控制人及股东等承诺事项均正常履行，无未完成情况[129][130][131] - 公司控股股东及其他关联方无非经营性资金占用情况[132] - 公司无违规担保及破产重整相关事项[132] - 公司非经营性往来占款和资金拆借余额为0亿元，占净资产比例0%[180] 股东和股权结构 - 公司实际控制人为北京市国资委[13] - 公司控股股东为首创集团[13] - 公司主要股东包括京投公司、京能集团和城市动力投资[13] - 控股股东北京首都创业集团持股15.52亿股占比56.77%[157] - 股东北京市基础设施投资持股4.73亿股占比17.31%[157] - 北京首都创业集团持有有限售条件股份1,551,690,000股，锁定期至2025年12月22日[160] - 北京市基础设施投资有限公司持有有限售条件股份473,080,000股，锁定期至2025年12月22日[160] - 北京能源集团持有有限售条件股份227,080,000股，锁定期至2025年12月22日[160] - 香港中央结算有限公司持有流通股23,443,793股[158] - 城市动力（北京）投资有限公司持有流通股27,245,000股[158] - 华泰柏瑞沪深300ETF持有流通股9,799,001股[158] - 国泰中证全指证券公司ETF持有流通股8,459,900股[158] - 截至报告期末普通股股东总数为86,289户[155] 融资和债券活动 - 公司发行三期固定利率债券总额25亿元人民币，包括7月7日10亿元3年期票面利率2.00%[147]、8月8日5亿元3年期票面利率2.08%[147]、8月11日10亿元3年期票面利率2.04%[147] - 公司非公开发行公司债券22首证01余额为10亿元人民币，利率3.35%，到期日为2025年7月12日[164] - 公司非公开发行次级债券22首创C2余额为5亿元人民币，利率3.53%，到期日为2025年11月8日[164] - 公司非公开发行公司债券23首创01余额为10亿元人民币，利率4.19%，到期日为2026年1月10日[164] - 2025年面向专业投资者非公开发行次级债券（25首创C1）发行规模5.00亿元，票面利率2.27%[165] - 2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期，25首创01）发行规模10.00亿元，票面利率2.00%[167] - 2025年面向专业投资者非公开发行次级债券（第三期，25首创C3）发行规模5.00亿元，票面利率2.08%[167] - 2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期，25首创02）发行规模10.00亿元，票面利率2.04%[167] - 2024年面向专业投资者非公开发行次级债券（第一期，24首创C1）发行规模10.00亿元，票面利率2.10%[165] - 2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期，24首创01）发行规模20.00亿元，票面利率2.75%[165] - 2023年面向专业投资者非公开发行次级债券（第二期，23首创C2）发行规模10.00亿元，票面利率3.50%[165] - 债券代码257517（25首创C1）募集资金总额5.

独立董事任职资格 - 人数不得低于董事会成员人数的三分之一及《香港上市规则》要求，至少含1名会计专业人士[9] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 最近36个月内不能受中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚[12] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] - 原则上最多在3家境内上市公司、2家证券基金经营机构任职[13] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其直系亲属不得担任[14] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[14] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 提名人不得提名有利害关系或影响独立履职人员[16] - 提名前应征得被提名人同意并了解情况[17] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18] 任期与离职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[18] - 任期内辞职或被免职，本人和公司20个工作日内提交书面说明[19] - 履职不符致比例不符或欠缺会计人士，公司60日内补选[20] 履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[24] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[24] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料永久保存[26] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[24] - 年度述职报告含全年履职情况，最迟在年度股东会通知时披露[28] 会议相关 - 每年至少召开一次专门定期会议，经提议可开临时会议[30] - 专门会议审议事项分两类，均需全体独立董事过半数同意[31] - 专门会议原则提前3日发通知，特殊情况可口头并获同意[32] - 专门会议决议需全体独立董事过半数同意，表决意见分三种[34][35] 职权行使 - 可向董事会提议召开临时股东会等，部分职权需全体独立董事过半数同意[22] 其他 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持，保障知情权[38][39] - 董事会及专门委员会会议资料永久保存[38] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[39] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[42] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[42]

首创证券股份有限公司 对外担保管理制度 二零二五年八月 （于 2025 年 8 月 28 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外担保申请的受理与调查 | 4 | | 第三章 | 担保合同的审查和订立 | 8 | | 第四章 | 担保风险管理 | 9 | | 第五章 | 法律责任 | 11 | | 第六章 | 附则 | 11 | 首创证券股份有限公司对外担保管理制度 首创证券股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范首创证券股份有限公司（以下简称公 司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等有关法律、法规、规范性文件以及《首创证券股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司 ...

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司、分支机构[7] 申请担保资料 - 申请担保人需提交企业基本资料、担保申请书等资料[9] 不得担保情形 - 存在经营状况恶化等11种情形公司不得提供对外担保[10] 担保审议批准 - 所有对外担保须事先经董事会或股东会审议批准并披露[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 除规定应由股东会审议的担保事项外，其他对外担保需经董事会审议通过[13] 担保后续处理 - 发现被担保人债务到期后15个交易日未履行还款义务等情形应及时了解情况并披露[15] - 公司所担保债务到期后督促被担保人15个工作日内还款[21] 担保风险评估 - 公司决定担保前需掌握被担保人资信状况并评估利益风险[16] 担保合同要求 - 担保必须订立符合法律规范、事项明确的担保合同[17] - 责任人签订担保合同需持有董事会或股东会决议或最高数额授权[17] - 担保合同订立时需审查内容，不利或有风险条款应要求修改[17] - 签订互保协议应要求对方提供财务资料，实行等额原则[17] - 担保合同应明确主债权种类金额、履行期限等条款[17][18] - 法律规定需办理抵押/质押登记的要到登记机关办理[19] 责任追究 - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[24] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效，原制度失效[27]

募集资金管理制度 - 募集资金管理制度于2025年8月28日经公司2025年第一次临时股东会审议通过[4] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构等[13] 专户管理 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[13] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%，公司应重新论证[17] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专项账户后六个月内实施[17] - 置换事项应在董事会会议后2个交易日内公告[18] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[19] - 开立或注销投资产品专用结算账户应2个交易日内公告[19] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期2个交易日内公告归还情况[16] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或5%，使用情况年报披露[22] - 募投完成后节余资金超10%，经审议后使用并2个交易日内公告[23] - 募投完成后节余资金低于10%，经董事会审议后使用并2个交易日内公告[24] - 募投完成后节余资金低于500万或5%，使用情况定期报告披露[24] 项目变更与转让 - 变更募投项目提交审议后2个交易日内报告上交所并公告[23] - 转让或置换募投项目提交审议后2个交易日内公告[29] 检查与报告 - 稽核审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[31] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[31] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[31]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项（不含特定日常经营交易）需股东会审议[8] - 关联交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[9] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[9] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[11] 股东会召开规则 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意需在决议后5日内发通知[17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案2日内发补充通知[21] - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个交易日公告说明原因[24] 股东会投票规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[34] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[35] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[35] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并披露[35] - 关联股东在关联交易投票表决时应回避，其所代表股份不计入有表决权股份总数[37] 董事选举规则 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股权的股东可向股东会提董事候选人提案[38] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[38] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会同时选举2名以上独立董事时，应实行累积投票制[38] - 董事获选最低票数应不低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一[40] 其他规则 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则推举他人主持[30][31] - 年度股东会上董事会应作工作报告，独立董事应述职[31] - 会议主持人可拒绝回答与议题无关、待调查、涉商业秘密等质询[32] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，公司应采取措施并公告和报告[32] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[49] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反章程的股东会决议[50] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为永久[46][47] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，董事长督促检查[49] - 本规则由董事会拟定，股东会审议批准，董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[53]

董事会构成 - 公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5人，职工代表董事1人[10] - 内部董事人数不得超过董事人数的二分之一[10] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[10] 董事会职责 - 董事会承担全面风险管理的最终责任，可授权风险管理委员会履行部分职责[12] - 董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理有效性承担责任[12] - 董事会是洗钱风险管理的最高决策机构，承担最终责任[14] - 董事会负责审批公司的信息技术管理目标，对信息技术管理有效性承担责任[14] 决策流程 - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层决定[12] - 超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议[12] 股东会授权 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于50%，股东会授权董事会审批[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产低于50%或绝对金额在5000万元以内，股东会授权董事会审批[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于50%或绝对金额在5000万元以内，股东会授权董事会审批[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于50%或绝对金额在500万元以内，股东会授权董事会审批[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入比例低于50%或绝对金额在5000万元以内，股东会授权董事会审批[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于50%或绝对金额在500万元以内，股东会授权董事会审批[15] 授权期限与评估 - 董事会对董事长、总经理授权期限原则上不得超过3年，每年至少听取一次执行情况报告并评估授权范围[16] 委员会要求 - 审计委员会中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上[25] - 薪酬与提名委员会至少有一名不同性别的董事[25] - 薪酬与提名委员会至少每年检讨董事会架构、人数及组成[26] - 审计委员会成员为3名以上，过半数为独立董事，由独立董事中的会计专业人士担任召集人[28] - 审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[31] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[31] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[32] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，每季度一次[35] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等九种情形下，董事长应在十日内召集临时董事会会议[35] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需在会议召开14日和5日前发出[38] - 特殊或紧急情况可随时口头通知召开临时董事会会议，经全体出席董事书面同意可豁免提前通知义务[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[42] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开，可通讯表决[41] - 以非现场方式召开时，按特定方式计算出席会议的董事人数[44] - 除全体出席董事一致同意外，董事会会议不得对未在通知中的提案表决[44] - 提案充分讨论后，主持人应适时提请董事表决[44] - 董事会审议通过会议提案，须全体董事过半数投同意票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[47][49] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[49] - 二分之一以上出席会议的董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[49] 会议记录与档案 - 董事会秘书应安排人员记录现场会议，内容含会议届次、日期等[51][52] - 董事会会议档案保存期限为永久[54] 决议执行与公告 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况，董事可质询[56] - 执行决议出现重大变化等情形，董事应及时报告董事会[58] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[60] - 公司应在董事会会议结束后及时完成报告、公告或备案程序[60] - 董事会秘书应在年度终了后四个月内拟就董事会工作报告[61] 规则相关 - 董事会议事规则于2025年8月28日经公司2025年第一次临时股东会审议通过[3] - 议事规则术语含义与公司章程相同[64] - “达到”等含本数，“过”等不含本数[64] - “关联交易”“关联方”“独立董事”含义含《香港上市规则》定义[64] - 规则未尽事宜按有关法律等规定执行[64] - 遇相关法规修改董事会应及时修订规则并提交股东会审议[64] - 规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准[64] - 规则由董事会负责解释[64] - 规则自股东会审议通过且H股在港交所挂牌上市日起生效[65] - 规则实施后原规则自动失效[65]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为公司关联自然人[9] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权（不包括库存股份附带的投票权）的人士[10] 关联交易类别与标准 - 关联交易包括购买或出售资产、存贷款业务等多种类型[17] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上等重大关联交易需提交董事会和股东会审议[20] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[21] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值比例小于0.5%的关联交易，经总经理办公会审批[22] 关联交易审议与披露 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[28] - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[35] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[35] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计当年日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[33] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[33] - 公司与关联方签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[34] 特殊情况处理 - 连串关连交易在十二个月内进行或相关交易彼此有关连，合并计算视作一项交易处理；连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[26] - 公司与关联方共同出资设公司，符合条件可豁免提交股东会审议[37] - 公司披露涉及国家秘密或商业秘密的关联交易，符合条件可豁免或暂缓披露[37] - 公司与合并报表范围内主体交易，可免于按本制度披露和履行程序[38] 业务风险管理 - 公司开展自营业务投资关联方资产，风险管理部应加强风险管理[40] - 公司开展投资银行类业务涉及关联方，合规部应进行现场合规检查[40] - 公司不得投资以控股股东等非标资产为底层资产的资管产品[40] 审计与违规处理 - 公司稽核审计部对重大关联交易逐笔审计并提交董事会审议[41] - 公司发现关联交易违规，应在1个月内采取措施并追责[44] 制度生效与其他 - 首创证券关联交易管理制度草案于2025年8月28日经公司2025年第一次临时股东会审议通过[2] - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[48]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%的事项（不含日常经营交易）[9] - 审议金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上需提交股东会审议[10] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产 50%以上且超 5000 万元需提交股东会审议[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产 50%以上且超 5000 万元需提交股东会审议[11] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产 10%需提交股东会审议[12] - 被资助对象资产负债率超 70%需提交股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%的担保须经股东会审议[14] 股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后 6 个月内举行，临时股东会在情形发生 2 个月内召开[14] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二，或公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一等情形，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会[16] - 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[16] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[20] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会 10 日内反馈，同意 5 日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[21] 提案与通知 - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开 10 日前提出临时提案[25] - 召集人收到临时提案后 2 日内发补充通知[26] - 召集人应在年度股东会召开 21 日前、临时股东会召开 15 日前公告通知股东[26] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，登记日确认后一般不得变更[28] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[28] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[23] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因[29] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00[32] - 代理投票授权委托书及经公证的授权文件，至少应于委托表决的会议召开前或指定表决时间前备置于公司住所或指定地方[31] - 董事长不能履职时，由副董事长主持；无副董事长或其不能履职，由过半数董事推举的董事主持；审计委员会召集的由其召集人主持，召集人不能履职由过半数成员推举成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[37] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[39] - 主持人有权拒绝回答与议题无关、有待调查、涉及商业秘密、损害股东共同利益等质询[39] - 主持人表决前应宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数，以会议登记为准[39] - 因特殊原因股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[40] - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开，采用现场与网络投票结合方式[31] - 董事候选人应在股东会通知公告前书面承诺，同意接受提名，保证资料真实准确完整并履行职责[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[41] - 公司一年内购买出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%，需特别决议通过[42] - 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[44] - 董事会、单独或合计持有公司 1%以上股权的股东可提董事候选人提案[47] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可提独立董事候选人[47] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，或股东会同时选举 2 名以上独立董事时，应实行累积投票制[47] - 每位董事获选最低票数应不低于出席股东会股东所持股份总数（未累积）的二分之一[49] - 因董事候选人票数相同不能确定当选者，票数相同者进行第二轮投票，仍不能确定则 2 个月内再次召开股东会补选[49] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[53] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[55] - 对表决结果有异议可要求点票，主持人应组织点票[53] - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息[53] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[53] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，包含多项内容[55] - 会议记录与相关资料永久保存[56] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理具体承办[58] - 新任董事自决议通过之日就任，任免需备案[58] - 派现、送股等提案在股东会结束后 2 个月内实施[58] - 股东可在决议作出 60 日内请求法院撤销瑕疵决议[59] - 本规则自 H 股上市之日生效，原规则失效[62]